2020年以来，国务院、证监会陆续发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》、新“国九条”、“并购六条”等政策，明确鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组做优做强、补链强链。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性。
全球园林机械产品市场需求长期稳定增长，2020年市场总需求为250.80亿美元，预计至2030年将达到309亿美元，年复合增长率2.11%。锂电动力类园林机械复合增长率预计达到6.65%，是行业主要增长动力。园林机械在欧美等发达国家和地区已进入成熟阶段，是当前全球需求中心，而中国已成为全球重要产业基地。
大叶股份是国内园林机械行业割草机龙头企业，主要采用ODM模式；标的公司AL-KO Geräte GmbH是欧洲知名园林机械制造商，拥有近六十年行业积淀。通过本次收购，上市公司旨在：（1）完善全球化战略布局，获得欧洲本地化生产制造基地及技术中心；（2）获取并整合“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等中高端品牌资源；（3）提升持续经营能力，实现供应链、品牌、客户资源、核心技术的协同效应，补链强链，提高资产完整性。
大叶股份通过全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权。交易价格为2,000.00万欧元。本次交易采用锁箱机制定价，以2023年12月31日为锁箱日。
全现金支付，上市公司拟以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市；交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。根据《重组管理办法》第十二条，标的公司最近一年（2023年度）营业收入为177,030.71万元（按汇率折算），占上市公司同期营业收入92,845.90万元的190.67%，达到50%以上且超过5,000万元，构成重大资产重组。
本次交易对方为单一交易对方AL-KO GmbH。
仅有一名交易对方AL-KO GmbH，交易价格为2,000.00万欧元，对应标的公司100%股权，因此隐含100%估值为2,000.00万欧元。
标的公司主营产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备。产品按动力来源分为汽油动力类、交流电动力类、锂电动力类；按使用方式分为步进式、手持式、智能式和骑乘式。2024年1-8月，园林机械产品收入占比85.39%，备品备件占比10.44%，家用设备产品及其他占比不足4%。
标的公司积累了智能物联网架构技术、智能割草时间技术、高压割草平台技术、记忆高度调节技术、智能驾驶工具技术、割草机器人技术等多项核心技术。截至报告期末，拥有研发人员30人，有效专利172项，注册商标167项。研发投入占营业收入比例约0.79%-1.18%。
标的公司以自有品牌销售为主（2024年1-8月占比68.81%），OEM业务占比逐年下降（从20.19%降至14.19%）。主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。2024年1-8月，前五大客户销售收入占当期营业收入23.05%，客户集中度适中。欧洲市场收入占比87.18%，大洋洲占比10.81%。
标的公司是欧洲园林机械行业先行者，经过近六十年的行业积淀，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等中高端品牌，在欧洲、大洋洲具有较高的市场认可度。产品获得“新西兰读者文摘2020年最值得信赖的割草机品牌”“2024年数字化冠军”等荣誉。标的公司在德国、奥地利、新西兰等十六个国家设立了独立销售主体，销售渠道覆盖专业零售商、大型商超和国际品牌生产商。
全球园林机械市场2020年总需求为250.80亿美元，预计2030年达到309亿美元，年复合增长率2.11%。竞争格局方面，全球知名生产厂商集中于欧美等发达国家，如富世华集团、Deere、TORO、STIHL等。未来趋势主要表现为智能化、自动化、平台化发展方向，锂电技术和智能机器人技术成为行业重要突破方向；产品多功能化和自动化程度不断提升。行业进入壁垒主要包括技术及工艺壁垒、品牌壁垒、市场准入壁垒、销售网络与渠道壁垒和资金壁垒。
| 项目 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年1-8月（万元） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,750.52 | 23,168.22 | 17,700.85 |
| 净利润 | 389.00 | -212.44 | 343.65 |
| 归母净利润 | 389.00 | -212.44 | 343.65 |
增速分析： - 2023年营业收入同比-22.13%，净利润同比由盈转亏。收入下降主要受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素影响，园林机械行业市场需求下降；亏损主要由于固定成本摊薄不足及存货跌价等影响。业绩下滑与行业趋势一致（同行业可比公司大叶股份2023年营业收入亦下降36.91%）。 - 2024年1-8月营业收入（年化约26,551.28万元）较2023年全年增长约14.6%，净利润扭亏为盈，主要因市场需求回暖、欧元兑人民币汇率上升降低采购成本、海运费下降等因素综合作用，毛利率由19.31%（2022年）逐步提升至25.79%（2024年1-8月）。
| 产品类别 | 2022年收入（万欧元） | 2022年毛利率 | 2023年收入（万欧元） | 2023年毛利率 | 2024年1-8月收入（万欧元） | 2024年1-8月毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 园林机械产品 | 25,433.25 | 17.05% | 19,238.91 | 21.21% | 15,114.74 | 23.72% |
| 备品备件 | 2,577.11 | 38.69% | 2,231.73 | 40.89% | 1,847.71 | 42.60% |
| 家用设备产品 | 691.38 | 18.66% | 479.76 | 18.86% | 188.34 | 11.06% |
| 其他收入 | 1,048.77 | 26.80% | 1,217.82 | 40.62% | 550.06 | 31.14% |
| 合计 | 29,750.52 | 19.31% | 23,168.22 | 24.08% | 17,700.85 | 25.79% |
增速分析： - 园林机械产品2023年收入同比-24.36%，2024年1-8月（年化）同比约+17.8%。毛利率持续提升，主要系欧元兑人民币汇率升值降低来自中国供应商的采购成本、海运费下降、以及高毛利产品结构优化。 - 备品备件毛利率显著高于整机产品，维持在38%-43%区间，为标的公司重要的利润贡献来源。 - 家用设备产品收入规模较小且持续萎缩，毛利率波动较大，对公司整体业绩影响有限。
| 项目 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年1-8月（万元） |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 19,111.76 | 14,466.38 | 13,175.78 |
| 所有者权益 | 2,810.69 | 2,446.14 | 2,825.49 |
增速分析： - 资产总额2023年同比-24.30%，2024年8月末较2023年末进一步下降8.92%。主要由于标的公司偿还银行借款和关联方借款导致货币资金余额持续下降，以及加强库存管理导致存货余额持续降低。 - 所有者权益2023年同比-12.97%，主要系当年产生净亏损；2024年8月末较2023年末增长15.51%，实现扭亏为盈积累。
| 项目 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年1-8月（万元） |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,481.80 | 3,783.86 | 1,155.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 310.95 | 0.36 | -187.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,457.13 | -4,787.71 | -2,090.44 |
增速分析： - 经营活动现金流量2022年为负，主要因销售旺季后的备货和采购导致应付账款大幅下降4,587.11万欧元；2023年大幅转正，主要系采购及生产规模收缩、去库存效果显著。2024年1-8月持续为正，经营现金流情况良好。 - 筹资活动现金流量由正转负且持续大额净流出，反映标的公司积极偿还银行借款和关联方拆借款，降低负债水平。 - 整体现金流变化与标的公司主动降杠杆、应对市场需求变化的经营策略一致。
坤元评估以2024年8月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
| 评估方法 | 评估值（万欧元） | 合并口径账面价值（万欧元） | 合并口径增值额（万欧元） | 合并口径增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 3,495.02 | 2,825.49 | 669.52 | 23.70% |
| 市场法 | 3,647.83 | 2,825.49 | 822.34 | 29.10% |
两种方法差异152.81万欧元，差异率4.37%。评估机构认为资产基础法基于资产负债表各项资产负债全面评估，较为可靠，市场法受可比公司差异和资本市场波动影响，仅作为验证。最终采用资产基础法结果。
母公司口径股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估值为3,495.02万欧元，增值率327.88%。增值主要来源于长期股权投资评估增值2,380.96万欧元（增值率88.58%），其中核心子公司奥地利生产公司采用资产基础法评估增值193.71万欧元，无形资产组合评估增值229.16万欧元。
评估报告中无形资产组合收益法评估采用的折现率为16.55%（风险累加法：无风险报酬率2.18% + 风险报酬率14.37%）。
| 产品名称 | 2024年9-12月（万欧元） | 2025年（万欧元） | 2026年（万欧元） | 2027年（万欧元） | 2028年（万欧元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 骑乘式割草机 | 1,144.30 | 8,209.84 | 8,374.04 | 8,541.52 | 8,712.35 |
| 步进式割草机 | 790.64 | 6,255.46 | 6,380.57 | 6,508.18 | 6,638.35 |
| 割草机器人 | 10.03 | 685.77 | 699.49 | 713.48 | 727.75 |
| 核心产品收入合计 | 1,944.98 | 15,151.07 | 15,454.10 | 15,763.18 | 16,078.44 |
预测采用2%的自然增长率，低于标的公司历史复合年增长率9.80%及行业市场预期增长率，具有一定的保守性。
草案未单独披露详细的折现率和收入增长率敏感性分析表。
本次交易对方AL-KO GmbH与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易无业绩补偿承诺，无减值补偿承诺，无需计算承诺净利润覆盖比例。本次交易存在交易标的业绩无法达到预期的可能，若交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，存在特定风险。
买方需在签署日后10个营业日内支付保证金；在预定交割日，买方应一次性支付全部股份购买价格2,000.00万欧元。保证金在收到全部股份购买价格后或协议退出并扣除一次性补偿后被退还。
交割条件包括但不限于：（8.1a）买方支付保证金；（8.1b）合并控制法下可合法完成收购；（8.1c）买方可获得标的公司信息；（8.1d）买方清洁团队完成中国公认会计准则合并财务报表；（8.1e）乌克兰销售公司完成剥离；（8.1f）俄罗斯销售公司完成剥离；（8.1g）大叶股份股东大会批准；（8.1h）无交易所禁令；（8.1i）获得中国发改委、商务部、外汇管理局批准备案。
草案中无明确A组/B组安排。分期支付方面，保证金为保护卖方权益的担保物，在以下情况退还给买方：收到全部股份购买价格后，或协议退出且卖方可扣除一次性补偿后。一次性补偿金额为200万欧元，根据未满足的交割条件由买方或卖方支付。
| 项目 | 2023年度/2023年末（交易前） | 2023年度/2023年末（交易后备考） | 变化率 | 2024年1-8月/2024年8月末（交易前） | 2024年1-8月/2024年8月末（交易后备考） | 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 309,630.30 | 426,994.34 | +37.90% | 318,840.39 | 425,757.55 | +33.53% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 81,837.72 | 89,013.96 | +8.77% | 87,808.80 | 97,397.09 | +10.92% |
| 营业收入（万元） | 92,845.90 | 269,876.62 | +190.67% | 129,380.98 | 268,686.64 | +107.67% |
| 净利润（万元） | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% | 3,107.41 | 5,181.88 | +66.76% |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -1.30 | -19.31% | 0.19 | 0.32 | +66.76% |
本次交易价格为2,000.00万欧元，标的公司截至2024年8月31日净资产2,825.49万欧元，交易价格低于净资产，本次交易预计将形成负商誉，不涉及商誉减值情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定：（一）符合国家产业政策、环保、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规；（二）不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）交易定价系市场化协商谈判确定，定价公允，且独立董事已认可；（四）标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；（五）有利于上市公司增强持续经营能力；（六）在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立于实际控制人；（七）有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（控制权未变更），不构成关联交易，不涉及发行股份。标的公司所属行业与上市公司同属于专用设备制造业（C35），符合创业板定位。
草案预计本次交易将在以下方面产生协同效应： （1）研发协同：扩大研发团队规模，共享技术研发、工艺经验和信息化资源，提升研发效率； （2）采购与生产协同：标的公司可利用上市公司采购渠道降低采购成本，上市公司获得欧洲本地化生产能力； （3）销售协同：上市公司利用标的公司品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌全球影响力； （4）品牌协同：获得“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等中高端品牌使用权，丰富品牌矩阵； （5）资产完整性：补链强链，提高上市公司资产完整性，增强全球市场竞争力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
大叶股份主业以ODM代工为主，长期受制于品牌缺失和海外销售渠道单一。此次收购AL-KO Geräte GmbH，一次性获取欧洲制造基地、四个区域知名品牌和覆盖十六国的成熟销售网络，是“补短板”式的产业链延伸。战略方向正确。然而，标的公司业务横跨16个国家、20家子公司，管理层级复杂，且上市公司此前缺乏大规模海外整合经验。交割后如何维持品牌独立价值与实现采购生产协同之间的平衡、如何在不同劳工法和企业文化中实施有效管控，均是巨大考验。整合效果将直接影响本次交易的长期价值。
交易价格2,000万欧元，显著低于标的公司合并口径净资产2,825万欧元，也低于资产基础法评估值3,495万欧元。表面看是“打折收购”，但需警惕：卖方集团战略退出制造业、对交易时间要求较高，这在一定程度上削弱了卖方议价能力。标的公司子公司新西兰公司持续亏损且已资不抵债（净资产-112.67万欧元），且大量资产为流动性较弱的实物资产和无形资产。低对价不能简单等同于“捡便宜”，后续对亏损子公司的清理和重组将消耗管理精力和现金资源。
本次交易系市场化跨境收购，交易对方未做业绩承诺，虽符合《重组管理办法》在非关联交易下的豁免规定，但对上市公司投资者而言，失去了锁定未来标的盈利下限的保障。标的公司2022年至2024年1-8月营业收入持续下滑（从29,750万欧元降至年化约26,551万欧元），2023年一度亏损。在无业绩承诺约束的情况下，若行业需求波动或整合不及预期导致标的业绩继续下行，上市公司和股东将独自承担损失。这是本交易与其他包含业绩承诺重组案例相比的核心风险差异。
备考合并后，上市公司资产负债率从73.57%升至79.15%（2023年末），从72.46%升至77.12%（2024年8月末），杠杆水平进一步攀升，对融资能力和财务稳健性构成压力。营业收入规模虽大幅增长（增幅超100%），但净利润增量有限：2023年备考净利润亏损反而扩大19.31%，2024年1-8月备考净利润增长主要归因于标的公司自身盈利改善。值得注意的是，备考净资产增幅仅约10%，远低于营业收入增幅，资产运营效率未见实质性提升。投资者不应简单以收入规模扩张来线性外推公司价值提升。
“AL-KO”商标为卖方保留所有权，仅以非排他性许可形式授予标的公司使用；“SOLO”商标与Solo Inc.存在共用产品领域限制。这种不完全知识产权控制模式意味着：（1）品牌独立性不足，若许可方违规使用或转让商标，可能降低品牌价值；（2）标的公司未来无法独立向外授权或处置商标资产；（3）许可终止风险存在。在品牌价值日益成为园林机械行业核心竞争壁垒的趋势下，这一安排可能削弱上市公司对核心无形资产的控制力，是长期投资者需要重点关注的风险点。
核心跟踪指标： 1. 标的公司在交割后各季度营业收入和EBITDA变化，验证市场需求是否真正回暖； 2. 新西兰公司及整体海外亏损子公司的扭亏进展和现金流消耗情况； 3. “AL-KO”商标许可协议的后续执行及潜在修订动向； 4. 上市公司整体资产负债率和有息负债规模变化，特别是并购贷偿还情况； 5. 上市公司自有品牌销售占比和毛利率的年际变化，验证协同效应兑现程度。
一句话总结： 低折扣收购获欧洲老牌品牌与渠道，长期逻辑清晰但短期整合压力、高杠杆和无形资产控制权缺陷拉低了风险回报比。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款”；“交易方案简介：交易形式——现金交易” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅有单一交易对方AL-KO GmbH，交易价格为固定金额2,000.00万欧元，不存在不同交易对方之间估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 仅有一名交易对方，支付方式统一为现金，无支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 支付安排为统一的保证金+交割日支付全款，不区分不同交易对方的支付时间，一次性补偿属于违约责任安排 |
| 分期支付期数 | 1 | “在签署日期后的10个营业日内，买方应已向保证金账户支付……保证金”；“买方根据本协议的条款就目标公司股份向卖方支付的购买价格应为20,000,000欧元……在预定交割日，买方应按照下文第6.2.2节的规定，向卖方支付股份购买价格” |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺：☐是 否”；“本次交易有无减值补偿承诺：☐是 否”；“交易对方未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算（详见第七章） |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金交易，不涉及发行股份，无股份锁定期安排 |
| 收购比例 | 100% | “大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH100%股权” |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | “本次评估最终采用资产基础法评估结果3,495.02万欧元……作为标的公司股东全部权益的评估价值”；“选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 23.70% | “标的公司合并口径股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形”；“本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU” |
| 是否关联交易 | 否 | “构成关联交易 ☐是 否”；“本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 否 | “标的公司与上市公司主要业务处于同行业”；双方均属于C35专用设备制造业细分领域 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 上市公司为“割草机龙头企业”，所属行业为C35专用设备制造业 |
| 标的行业 | 专用设备制造业（园林机械设备） | “标的公司行业分类：C35 专用设备制造业”；“所属行业为‘制造业（C）’之‘专用设备制造业（35）’之‘农、林、牧、渔专用机械制造（357）’” |
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