近年来，国务院、证监会等部门密集出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等文件，鼓励上市公司通过并购重组提升质量。深圳市亦出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，支持本地上市公司注入优质资产。新能源、储能及数据中心领域受到国家重点支持，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立可再生能源优先发展地位，《2024-2025年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》等政策密集发布。
全球新能源汽车需求持续增长，据EVTank统计，2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.5%，渗透率18.7%，预计2030年销量将达4,405万辆。储能市场同步爆发，2025年上半年全球储能电池出货258GWh，同比增长106%。数据中心液冷需求伴随AI算力爆发而快速增长，IDC预计全球液冷市场2025-2034年复合年增长率32.6%，中国液冷服务器市场2024年规模23.7亿美元，同比增长67%。
上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级，已构建“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”技术生态链。本次收购是加码新能源赛道的重要举措，旨在完善新能源板块业务链，增强全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及数据中心液冷领域。交易双方客户群体重叠互补，可共享客户资源，实现供应商渠道协同，降低采购成本。标的公司在电芯信号采集与热管理领域具有竞争优势，交易完成后将增强上市公司盈利能力，提升股东回报。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向严若红等23名交易对方购买东莞硅翔100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%。
100.00%股权。
标的公司100%股权最终交易价格为220,000.00万元，基于收益法评估值221,600.00万元协商确定，略低于评估值1,600.00万元，差异率0.72%。
以发行股份及支付现金相结合：股份对价123,723.23万元，发行62,172,466股（发行价格19.90元/股）；现金对价96,276.77万元。其中，实际控制人严若红获得股份对价44,934.81万元、现金对价24,023.38万元；两名交易对方宁波君度、东莞汇好仅获现金对价。
发行股份来源于上市公司新增股份；现金对价优先以募集配套资金支付，不足部分由上市公司自有或自筹资金解决，且约定标的资产交割后2个月内付清全部现金对价。
根据标的公司2025年末资产总额344,638.62万元、资产净额92,414.41万元、营业收入302,931.00万元与上市公司对比计算，资产总额/资产净额/营业收入指标占比分别为117.39%/147.75%/257.08%，构成重大资产重组。交易完成后严若红持有上市公司股权比例将超过5%，构成关联交易。最近36个月实际控制人未变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易对方23名，包含5名自然人与18名法人，交易价格总额220,000.00万元，标的公司100%股权。逐笔计算各交易对方的隐含100%估值如下：
| 交易对方 | 出让股权比例 | 获得对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 严若红 | 31.34% | 68,958.19 | 220,032.15 |
| 新材料基金 | 17.45% | 38,397.92 | 220,045.10 |
| 高澜股份 | 16.98% | 37,347.03 | 219,947.23 |
| 戴智特 | 7.22% | 15,893.83 | 220,136.15 |
| 东莞汇雅 | 3.22% | 7,092.33 | 220,258.70 |
| 广东倍盈 | 2.57% | 5,658.64 | 220,180.54 |
| 宁波君度 | 2.06% | 4,541.06 | 220,439.81 |
| 深投控深港 | 1.93% | 4,243.98 | 219,895.34 |
| 广州远见 | 1.80% | 3,961.05 | 220,058.33 |
| 北京吉富 | 1.76% | 3,862.02 | 219,432.95 |
| 东莞汇旭 | 1.47% | 3,236.31 | 220,157.14 |
| 广州天泽瑞 | 1.45% | 3,182.99 | 219,516.55 |
| 东莞汇好 | 1.33% | 2,928.85 | 220,214.29 |
| 马文斌 | 1.30% | 2,863.72 | 220,286.15 |
| 深创投 | 1.29% | 2,829.32 | 219,326.36 |
| 青岛建华二号 | 1.29% | 2,829.32 | 219,326.36 |
| 深圳中小担 | 1.29% | 2,829.32 | 219,326.36 |
| 王世刚 | 1.09% | 2,406.22 | 220,754.13 |
| 东莞东康 | 0.85% | 1,867.35 | 219,688.24 |
| 青岛建华一期 | 0.64% | 1,414.66 | 221,040.63 |
| 谢荣钦 | 0.63% | 1,378.28 | 218,774.60 |
| 万联广生 | 0.54% | 1,188.31 | 220,057.41 |
| 共青城吉富 | 0.50% | 1,089.29 | 217,858.00 |
各交易对方隐含100%估值围绕220,000万元极小浮动，差异源于股份对价向下取整至个位数的计算规则，不存在实质差异化定价。 差异化定价分析： - 估值差异： 否。所有交易对方均按标的公司100%股权220,000万元整体定价，同一交易中同一股权资产不存在不同交易对方之间的估值差异。 - 支付方式差异： 是。交易对方宁波君度（2.06%）、东莞汇好（1.33%）仅获得现金对价，其余21名交易对方均获得“现金+股份”组合对价。此差异系宁波君度、东莞汇好自愿选择全现金退出导致，与标的资产定价无关。 - 支付时间差异： 是。现金对价分两期支付：上市公司先行以自有和/或自筹资金支付个人所得税款（业绩承诺方），其余现金对价于募集资金到位后5个工作日内支付，不足部分在交割后2个月内付清。股份对价于交割日后完成登记。
东莞硅翔专注电芯信号采集及热管理相关产品，包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等。2025年主营业务收入302,147.60万元，其中CCS占62.89%、加热膜15.94%、隔热棉11.14%、FPC 6.89%、液冷产品2.08%。产品已广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域。
标的公司具备分层式FPC采样验证、全自动FPC折弯与定位、一体式FPC信号采集融合、热铆集成母排制备、薄膜电路轻量化集成、高效电芯加热膜、液冷板高效换热、冷板式液冷机组换热等29项核心技术体系。截至2025年末拥有授权专利436项（发明专利27项）、软件著作权40项，参与制定国家标准2项、行业/团体标准10项。2025年先后获河南省国防科学技术进步二等奖、河南省科学技术进步奖。
主要客户覆盖新能源动力电池领域（中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源等）、新能源整车领域（小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车等）、储能领域（德业股份、思格新能源、楚能新能等）、数据中心领域（郑州空港、中兴通讯等）。2025年前五大客户收入占比60.98%，客户集中度适中，不存在单一依赖风险。
国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业500强、广东省企业技术中心、CNAS认可检测中心。2025年在新能源汽车领域电芯信号采集产品市场份额19.49%，加热膜市场份额29.45%。在行业内具备显著的竞争优势和较高的品牌知名度。
标的公司下游覆盖新能源动力电池、储能、数据中心三大高增长赛道。2024年全球动力电池装机量840.6GWh（同比增长18.9%），储能锂电池出货量300GWh（同比增长62.2%），中国液冷服务器市场规模23.7亿美元（同比增长67%）。行业竞争格局方面，电芯信号采集领域主要企业为壹连科技、西典新能、东莞硅翔。进入壁垒包括技术壁垒（定制化研发能力）、客户资源壁垒（供应商认证周期长）、资金与产能壁垒（规模化投入大）。行业整体处于成长期，受国家政策驱动及下游需求拉动，市场空间广阔。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 191,653.23 | 302,931.00 |
| 营业成本（万元） | 156,909.70 | 237,244.97 |
| 利润总额（万元） | 11,012.83 | 23,452.63 |
| 净利润（万元） | 10,343.32 | 20,548.43 |
| 归母净利润（万元） | 10,343.32 | 20,548.43 |
增速分析： 2025年营业收入同比增长58.04%，净利润同比增长98.65%，归母净利润同比增长98.65%。标的公司收入增长受益于下游新能源汽车及储能行业的高景气度，CCS集成母排销售放量明显（收入同比增长98.99%），同时毛利率从18.13%提升至21.68%，叠加规模效应使净利润增速显著高于收入增速，与行业整体增长趋势一致。
| 产品类型 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 集成母排CCS | 95,489.97 | 16.27% | 190,011.55 | 20.95% |
| 柔性电路板FPC | 24,559.99 | 26.80% | 20,817.90 | 23.64% |
| 硬性线路板PCB等 | 162.89 | 10.75% | 281.48 | 22.35% |
| 加热膜 | 30,111.23 | 18.80% | 48,149.06 | 28.18% |
| 隔热棉 | 36,192.82 | 20.30% | 33,660.92 | 24.52% |
| 液冷产品 | 2,932.29 | -21.76% | 6,274.68 | -35.00% |
| 其他 | 1,693.07 | -14.94% | 2,952.00 | 20.40% |
| 合计 | 191,142.25 | 17.92%（主营） | 302,147.60 | 21.52%（主营） |
增速分析： CCS产品同比收入增长98.99%，毛利率提升4.68个百分点，驱动整体盈利提升；加热膜收入增长59.92%，毛利率提升9.38个百分点，受益于规模效应及材料采购成本下降；液冷产品尚处初期，收入增长113.98%，但毛利率为-35.00%，仍处于市场开拓阶段。FPC收入下降15.24%，因标的公司优先满足内部CCS生产自用。隔热棉收入略降7.00%，毛利率提升4.22个百分点。主业CCS、加热膜与行业高景气周期紧密联动。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 195,758.62 | 344,638.62 |
| 流动资产（万元） | 140,733.43 | 242,275.92 |
| 非流动资产（万元） | 55,047.03 | 102,362.31 |
| 负债总额（万元） | 123,207.68 | 252,223.82 |
| 所有者权益（万元） | 72,572.83 | 92,414.41 |
增速分析： 2025年末资产总额同比增长76.06%，与业务规模扩张趋势匹配，主要来自应收账款（同比增长61.16%）、存货（同比增长63.89%）以及为宁波新基地配置生产设备带来的固定资产增长（同比增长130.17%）。负债总额同比增长104.74%，资产负债率由62.94%升至73.19%，融资方式以银行借款和经营性负债为主，符合公司快速发展阶段的资金需求特征。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金净额（万元） | 6,239.14 | 14,916.17 |
| 投资活动现金净额（万元） | -3,918.63 | -20,289.12 |
| 筹资活动现金净额（万元） | 4,775.14 | 36,936.79 |
增速分析： 2025年经营活动现金净额同比增长139.08%，经营回款随销售规模同步增长，但经营性应收项目和存货增加占用较多资金，经营性现金净额占净利润比例为72.59%。投资活动现金净流出同比扩大417.64%，主因宁波子公司基地建设及新增产线设备投入。筹资活动现金流大幅增加，系新增银行借款满足资本开支和营运资金需求。整体现金流结构与高速成长期企业特征一致。
本次对东莞硅翔100%股权采用收益法及资产基础法评估。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司合并口径归母所有者权益账面值92,414.41万元。
收益法结果较资产基础法高91,876.92万元，差异率为70.83%，主要源于资产基础法无法充分体现标的公司客户资源、技术积累、市场份额、管理团队等表外无形资产的超额盈利能力。本次评估最终选用收益法结果作为最终评估结论。
折现率采用加权平均资本成本（WACC），最终确定为10.60%。主要参数：无风险报酬率Rf=1.85%（取长期国债到期收益率）；Beta系数βL=1.2612（选取3家可比上市公司按总市值加权平均计算）；市场风险溢价ERP=6.38%（基于沪深300指数历史数据测算）；企业个别风险Rc=2.60%；债务资本成本Rd=3.50%；可比上市公司平均资本结构D/E=19.96%；加权平均所得税率15.53%。
| 项目 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 304,399.78 | 325,538.99 | 346,441.03 | 359,277.20 | 371,979.84 | 371,979.84 |
| 增长率 | 0.49% | 6.94% | 6.42% | 3.71% | 3.54% | - |
| 主营业务毛利率 | 18.14% | 18.56% | 18.83% | 19.00% | 19.14% | 19.57% |
预测收入增速呈现前高后低趋势，2026年基本持平（受2025年高基数影响），之后稳定在3.5%-7%区间，整体偏谨慎。毛利率预测介于2024年（17.92%）和2025年（21.52%）之间且呈缓慢提升趋势，谨慎合理。
| 变动率 | 营业收入敏感（权益价值变动率） | 折现率敏感（权益价值变动率） | 毛利率敏感（权益价值变动率） |
|---|---|---|---|
| -10% | -12% | +14% | -31% |
| -5% | -6% | +7% | -16% |
| 0% | 0% | 0% | 0% |
| +5% | +6% | -6% | +16% |
| +10% | +12% | -11% | +31% |
毛利率是估值最敏感因素，±10%波动可导致估值变动±31%，体现了制造业企业盈利对成本端的高度敏感性。
业绩承诺方（严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名）承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润（扣非后归母净利润，剔除股份支付费用及超额业绩奖励影响）分别不低于1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，三年累计承诺净利润5.60亿元。
2025年度实际净利润（该口径）为21,205.88万元，已完成当年承诺（1.70亿元）的124.74%。
| 年度 | 承诺净利润（亿元） | 2025年实际值对比 |
|---|---|---|
| 2025年 | 1.70 | 2.12（已实现） |
| 2026年 | 1.80 | - |
| 2027年 | 2.10 | - |
| 合计 | 5.60 | - |
若业绩承诺期内累积实现净利润（扣非后归母净利润）低于累积承诺净利润的90%（即5.04亿元），则触发补偿。补偿金额=（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷累积承诺净利润×业绩承诺方取得的交易对价。优先以股份补偿（以19.90元/股计算股数），不足时以现金补偿。严若红对全部业绩补偿承担补充清偿责任。
业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限不超过其因本次交易获得的全部交易对价的税后净额。
草案未约定业绩承诺方将其所获上市公司股份进行质押作为业绩补偿履约保障的专门安排。
若累积实现净利润超过累积承诺净利润，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润-累积承诺净利润），且不超过交易作价的20%。
承诺净利润总额 = 5.60亿元 覆盖比例 = 5.60亿元 ÷ 22.00亿元 × 100% = 25.45%
该覆盖比例低于同行业可比并购30%-60%的一般水平。考虑到2025年实际已完成承诺的124.74%、未来两年承诺增速较小（年均约10%），业绩承诺达成的确定性相对较高，但覆盖比例偏低在一定程度上延长了上市公司实现投资回收的周期。
上市公司先行以自有和/或自筹资金支付业绩承诺方因本次交易产生的个人所得税款，其余现金对价于募集资金到位后5个工作日内支付，不足部分在标的资产交割后2个月内付清。股份对价于交割日后10个工作日内启动验资及发行登记程序。
协议生效以下条件全部满足为前提：交易各方依法签署协议；上市公司董事会、股东会批准；标的公司股东会批准；深交所审核通过；中国证监会注册；有权国资监管机构批准（如需）；交易对方内部批准（如需）；其他法规要求的审批/备案程序。
交易后将保持标的公司现有管理团队稳定，上市公司提名2名董事（严若红任董事长，任1席）及1名财务副总监。过渡期标的公司盈利归上市公司享有，亏损由业绩承诺方承担。本次交易后标的公司高管及核心技术人员需签订不短于3年的劳动合同和《竞业限制协议》。
| 项目 | 2024年度/末（交易前） | 2024年度/末（备考） | 2025年度/末（交易前） | 2025年度/末（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 252,346.64 | 584,414.36 | 293,588.01 | 771,319.32 |
| 负债合计（万元） | 100,263.83 | 325,734.83 | 144,691.48 | 498,699.56 |
| 归母净资产（万元） | 149,208.54 | 255,805.25 | 139,642.65 | 263,365.88 |
| 营业收入（万元） | 90,316.23 | 281,969.46 | 117,835.53 | 420,766.54 |
| 归母净利润（万元） | -10,744.59 | -3,116.32 | -7,723.20 | 10,110.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.49 | -0.11 | -0.36 | 0.36 |
本次交易完成后，上市公司扭亏为盈，2025年备考归母净利润转为10,110.17万元，基本每股收益从-0.36元提升至0.36元，持续经营能力和股东回报显著增强。
根据备考审阅报告，交易完成后新增商誉96,376.50万元（186,316.50万元），占2025年末备考总资产的14.68%、归母净资产的43.00%。标的公司业绩未达预期时存在商誉减值风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条（产业政策、环保、反垄断审查正在进行中，其余条件均已满足）、第四十三条（上市公司最近一年无保留意见审计报告、无涉嫌犯罪情形）、第四十四条（有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不存在重大不利同业竞争及显失公平关联交易）、第四十五条及其适用意见（募集配套资金用途合规）、第四十六条（发行价格19.90元/股不低于基准日前60个交易日均价的80%）等规定。不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业或上下游，符合《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。本次交易构成重大资产重组及关联交易，已履行现阶段必需的决策程序。
上市公司与标的公司下游客户均为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，客户群体重叠互补。交易完成后将共享客户资源：对重叠客户可提供更丰富的产品组合实现一体化服务；对互补客户可相互渗透、拓展新需求点。在供应商采购方面，可进行供应商渠道共享和集团化采购，提高议价能力、降低采购成本。通过本次交易，上市公司将完善“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”技术生态链，新增电芯信号采集及热管理核心环节，并将业务从新能源汽车延伸至储能及数据中心液冷领域，实现第二增长曲线的战略拓展。
以下为个人分析，不构成投资建议。
收益法下标的公司100%股权评估值221,600万元，对应2025年实际归母净利润的静态市盈率约10.78倍，低于可比上市公司壹连科技（34.98倍）、西典新能（25.75倍），也低于可比并购交易均值12.30倍。从相对估值角度看，定价存在一定安全边际。评估中的未来预测收入增速（2026年仅0.49%）及毛利率（18%-19%）均明显低于2025年实际水平（21.52%），这一审慎假设为估值提供保守基础。然而，标的公司2025年业绩爆发部分受益于下游客户加速扩产带来的集中采购期，若新能源整车价格战加剧并向中上游传导，2026年收入和毛利率能否稳定在预测水平存有不确定性。
三年累积承诺净利润5.60亿元对应22亿元交易金额的覆盖比例仅25.45%，收购溢价的主要回收需依靠业绩承诺期之后的持续经营，投资回收期相对较长。此外，业绩承诺方持股比例47.62%且补偿上限仅为税后交易对价，极端情形下补偿能力受限。鉴于2025年实际净利润已大幅超额完成，管理层2026-2027年仅需保持10%左右增长即可完成目标，承诺约束力较强但激励效应有限。需要注意的是，管理层超额业绩奖励约定在业绩承诺期届满后一次性兑现，存在短期冲刺和业绩跨期调节的潜在激励偏差，建议投资者关注应收账款回收承诺（2027年末应收账款净额回收不低于95%）作为辅助约束机制的执行有效性。
2025年标的公司净利润同比增长98.65%，但经营活动现金净额仅同比增长139.08%至14,916.17万元，经营现金净额/净利润为72.59%，主因应收账款和存货分别增加约5.42亿元和1.38亿元，大量资金沉淀于下游客户信用期和产能备货中。标的公司资产负债率由62.94%升至73.19%，对银行借款依赖度较高。进入2026年后，若下游增速边际放缓，应收账款周转率和存货周转率下降将对经营性现金流形成持续压力，上市公司需关注标的公司销售回款周期及客户信用风险。同时，2025年投资活动现金净流出20,289.12万元，显示宁波基地建设及新增产线的资金需求仍较大，交易完成后的资产整合和资本配置效率将直接影响整体回报。
上市公司已形成的“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”与标的公司电芯信号采集及热管理产品在应用场景和客户群体上确有一定重叠，联合销售和集团采购的协同方向合理。但标的公司与上市公司原有业务在技术路线、生产工艺、客户关系维护方式上存在显著差异：前者是高度定制化的组件供应商，客户关系嵌入程度深；后者是LED照明和充电桩设备制造商。实际的联合投标、转介绍、技术交叉应用能否落地取决于双方销售体系和管理机制的有效融合。上市公司已安排委派2名董事及1名财务副总监介入标的公司治理，管控力度适度。
本次交易前，上市公司2024-2025年连续两年归母净利润为负（-10,744.59万元/-7,723.20万元），原有智能照明主业承压明显。2025年新能源业务收入占比已超50%，显示出向新能源赛道转型的初步成效。通过本次收购整合东莞硅翔，备考口径下2025年归母净利润转正为10,110.17万元，短期内缓解了亏损压力。但需警惕标的公司自身也面临下游增速回归、原材料价格波动、行业竞争加剧等周期性挑战。若上市公司原有主业亏损持续扩大、而标的公司盈利增速低于预期，新增的96,376.50万元商誉将面临双重减值压力，上市公司资产负债结构将承受较大考验。总体来看，本次交易是上市公司以控制权不稀释为前提的战略转型关键举措，但并购整合效果和后续业绩韧性仍需持续跟踪观察。
核心跟踪指标： - 标的公司每季度CCS产品出货量及毛利率： CCS占总收入63%，是业绩核心驱动，量价波动直接反映下游需求景气度。 - 上市公司整体经营现金净额恢复情况： 标的公司应收账款和存货资金占用较大，合并后经营现金流能否覆盖资本支出和偿债需求是财务安全关键。 - 液冷业务收入增速及毛利率拐点： 液冷产品2025年毛利率仍为负值，其扭亏进度决定了热管理业务能否成为第二增长极。 - 商誉减值测试关键假设达成率： 每年需跟踪标的公司收入增速和毛利率与评估预测值的偏差，预判减值风险。 - 业绩承诺期内应收账款回收进度： 2027年末应收账款净额回收率是评估管理层经营质量及客户回款能力的核心标准。
一句话总结： 22亿收购价格尚属合理，标的公司短期盈利确定性较高，但中长期面临下游增速回归、商誉减值及现金流匹配三重压力，需密切关注整合效果与财务状况演变。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍：(三) 本次交易支付方式，交易总对价220,000.00万元，股份对价123,723.23万元，现金对价96,276.77万元。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 第三节/二、本次交易的具体方案：交易价格220,000.00万元对应东莞硅翔100%股权估值统一，各交易对方按持股比例对价计算隐含估值均接近220,000万元，无估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 第三节/二、本次交易的具体方案：宁波君度（2.06%）、东莞汇好（1.33%）仅获现金对价，其余21名交易对方均获“现金+股份”。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 第七节/一/(四)及二/(四)：现金对价先行支付个人所得税款，其余在募集资金到位后5个工作日内支付，不足部分在交割后2个月内付清，存在分期支付安排。 |
| 分期支付期数 | 2 | 第七节/二/(四)及三/(五)：现金对价分两次支付，首次为个人所得税预付款，第二次为交割后支付剩余现金对价。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 第一节/五、业绩承诺及补偿安排：业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，累计5.60亿元。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 25.45% | 第七章计算：5.60亿元 ÷ 22.00亿元 × 100% = 25.45% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第一节/五/(一）/1：业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 重大事项提示/一/(四)：东莞汇雅、东莞汇旭36个月；严若红等业绩承诺方24个月+解禁分期；其他取得股份对价的交易对方12个月。 |
| 收购比例 | 100% | 重大事项提示/一/(一）：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞硅翔100.00%股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 重大事项提示/一/(二）：最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 评估增值率 | 139.79% | 重大事项提示/一/(二）：截至2025年12月31日，归属于母公司所有者权益账面值92,414.41万元，评估值221,600.00万元，增值额129,185.59万元，增值率139.79%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示/一/(一）/交易性质：不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示/一/(一）/交易性质：构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一节/一/及第九节/二/：上市公司与标的公司同属“电气机械和器材制造业”，客户均为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，处于同行业上下游。 |
| 收购方行业 | 光学光电子 | 已知信息提供：收购方行业（申万）为光学光电子。 |
| 标的行业 | 新能源、储能、数据中心 | 已知信息提供：标的行业为新能源、储能、数据中心。 |
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