中英科技(300936)收购英中电气51%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：300936（深圳证券交易所，创业板）
• 上市公司：常州中英科技股份有限公司
• 标的公司：常州市英中电气有限公司
• 交易类型：现金收购
• 草案标题：常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：2026年8月20日（交易协议签署日；报告书落款为2026年8月）
• 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
• 评估机构：银信资产评估有限公司
• 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景

本次交易处于监管层持续鼓励并购重组、支持上市公司向新质生产力方向布局的政策窗口期。草案引述了2024年“新国九条”、2024年9月证监会并购重组改革意见、2025年5月重组办法修订以及2026年4月创业板改革意见，核心方向均指向支持上市公司围绕战略性新兴产业开展并购整合。中英科技以现金方式收购英中电气，不涉及发行股份，审批链条相对简化，但仍需提交上市公司股东会审议批准。

产业背景

标的公司所处行业为输变电设备用绝缘材料及其成型制品，下游直接对接变压器、电抗器等电网核心设备。草案披露，2025年我国绝缘材料市场规模约811.2亿元；2025年我国电网投资总额为6,515亿元，同比上升7.1%；国家电网“十五五”期间固定资产投资预计达4万亿元，较“十四五”时期增长40%。在“双碳”目标、特高压建设、新能源并网和海外电网改造共同推动下，高端绝缘材料需求呈扩张趋势，且具备国产替代逻辑。

交易目的

上市公司现有主业为通信材料、半导体封装材料，并处于储能业务起步阶段，2025年营业收入22,613.15万元、归母净利润212.53万元，盈利规模较小。本次收购英中电气51%股权后，上市公司将取得标的公司控制权，将电力设备业务由储能端延伸至电网输变电环节，获取标的公司在特高压绝缘材料领域的技术、客户和盈利能力，拓宽产品矩阵并提升归母净利润和每股收益。

二、交易结构

交易形式与收购比例

本次交易为支付现金购买资产。上市公司中英科技拟购买俞彪、俞英忠、朱丽娟合计持有的英中电气51.00%股权，交易完成后上市公司直接持有英中电气51%股权，取得控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。交易前后各方持股变化为：俞彪由80%降至39%，俞英忠由10%降至5%，朱丽娟由10%降至5%。

交易价格

以银信评估2026年3月31日为基准日的评估结果为定价依据。截至评估基准日，英中电气模拟合并股东全部权益收益法评估值为109,900.00万元，评估增值率198.56%。交易双方在评估结果基础上协商确定英中电气全部权益整体作价109,800.00万元，本次收购51%股权的交易价格为55,998.00万元。

支付方式与资金来源

本次交易为全现金支付，不涉及发行股份。转让价款分五期支付，每名交易对方的支付比例均为：第一期55%、第二期15%、第三期10%、第四期10%、第五期10%。第一期于相关协议生效后20个工作日内支付；第二期以转让方完成完税和工商登记为条件；第三、四、五期分别在2026年、2027年、2028年业绩承诺完成情况专项审核报告出具后20个工作日内支付。

资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用，包括但不限于银行贷款资金。草案第十二节披露，本次收购资金拟计划使用银行贷款不超过3.5亿元，截至草案出具日尚未签署正式银行贷款协议。

交易性质

本次交易构成关联交易，原因为交易对方之一俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。本次交易构成重大资产重组，根据2025年度经审计财务数据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重分别为55.55%、55.76%、170.40%。本次交易不构成重组上市，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。

三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
俞彪	41.00%	45,018.00	现金	109,800.00	交易前持股80%，交易后持股39%；俞彪为俞英忠、朱丽娟之子
俞英忠	5.00%	5,490.00	现金	109,800.00	交易前持股10%，交易后持股5%；俞英忠为俞彪之父
朱丽娟	5.00%	5,490.00	现金	109,800.00	交易前持股10%，交易后持股5%；朱丽娟为俞彪之母
合计	51.00%	55,998.00	现金	—	各交易对方隐含100%估值均为109,800.00万元，定价一致

注：隐含100%估值=该交易对方支付总对价÷其本次转让持股比例。

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	否	俞彪、俞英忠、朱丽娟的隐含100%股权估值均为109,800.00万元，对价均按本次转让比例等比例计算	各交易对方处于同一笔交易，标的整体作价统一
支付方式差异	否	三名交易对方均以现金方式收取交易对价，不涉及股份、可转债或其他支付工具	本次交易整体方案为全现金收购
支付时间差异	否	三名交易对方均按55%、15%、10%、10%、10%分五期收款，支付节点一致	统一支付安排，并与业绩承诺期审核报告挂钩

四、标的公司主营业务

产品体系与核心技术

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，产品分为绝缘材料和绝缘材料成型制品两大类。绝缘材料包括绝缘纸板、层压木板材；绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等。产品电压等级覆盖交流110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

技术方面，标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，曾获国家科学技术进步二等奖、国家电网科学技术进步二等奖、南方电网科技进步二等奖等奖项。截至草案出具日，标的公司累计获得授权专利50项，其中发明专利15项，牵头或参与制定1项国家标准和5项行业标准，拥有江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套IEC国际标准及国家相关标准的试验能力。

客户结构

标的公司客户覆盖日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。核心产品已用于白鹤滩—江苏±800kV特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV特高压直流输电工程、福州—厦门1000kV特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程。2025年度第一大客户销售金额7,447.84万元，占比19.33%；前五大客户合计占比50.10%。报告期境外销售收入占比由45.83%上升至56.29%。

行业规模、竞争格局与前景

根据草案引用的开源证券和华经产业研究院数据，2025年我国绝缘材料市场规模约811.2亿元。供给端呈现中低端充分竞争、高端供给偏紧的格局，高端市场曾由瑞士魏德曼等国际企业主导，国内头部企业如英中电气、江苏新源、广信科技等加速进口替代。未来需求主要受特高压建设、新能源并网、海外电网改造和AI数据中心用电需求推动。标的公司凭借高电压等级产品能力、客户认证和重大项目业绩，在高端市场具备较强竞争力。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年	2026年1-3月
营业收入（万元）	26,258.97	38,531.76	11,277.54
营业成本（万元）	15,668.99	20,234.83	5,714.24
利润总额（万元）	5,928.16	13,117.86	3,535.13
净利润（万元）	5,015.42	11,190.95	2,943.06
归母净利润（万元）	5,015.42	11,190.95	2,943.06
扣非归母净利润（万元）	4,936.68	11,111.21	2,895.59

增速分析：2025年标的公司营业收入同比+46.74%，营业成本同比+29.14%，净利润同比+123.16%，归母净利润与净利润同步增长，扣非归母净利润同比+125.08%。利润增速显著高于收入增速，主要受毛利率提升和规模效应驱动，与下游绝缘材料行业高景气趋势一致。2026年1-3月营业收入、净利润分别相当于2025年全年的29.27%、26.30%，草案未披露2025年1-3月可比数据，不计算同比增速。

分产品收入及毛利率

项目	2024年	2025年	2026年1-3月
营业收入（万元）	26,258.97	38,531.76	11,277.54
主营业务收入合计（万元）	26,021.23	38,053.38	11,155.02
其中：绝缘材料（万元）	4,521.25	6,755.53	1,388.17
绝缘材料成型制品（万元）	21,499.97	31,297.85	9,766.85
其他业务收入（万元）	237.75	478.38	122.52
综合毛利率	40.33%	47.49%	49.33%
绝缘材料毛利率	31.34%	36.09%	32.44%
绝缘材料成型制品毛利率	41.85%	49.63%	51.70%
主营业务毛利率	40.02%	47.23%	49.30%

增速分析：2025年主营业务收入同比+46.24%，其中绝缘材料同比+49.41%，绝缘材料成型制品同比+45.57%；综合毛利率同比+7.16个百分点。毛利率明显上行，主要原因为下游供不应求、公司放弃部分低毛利订单、境外收入占比提升以及规模效应释放。该上升趋势与草案披露的行业高景气吻合，但49%左右的高毛利率能否长期维持，需结合产能扩张后竞争格局变化跟踪。

资产负债表

项目	2024年12月31日	2025年12月31日	2026年3月31日
流动资产（万元）	38,433.42	42,522.04	45,342.73
非流动资产（万元）	7,252.85	20,995.01	25,259.84
资产总额（万元）	45,686.27	63,517.05	70,602.58
流动负债（万元）	21,856.97	16,675.61	19,259.93
非流动负债（万元）	1,483.21	13,066.97	14,533.18
负债总额（万元）	23,340.18	29,742.58	33,793.11
所有者权益总额（万元）	22,346.09	33,774.46	36,809.47

增速分析：2025年末标的公司资产总额同比+39.03%，所有者权益总额同比+51.15%，负债总额同比+27.43%。非流动资产由7,252.85万元增至20,995.01万元，增幅189.48%，主要系常州新厂区变压器绝缘材料项目在建工程和土地使用权增加所致；权益增长则主要来自2025年净利润留存。2026年3月末资产总额较2025年末再增11.15%，反映新建项目持续推进。

现金流量表

项目	2024年	2025年	2026年1-3月
经营活动现金流量净额（万元）	3,323.21	10,426.17	585.35
投资活动现金流量净额（万元）	未披露	未披露	未披露
筹资活动现金流量净额（万元）	未披露	未披露	未披露
现金净增加额（万元）	未披露	未披露	未披露

增速分析：2025年经营活动现金流量净额同比+213.73%，由3,323.21万元增至10,426.17万元，与净利润11,190.95万元的比值为0.93，盈利现金含量较高。草案说明模拟合并财务报表不包含合并现金流量表，因此投资活动、筹资活动及现金净增加额明细未单独披露。

六、资产评估

两种评估方法结果对比

评估方法	评估值（万元）	账面净资产（万元）	增值额（万元）	增值率
收益法	109,900.00	36,809.47	73,090.53	198.56%
市场法	130,000.00	36,809.47	93,190.53	253.17%
差异	20,100.00	—	—	收益法为基础差异率18.29%

最终评估结论采用收益法评估结果，即英中电气模拟合并股东全部权益价值为109,900.00万元。评估机构认为，本次交易为股权收购，投资者更看重标的公司未来经营情况和获利能力，收益法更能科学、客观反映标的公司市场价值。

WACC关键参数

参数	数值
无风险收益率Rf	1.8171%
市场风险溢价ERP	6.38%
剔除财务杠杆βU	0.9770
有杠杆βL	1.0174
特定风险报酬率Rs	4.00%
股权资本成本Ke	12.31%
债务资本成本Kd	3.50%
所得税率T	17.00%
E/(E+D)	95.26%
D/(E+D)	4.74%
WACC	11.86%

营业收入预测明细

项目	2026年4-12月	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	2031年度	永续年度
绝缘材料（万元）	6,447.83	9,403.00	10,343.00	11,170.00	11,840.00	12,314.00	12,314.00
绝缘成型制品（万元）	26,539.15	43,567.00	46,617.00	48,482.00	49,936.00	50,935.00	50,935.00
主营业务收入合计（万元）	32,986.98	52,970.00	56,960.00	59,652.00	61,776.00	63,249.00	63,249.00
主营业务收入增长率	16.00%	20.00%	7.53%	4.73%	3.56%	2.38%	0.00%
营业收入合计（万元）	33,378.36	53,586.68	57,623.13	60,346.47	62,495.20	63,985.34	63,985.34
主营业务毛利率	42.85%	40.86%	40.61%	39.55%	39.47%	39.29%	39.63%

敏感性分析

营业收入增长率变动与评估值变动：

营业收入增长率变动幅度	评估值（万元）	评估值变动幅度
-5.00%	105,300.00	-4.19%
-1.00%	109,000.00	-0.82%
0.00%	109,900.00	0.00%
1.00%	110,800.00	0.82%
5.00%	114,600.00	4.28%

折现率变动与评估值变动：

折现率变动幅度	评估值（万元）	评估值变动幅度
-5.00%	116,100.00	5.64%
-1.00%	111,100.00	1.09%
0.00%	109,900.00	0.00%
1.00%	108,700.00	-1.09%
5.00%	104,300.00	-5.10%

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易考核指标为净利润，具体为标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本次为单一标的公司，交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟共同承担业绩承诺，不涉及多标的单体承诺与共同承诺拆分，也不属于“每年≥0”或仅设收入下限的兜底安排。

承诺指标逐年列表

承诺年度/期间	承诺净利润（万元）	承诺主体	指标口径
2026年度	不低于11,000.00	俞彪、俞英忠、朱丽娟共同	英中电气合并报表归母净利润，扣非前后孰低
2026年度至2027年度累计	不低于23,000.00	俞彪、俞英忠、朱丽娟共同	英中电气合并报表归母净利润，扣非前后孰低
2026年度至2028年度累计	不低于36,000.00	俞彪、俞英忠、朱丽娟共同	英中电气合并报表归母净利润，扣非前后孰低

补偿公式和触发条件

业绩承诺期内任一年度，如标的公司截至当期期末的累计实现净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。当期业绩补偿金额计算公式为：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计已补偿金额

其中，业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币36,000.00万元；转让价格总额为人民币55,998.00万元。若计算金额小于或等于0，当期无需补偿，已补偿金额不冲回。

补偿以现金方式一次性支付，交易对方应在收到上市公司书面通知后10日内支付，逾期按每日万分之五支付资金占用成本。上市公司有权从应付未付股权转让价款中直接抵扣。

补偿上限

协议未单独设置名为“补偿上限”的条款。按补偿公式测算，极端情况下业绩补偿金额不超过转让价格总额55,998.00万元。减值补偿另行计算，公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末累计已补偿金额；若小于0则取0。

质押保障

本次交易为现金收购，交易对方未获得上市公司股份，因此未设置股份质押安排。实际保障措施主要包括：第一，转让价款分五期支付，第三至第五期与业绩承诺专项审核报告挂钩；第二，上市公司有权从尚未支付的转让价款中先行扣除业绩补偿、减值补偿或赔偿金额。

奖励机制

业绩承诺期满后，若累计实现净利润超过累计承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值，标的公司将超额实现净利润的50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方。超额业绩奖励总额不超过转让价格总额55,998.00万元的20%，由标的公司董事会制定方案、股东会审议通过后执行，并代扣代缴个人所得税。

覆盖比例

考核口径	承诺金额（万元）	交易金额（万元）	覆盖比例
2026年度净利润	11,000.00	55,998.00	19.64%
2026年度至2027年度累计净利润	23,000.00	55,998.00	41.07%
2026年度至2028年度累计净利润	36,000.00	55,998.00	64.29%

点评：本次承诺为净利润口径，三年累计覆盖比例为64.29%，高于同行业可比并购常见30%—60%的净利润覆盖基准，主要因为收购比例高、交易对方为标的公司原股东，且承诺总额36,000.00万元与收益法预测期净利润大体接近。

八、转让协议重要条款

分期支付安排

转让价格由上市公司分五期支付。对每名转让方而言，第一期为其对应转让价格的55%；第二期为15%；第三期为10%；第四期为10%；第五期为10%。具体金额合计为：第一期30,798.90万元、第二期8,399.70万元、第三期5,599.80万元、第四期5,599.80万元、第五期5,599.80万元。

先决条件

《股权转让协议》《业绩承诺协议》《股权转让协议之补充协议》为附生效条件协议，生效条件包括各方签署、上市公司和标的公司股东会审议批准、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。第二期价款支付前，转让方需完成本次交易的完税和工商登记。若交易未能在2026年12月31日前完成交割，业绩承诺期相应顺延，承诺净利润由各方另行协商确定。

A组/B组不同安排

本次交易无A组/B组不同安排。三名交易对方作为同一组，适用相同的支付比例、支付节点、业绩承诺和补偿责任，且转让方对其他转让方的协议义务承担连带责任。

其他重要安排

过渡期为评估基准日至交割日，过渡期内标的股权产生的收益归上市公司享有，亏损由转让方共同以现金补偿。交割日后标的公司设董事会，由3名董事组成，上市公司提名2名董事并委派财务负责人，转让方共同提名1名董事和1名经理。此外，补充协议就不动产征收补偿款分配、后续收购剩余49%股权的框架安排作出了约定。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2025年交易前	2025年交易后（备考）	2026年1-3月交易前	2026年1-3月交易后（备考）
资产总计（万元）	114,339.85	215,082.07	113,751.20	221,763.92
负债合计（万元）	13,906.24	92,270.50	13,472.37	96,125.24
归属于母公司所有者权益（万元）	100,907.97	106,736.44	100,797.43	108,120.63
营业收入（万元）	22,613.15	61,144.91	6,278.13	17,507.06
净利润（万元）	-11.60	11,179.35	-154.79	2,735.16
归属于母公司所有者的净利润（万元）	212.53	5,919.92	-110.54	1,337.31
基本每股收益（元）	0.03	0.79	-0.01	0.18
资产负债率（%）	12.16%	42.90%	11.84%	43.35%
净资产收益率（%）	未披露	未披露	未披露	未披露

商誉金额说明

本次交易前，上市公司商誉账面价值为108.62万元。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉金额增至37,333.79万元，新增商誉37,225.17万元，占备考总资产、净资产的比例分别为16.83%、29.72%。由于交割日尚未确定，最终合并商誉将以合并对价与完成购买日可辨认净资产公允价值确定，需关注后续商誉减值风险。

十、风险因素

交易相关风险

1. 本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
2. 标的资产以收益法评估作价，实际盈利能力不及预测导致估值风险。
3. 新增商誉37,225.17万元带来的商誉减值风险。
4. 交易对方现金补偿能力不足导致业绩补偿承诺无法实施的风险。
5. 交易后对标的公司整合不及预期的风险。
6. 业务协同与转型升级不达预期的风险。
7. 现金收购融资规模较大带来的资金筹措及偿债风险。

标的公司相关风险

1. 电力基础设施建设投资放缓风险。
2. 绝缘材料行业竞争加剧风险。
3. 境外销售占比较高带来的国际贸易摩擦风险。
4. 毛利率下降风险。
5. 应收账款收回风险。
6. 主要生产基地被征收导致搬迁风险。
7. 主要原材料成本上升风险。
8. 存货跌价风险。
9. 高新技术企业税收优惠政策变化风险。
10. 原材料进口依赖风险。

其他风险

1. 股票价格波动风险。
2. 不可抗力因素导致的风险。

十一、合规性分析

草案认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：符合国家产业政策和环保、土地、反垄断、外商投资等规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；标的资产定价公允；标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力；有利于上市公司保持独立性；有利于形成或保持健全有效的法人治理结构。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条关于发行股份购买资产的相关规定。标的公司属于电气机械和器材制造业之绝缘制品制造，不属于创业板负面清单行业，符合创业板定位，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与重大资产重组的情形。独立财务顾问和律师均对本次交易合规性发表了明确意见，认为在取得尚需批准后，实施不存在实质性法律障碍。

十二、协同效应描述

草案主要从四个方面描述协同效应：其一，产业及客户协同，上市公司储能业务与标的公司输变电绝缘材料同属智能电网产业链，可复用标的公司在特变电工、保变电气等头部电气设备企业中的客户渠道；其二，技术工艺协同，上市公司覆铜板与标的公司绝缘件均涉及压合工艺，上市公司在压合温度、压力控制上的经验可赋能标的公司；其三，生产管理协同，上市公司规范的生产管理制度和自动化产线经验可提升标的公司效率；其四，新产品研发协同，上市公司热固性树脂应用经验有助于标的公司开拓干式变压器绝缘材料等新型产品。基于谨慎性原则，本次评估未将协同效应纳入估值。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 估值与业绩承诺匹配性存在可检验锚点

本次交易静态市盈率9.88倍、动态市盈率9.15倍，低于草案列示的同行业可比公司平均值和可比并购案例均值，表面看具备安全边际。但关键问题在于，收益法预测2026年全年净利润约为2,943.06万元加上2026年4-12月预测7,922.67万元，合计约10,865.73万元，略低于2026年承诺的11,000.00万元；三年累计预测约35,856.49万元，也略低于36,000.00万元的承诺目标。可见业绩承诺并非显著低于评估预测，保护作用更多体现为“兜底下限”而非提供业绩弹性。投资者应将评估预测盈利与实际承诺差额较小的情况视为中性信号，而非高安全垫。

2. 现金收购带来资本结构与商誉压力

上市公司2025年末货币资金加交易性金融资产合计约39,140万元，本次对价55,998万元，需通过银行贷款等外部融资补足。交易后备考资产负债率从12.16%升至42.90%，虽然仍处于制造业可接受水平，但债务利息支出将对上市公司的净利润形成持续消耗。同时，收购形成商誉37,225.17万元，占备考净资产约29.72%，一旦标的公司业绩不达预期，商誉减值将直接冲击利润。以现金和债务完成并表，虽然避免了股权稀释，但对未来现金流和减值风险的容忍度降低，需要重点观察并购贷落地利率、还款安排及上市公司自身造血能力。

3. 交易前资产整合和关联交易需要持续关注

标的公司在交易前进行了较为密集的资产重组，包括向关联方出售酒店不动产、嘉纳酒店股权和雷纳机械债权，同时收购合肥绝缘、常州华电及雷纳机械经营性资产。草案显示，交易前标的公司关联销售占比较高，2024年、2025年对常州华电销售分别为2,653.87万元、3,771.42万元。虽然草案称已完成业务整合、关联交易大幅减少，且直接客户认证已完成切换，但投资者应关注整合后收入是否真正由终端客户直接确认，以及历史上通过关联方销售、采购形成的毛利率是否具备持续性。若切换后客户结构、结算价或成本结构发生不利变化，可能影响未来盈利。

4. 行业景气度高，但盈利高点与周期风险并存

标的公司2025年收入和净利润大幅增长，毛利率从40.33%升至47.49%，显著高于同行业可比公司平均水平。这种高毛利率包含一定的周期性和结构性因素：特高压订单集中、海外需求旺盛、产能偏紧。收益法预测2026年后毛利率逐步回落至39%左右，说明评估机构也未线性外推当前高毛利。后续需要关注国内特高压招标节奏、海外贸易政策、汇率波动以及新厂区投产后折旧和竞争加剧对毛利率的影响。若行业景气度阶段性回落，当前基于高基数的盈利预测可能面临下修压力。

核心跟踪指标： - 英中电气2026年度、2026-2027年累计、2026-2028年累计净利润是否达到1.1亿元、2.3亿元、3.6亿元。 - 英中电气境外收入占比、主营业务毛利率及第一大客户集中度变化。 - 上市公司并购贷款金额、利率、到账进度及交易后资产负债率变化。 - 常州新厂区建设进度、搬迁安排以及涉征不动产征收补偿款分配情况。 - 备考商誉减值测试结果及英中电气经营活动现金流净额与净利润的匹配度。

一句话总结： 现金并购高景气特高压绝缘标的，盈利弹性大但周期、商誉与资金链风险并存。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	全现金	重大事项提示“交易形式 支付现金购买资产”；“本次交易为现金收购，不涉及发行股份”
差异化定价-估值差异	否	交易对方对价表：俞彪41%对应45,018.00万元、俞英忠5%对应5,490.00万元、朱丽娟5%对应5,490.00万元，均按整体作价109,800.00万元等比例折算
差异化定价-支付方式差异	否	交易对方支付方式均为现金对价，无股份、可转债等其他支付方式
差异化定价-支付时间差异	否	各交易对方均按55%、15%、10%、10%、10%分五期支付，支付比例和节点相同
分期支付期数	5	《股权转让协议》“转让价格将由受让方分五期向转让方进行支付”
是否业绩承诺	是	本次交易签署《业绩承诺协议》，交易对方承诺2026-2028年度净利润
承诺净利润覆盖比例	64.29%	累计承诺净利润36,000.00万元÷交易金额55,998.00万元=64.29%
业绩承诺期限	3年	业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度
主要股东锁定期	不适用	本次交易为纯现金收购，不涉及发行股份，交易对方未取得上市公司股份
收购比例	51%	上市公司拟收购俞彪、俞英忠、朱丽娟所持有的英中电气51%股权
最终评估方法	收益法	第五节“最终选用收益法结论”；“本次评估结论采用收益法评估结果”
评估增值率	198.56%	收益法评估值109,900.00万元，较账面净资产36,809.47万元增值73,090.53万元，增值率198.56%
是否构成重组上市	否	本次交易为现金收购，交易前后实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，控制权未变化
是否关联交易	是	俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系，本次交易构成关联交易
是否跨行业收购	是	上市公司主业为计算机设备相关电子材料；标的属于电气机械和器材制造业之绝缘制品制造，草案勾选“属于上市公司的同行业或上下游：否”
收购方行业	计算机设备	上市公司主营业务聚焦电子材料领域，产品包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等
标的行业	绝缘材料及其成型制品	标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，行业代码C3834