2024年以来，国务院、中国证监会等密集出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。特别是2024年9月的 “并购六条”，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，支持创业板公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。本次交易是春晖智控积极响应政策号召，通过并购产业链优质资产，实现补链强链、做优做强的重要举措。
标的公司主营温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件，产品广泛应用于航空航天、核电、半导体、新能源（燃料电池/光伏）、工业设备等领域，属于新质生产力方向的国家战略性新兴产业。标的公司在高温（2200℃）和深低温（-253℃）传感器技术上填补国内空白，为国家级专精特新“小巨人”企业，技术壁垒高，符合产业升级方向。上市公司主营流体控制阀，两者同属工业自动控制领域，存在显著上下游协同空间。
发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。
收购标的公司61.3106%股权。标的公司100%股权评估值为4.24亿元，经协商，对应61.3106%股权的交易对价为25,750.44万元。
向22名交易对方合计支付现金约1.01亿元、发行股份约1.57亿元（发行价10.56元/股），合计约2.575亿元。其中，邹华、陈义、金根芬、冯涛4名股东选择纯现金对价，邹子涵选择纯股份对价，其余17名股东为“现金+股份”对价。资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 邹华 | 28.9424% | 12,155.82 | 现金+股份 | 42,000 | 实际控制人，部分现金部分股份 |
| 邹子涵 | 25.8371% | 10,851.57 | 全股份 | 42,000 | 实际控制人，全部股份 |
| 周丽娟 | 0.5795% | 243.39 | 现金+股份 | 42,000 | 一致行动人，50%现金+50%股份 |
| 陈义 | 0.5554% | 233.25 | 全现金 | 42,000 | 全部现金 |
| 陈峰 | 0.4829% | 202.82 | 现金+股份 | 42,000 | 上市公司董事，50%现金+50%股份 |
| 金根芬 | 0.4771% | 200.37 | 全现金 | 42,000 | 全部现金 |
| 顾柏良 | 0.4768% | 200.27 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 秦明 | 0.4768% | 200.26 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 龚永忠 | 0.4768% | 200.26 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 叶建军 | 0.4768% | 200.26 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 金兴芬 | 0.4766% | 200.16 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 邹飘英 | 0.3380% | 141.98 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 席庆 | 0.3380% | 141.98 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 冯涛 | 0.2415% | 101.41 | 全现金 | 42,000 | 全部现金 |
| 陈杰萍 | 0.2415% | 101.41 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 娄洪良 | 0.1932% | 81.13 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 邹平 | 0.1932% | 81.13 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 徐康吉 | 0.1449% | 60.85 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 屠家铭 | 0.1207% | 50.71 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 梁小娟 | 0.0966% | 40.56 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 龚明 | 0.0724% | 30.42 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 徐涛 | 0.0724% | 30.42 | 现金+股份 | 42,000 | 50%现金+50%股份 |
| 合计 | 61.3106% | 25,750.44 | - | - | - |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 隐含100%估值均为42,000万元，各交易对方间无差异。 | 所有交易对方均基于同一资产评估结论（42,400万元）协商确定，不存在估值差异。 |
| 支付方式差异 | 是 | 主要分为三类：①纯现金（邹华、陈义、金根芬、冯涛）；②纯股份（邹子涵）；③现金+股份（各50%）（其余17名股东）。 | 基于交易对方的个人资金需求、对上市后股份流动性的偏好及税务规划等因素协商确定。邹华、邹子涵为实际控制人，股份对价可保留其权益；其余股东多样化的支付需求造成差异。 |
| 支付时间差异 | 否 | 全部现金对价均在标的资产完成过户工商变更后15个工作日内一次性支付。 | 协议未设置分期或差异化支付时间安排。 |
标的公司主营温度传感器（热电偶/热电阻）、微型铠装电加热器及元器件，并拓展了铠装电缆和压力传感器等产品。其核心技术为“超高、低温测温传感技术”，测温范围达 -253℃ 至 2,200℃，是国内唯一能提供 2,200℃ 高压力、强振动环境下稳定测温传感器的供应商，填补了国内液氢温区测温空白。产品多应用于极端环境，技术壁垒极高。
客户集中于高精尖领域，主要包括： - 新能源：全球最大 SOFC 制造商美国 Bloom Energy 公司的长期核心供应商，并与国内的潍柴动力、潮州三环达成合作。 - 航空航天与军工：已进入主要航天、航空科研生产单位的供应链，产品用于长征系列火箭等关键装备，军品客户粘性极强。 - 高端工业设备：已切入全球热流道巨头欧瑞康好塑（Oerlikon HRSflow）的全球供应链，并向江苏先锋、爱利彼等国内半导体设备商小批量供货。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，拥有 10 项发明专利和 30 项实用新型专利，参与起草 9 项国家及军用标准和 2 项行业及团体标准，行业地位突出。 - 市场规模与增速：根据头豹研究院数据，2024年中国温度传感器市场规模约 251 亿元，其中工业领域约 88 亿元，预计2028年超 100 亿元；全球 SOFC 市场预计 2030 年将达 40.54 亿美元，复合增长率高达 36.8%。 - 竞争格局：中低端市场竞争充分，高端市场由日本冈崎制作所、美国 BE 等少数企业主导，国内具备全面配套能力的厂商较少。随着军工、半导体自主可控需求提升，高端市场份额正向具备技术、资质优势的国产企业集中。 - 未来前景：受益于国防装备信息化智能化升级、商业航天爆发、半导体国产替代加速及氢能产业兴起，公司产品需求旺盛，业绩增长前景明确。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 11,960.25 | 14,008.99 |
| 归母净利润（万元） | 2,632.60 | 3,567.36 |
增速分析： 2025 年营业收入同比增长 17.13%，归母净利润同比增长 35.51%。净利润增速显著高于营收增速，主要得益于毛利率提升以及费用端的优化。成长性符合国家军工、新能源产业高景气度趋势。
| 项目 | 2024年 收入（万元） | 2024年 毛利率 | 2025年 收入（万元） | 2025年 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 温度传感器 | 8,718.76 | 42.78% | 9,433.01 | 43.54% |
| 加热器 | 1,529.75 | 84.62% | 2,286.88 | 73.94% |
| 铠装电缆 | 1,290.33 | 48.27% | 1,944.26 | 53.39% |
增速分析： 2025 年，加热器收入同比增长 49.48%，铠装电缆收入同比增长 50.68%，成为业绩增长主要驱动力。加热器毛利率同比下降 10.68个百分点，主要系引入结构差异较大的新客户产品拉低了整体毛利率。温度传感器作为基石业务，收入与毛利率均实现稳健增长。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 22,202.97 | 25,135.42 |
| 所有者权益（万元） | 16,431.14 | 19,998.50 |
增速分析： 2025年末总资产同比增长 13.21%，所有者权益同比增长 21.71%。规模扩张稳健，主要由当期利润留存贡献。资产负债率从 26.00% 下降至 20.44%，财务结构非常健康。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 803.29 | 2,252.99 |
增速分析： 2025年经营活动现金流净额大增 180.47%，净现比回升至63%，盈利质量显著改善。主要系2025年应收账款回款加快，经营现金流明显好转。
本次评估基准日为2025年3月31日。采用资产基础法和收益法，最终选取收益法结论。加期评估至2025年末，验证未发生减值。
两者差异率达92.87%，反映了标的公司作为高科技企业，其核心竞争力（技术、团队、客户关系）远超账面净资产。
| 项目（万元） | 2025年4-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 温度传感器 | 7,406.70 | 10,353.33 | 11,274.56 | 11,719.96 | 12,066.79 | 12,304.77 | 12,304.77 |
| 加热器 | 1,518.84 | 1,972.78 | 2,076.70 | 2,170.11 | 2,224.97 | 2,279.24 | 2,279.24 |
| 铠装电缆 | 823.81 | 1,552.84 | 1,668.73 | 1,760.09 | 1,838.79 | 1,884.50 | 1,884.50 |
| 合计 | 10,105.79 | 14,378.95 | 15,619.99 | 16,250.16 | 16,730.55 | 17,068.51 | 17,068.51 |
| 变动参数 | 变动幅度 | 评估值变动率 |
|---|---|---|
| 营业收入 | +2% / -2% | +1.65% / -1.65% |
| 毛利率 | +2% / -2% | +7.08% / -6.84% |
| 折现率 | +0.5% / -0.5% | -4.25% / +4.72% |
分析：评估值对毛利率和折现率最敏感，这符合高毛利、轻资产型科技企业的特征，反映了其技术壁垒和客户粘性构成的护城河对估值的影响最大。
本次业绩承诺基于标的公司合并报表归母净利润（扣非前后孰低）。
| 承诺主体 | 承诺指标口径 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 累计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 全体义务人（19名，邹华、邹子涵承担连带） | 归属母公司净利润（扣非前后孰低） | 不低于 3,200.00 万元 | 不低于 3,500.00 万元 | 不低于 3,800.00 万元 | 不低于 10,500.00 万元 |
| 项目（万元） | 2024年 交易前 | 2024年 交易后（备考） | 2025年1-12月 交易前 | 2025年1-12月 交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 125,895.93 | 163,763.85 | 128,900.00 | 167,617.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 97,170.61 | 104,152.54 | 101,111.64 | 109,813.71 |
| 营业收入 | 50,989.26 | 62,949.51 | 55,653.26 | 69,650.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,394.44 | 6,638.73 | 6,008.50 | 7,728.64 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.33 | 0.29 | 0.38 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
本次交易完成后预计将形成商誉约 19,972.92 万元（交易对价25,750.44万元 — 购买日标的公司61.3106%股权对应净资产公允价值）。备考报告显示，截止2025年末备考商誉账面价值为22,634.76万元，占备考总资产和净资产比例分别为13.50%和20.61%，存在商誉减值风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及第四十六条等相关规定。不构成重大资产重组和重组上市。标的公司为工业自动控制系统装置制造的专精特新“小巨人”企业，符合创业板定位和产业政策。关联交易已履行回避表决程序，并由控股股东出具了减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。本次交易不存在违反反垄断、外商投资等法律法规的情形，整体合规性良好。
本次交易后，协同效应主要体现在业务和资源层面： - 业务协同：上市公司向上游布局核心传感器。标的公司已研发的压力传感器和温度传感器可直接应用于上市公司的智慧燃气、智慧供热系统，提高集成度和产品附加值，实现从“阀门”到“测控一体化系统”的升级。 - 市场与技术协同：两者的客户资源互补，上市公司的油气、燃气、热管理客户需要大量传感器，而标的公司的军工、半导体客户也需要流体控制方案。双方将共享客户渠道，拓展新的应用领域，加速产品导入。 - 管理协同：上市公司具备成熟的精益生产和集团化管理经验，可为标的公司赋能，提升运营效率、降低制造成本，帮助其在业务快速扩张期实现管理能力同步提升。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 定价合理性与估值性价比 以 2025年承诺净利润3,200万元计算，本次收购对应动态市盈率约13.2倍，远低于 A 股可比公司安培龙（104.87x）、柯力传感（70.54x）等。即使对标近期同类并购案例15-31倍市盈率，本次估值也显著偏低。这反映出非上市公司股权的流动性折价，以及交易对方主要为创始团队的协商让利。从资产质量看，标的公司掌握填补国内空白的高端传感器技术，ROE 达 17.8%，增长势头明确。以不到15倍市盈率收购一家军工半导体赛道、ROE优秀的“小巨人”企业，性价比极高。
2. 业绩承诺的合理性与挑战 承诺期3年，净利润从3,200万元增至3,800万元，年复合增长率仅9%，低于2025年实际增速（35.5%）。这属于“地板型”承诺，兑现概率极高。挑战在于，标的公司2024年曾因终止北交所 IPO、举办周年庆等偶发因素导致利润短暂下滑至2,632万元，考验了业绩稳定性。真正的价值在于承诺期后的持续增长，尤其是半导体加热器、商业卫星等新兴业务的规模化进展，这才是决定本次收购长期回报的关键。
3. 商誉风险的实质 备考商誉近20亿元，占净资产比例高，风险客观存在。但这笔商誉主要由非同一控制下企业合并产生，其核心是标的公司溢价收购中体现的技术、团队和客户关系价值，而非泡沫化的资产。后续商誉是否减值，不取决于承诺期三年的精准达标，而取决于标的公司能否在打开上市公司平台资源后，在半导体、军工等蓝海市场实现第二增长曲线，将现在的“高估值”转化为未来的“高成长”。若能实现，当前商誉将夯实为真实价值。
4. 交易结构与整合风险 本次交易一大特点是：获取现金对价的陈义（原总经理）、金根芬、冯涛不参与对赌。这意味着核心管理层和技术骨干的留任意愿与利益绑定是整合的关键。草案披露，创始人邹华、邹子涵及核心团队承诺在之后任职不少于36个月，并签署了竞业禁止协议。上市公司已持有38.69%股权并深度参与治理，整合基础较好，但后续仍需关注上市公司如何有效激励标的公司原有技术团队，避免因整合不当导致人才流失。
5. 贸易摩擦风险的误判 草案披露第一大客户美国 BE 的收入占比从30%已降至9%，风险看似下降。但需注意，2025年对印度MTAR和台湾高力的销售增长，实质仍是BE的间接供应商。因此，对BE及全球SOFC产业链的依赖风险并未实质性减少，只是报表结构优化。美国ITC政策变化、BE自身盈利状况等仍是影响公司业绩的最主要外部变量，需要持续跟踪。
核心跟踪指标： - 美国BE公司营收增速及采购意向变化：验证主力产品订单的持续性。 - 半导体设备加热器、卫星加热器等新业务客户导入数量：衡量第二增长曲线兑现进度。 - 军品订单恢复及增长情况：下游航空航天领域景气度的直接验证。 - 整体毛利率稳定性：监测市场竞争及产品结构变化的影响。 - 对美直接及间接销售占比及关税影响：监控贸易摩擦的实际损益影响。
一句话总结： 战略性收购技术稀缺且低估的“小巨人”，成功关键在于新赛道订单的兑现。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/一/（三）：上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。 支付方式为部分现金、部分股份。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 第三节 / 一 / (二)：基于坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25,750.44万元。所有交易对方均按同一评估结果协商定价，无估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示/一/（三）：邹华、陈义、金根芬、冯涛的支付方式为纯现金；邹子涵的支付方式为纯股份；其余交易对方为现金+股份。支付方式在不同交易对方之间存在差异。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第七节 / 一 / (四)：现金支付安排在标的资产完成过户工商变更登记手续后15个工作日内一次性支付，无分期支付安排。 |
| 分期支付期数 | 无 | 第七节 / 一 / (四)：现金一次性支付完毕，无分期安排。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/一/（一）：本次交易有无业绩补偿承诺：是。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 40.78% | 第七节/（二/（二）（四）：业绩承诺期内承诺净利润总额=3,200+3,500+3,800=10,500万元。交易金额=25,750.44万元。覆盖比例=10,500/25,750.44=40.78%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 重大事项提示/七/（一）：2025年度、2026年度和2027年度，共3年。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 重大事项提示/一/（四）：取得股份的交易对象承诺36个月内不得转让，且至业绩承诺/补偿义务履行完毕（以孰晚为准）。 |
| 收购比例 | 61.3106% | 重大事项提示/一/（一）：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买春晖仪表 61.3106%的股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节/二/（二）：确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。 |
| 评估增值率 | 148.23% | 重大事项提示/一/（二）：截至评估基准日 2025年 3月 31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 42,400.00万元，评估增值率为148.23%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示/一/（一）：构成重组上市：否。 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示/一/（一）：构成关联交易：是。交易对方包括上市公司董事陈峰，交易完成后邹华、邹子涵及其一致行动人持有上市公司5%以上股份。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 重大事项提示/一/（一）：属于上市公司的同行业或上下游：是。 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息：收购方行业（申万）：专用设备 |
| 标的行业 | 工业自动控制系统装置制造 | 已知信息：标的行业：工业自动控制系统装置制造 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。