近年来，国家持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强。2024年国务院发布“国九条”，中国证监会发布“科十六条”及“并购六条”，2025年证监会进一步发布相关实施意见，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集，支持创业板上市公司并购产业链上下游资产。本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过并购优质资产推动高质量发展和促进资源优化配置的战略举措。
标的公司所处行业为“工业自动控制系统装置制造”（C4011），属于国家战略性新兴产业中“智能测控装备制造”范畴。温度传感器及铠装电加热元器件广泛应用于新能源、航空航天、核电、半导体等高端领域。SOFC全球市场预计2030年规模达40.54亿美元，我国温度传感器市场规模2024年预计达251亿元，且工业领域占比约35%。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，产品填补国内空白，在超高温（2200℃）和超低温（-253℃）测量领域具有领先地位，符合新质生产力发展方向。
本次交易的主要目的：一是强化上下游业务协同，上市公司燃气、供热控制系统的集成化、智能化转型需要大量传感器配套，而标的公司的压力传感器及温度传感器已通过验证或进入小批量供应阶段；二是实现上市公司产业转型升级，布局航空天、燃料电池、半导体等新兴高景气赛道；三是注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司整体盈利水平和股东回报。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向邹华、邹子涵等22名交易对方购买其合计持有的春晖仪表61.3106%股权。本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司。经交易各方协商，标的资产最终交易价格为25,750.44万元。
本次交易总对价为25,750.44万元，其中以现金支付10,098.86万元，占比39.21%；以股份支付15,651.58万元，占比60.79%。发行股份价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司本次收购标的资产所需支付的现金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不涉及募集配套资金。
本次交易构成关联交易，主要因交易对方包括上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰，且交易完成后邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份。
本次交易不构成重大资产重组。标的公司2024年末资产总额与交易作价孰高（25,750.44万元）、净资产与交易作价孰高（25,750.44万元）、营业收入（11,960.25万元）占上市公司相应指标比例分别为20.45%、26.11%和23.46%，均未达到50%。
本次交易不构成重组上市。交易前后上市公司实际控制人均为杨广宇先生，控制权未发生变更。
本次交易对方共计22名自然人。根据交易总价25,750.44万元，收购股权比例为61.3106%，倒算标的公司100%股权隐含估值为42,000.00万元。
所有交易对方的支付对价均基于同一个100%股权估值（42,000万元）乘以各自转让股权比例得出，可以验证： - 邹华：121,558,206.69元 / 28.9424% = 420,000,000元 - 邹子涵：108,515,707.15元 / 25.8371% = 420,000,000元 - 周丽娟、陈义等其余交易对方均可依此验证为420,000,000元。
估值差异维度： 本次交易中，所有交易对方均适用同一标的公司100%股权估值，不存在估值差异。
支付方式差异维度： 存在支付方式差异。22名交易对方被分为A、B两组： - A组（纯现金/高现金比例组）： 邹华（69.60%现金）、陈义、金根芬、冯涛为100%现金支付；其余股东除邹子涵外均为“50%现金+50%股份”。邹华系实控人，其高现金比例体现大股东套现需求；陈义、金根芬、冯涛因未参与业绩承诺，出于风险隔离考虑，获得全额现金对价。 - B组（纯股份组）： 邹子涵接受100%股份支付（0元现金）。邹子涵作为标的公司实控人之一和总经理，全股份支付旨在深度绑定其与上市公司的长期利益，与其承担的业绩补偿连带责任相匹配。
支付时间差异维度： 存在支付时间差异。股份支付需在交割日后15个工作日内办理登记；现金支付则需满足“标的资产交割完成”等先决条件后15个工作日内一次性支付。两者之间存在天然的时间程序差异。
标的公司主营温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售。产品涵盖热电偶、热电阻、铠装电加热器、铠装电缆及测试线，应用场景横跨航空航天、新能源（SOFC）、核电、半导体及工业设备等。其核心竞争力在于自主掌握的“超高（低）温测温传感技术”，实现-253℃至2,200℃极端环境下的稳定测温，填补国内空白。此外，“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封装技术”等核心工艺显著提升产品在复杂工况下的可靠性、小型化及寿命，并作为主要起草单位参与多项国家/军工标准制定。
标的公司客户结构优质且高度集中。民用领域，深度绑定全球SOFC龙头Bloom Energy，为其温度传感器核心供应商，并向潍柴动力、潮州三环等国内燃料电池厂商供货。军用领域，覆盖主要航空航天科研生产单位，承担多项重点型号配套任务。报告期内，前五大客户销售占比约59%-61%，第一大客户BE公司占比从31.25%（2023年）降至12.75%（2025年1-9月），主要受贸易政策扰动及供应链调整影响，但整体集中度风险已有下降。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，拥有8项发明专利及29项实用新型专利。在国内温度传感器高端市场，尤其是在航空航天、SOFC等细分应用领域建立起较高技术壁垒和客户粘性，同时持有军工相关全套资质，是国内少数能为新一代武器装备提供超高温/低温传感器的合格民营供应商。
根据头豹研究院数据，2024年我国温度传感器市场规模约251亿元，预计2028年增至328亿元，年均复合增长率约7%，其中工业领域占比约35%。在SOFC领域，根据Grand View Research报告，全球市场规模预计2030年达40.54亿美元，年复合增长率高达36.8%。行业正经历从传统工业测温向新能源、半导体、航空航天等高端应用转型，对产品的极端环境耐受性、精度及寿命要求不断提高，具备核心技术能力的企业将占据更有利的竞争身位。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 11,960.25 | 9,973.55 |
| 归母净利润 | 2,632.60 | 2,507.62 |
增速分析： 2025年1-9月营业收入9,973.55万元，同比若进行年化推算则全年预测营业收入同比+11.19%，维持增长态势。归母净利润2,507.62万元，同比上年同期增长95.25%（因2024年全年仅2,632.60万元），显示出较好的恢复性增长，主要受益于2024年高费用投放的基数效应消退及2025年高毛利民品订单的恢复。
（草案未按此维度披露利润表详情，但根据第九节内容整理如下）
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 温度传感器 | 8,718.76 | 42.78% | 6,469.37 | 44.16% |
| 加热器 | 1,529.75 | 84.62% | 1,789.39 | 71.53% |
| 铠装电缆 | 1,290.33 | 48.27% | 1,449.13 | 51.19% |
| 测试线 | 117.02 | 34.87% | 22.84 | 69.56% |
| 其他 | 92.36 | 58.59% | 40.30 | 51.49% |
增速分析： 2025年1-9月，温度传感器收入同比稳中有升，毛利率微增主要系高毛利火电领域订单占比提升；加热器收入同比大幅增长，但毛利率骤降系因新增大规格、高成本的电加热元件订单；铠装电缆的量价双增显示该中间品的外销与自用平衡得当。整体毛利率从48.88%（2024年）提升至50.30%，盈利能力边际改善。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 22,202.97 | 23,831.88 |
| 所有者权益 | 16,431.14 | 18,938.76 |
增速分析： 2025年9月末资产总额较年初增长7.34%，所有者权益较年初增长15.26%，主要源于期间内未分配利润的累积（即当期盈利）。资产负债率由26.00%降至20.53%，财务结构更趋稳健，流动比率和速动比率亦同步提升，偿债能力增强。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 803.29 | 1,050.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,108.11 | 1,262.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 893.71 | 78.69 |
增速分析： 2025年1-9月经营现金流净额已大幅超过2024年全年水平，主要系销售回款改善及票据贴现减少；投资活动现金流净额由负转正，系本期收回到期理财产品多于新增购买所致，表明资金管理策略由扩张投放转为存量回收；筹资活动净流入大幅减少，系债务融资净额下降、配以少量票据贴现业务所致，整体现金流质量改善显著。
本次评估使用收益法和资产基础法： - 收益法评估值： 42,400.00万元，增值率148.23% - 资产基础法评估值： 21,983.19万元，增值率28.70%
最终采用收益法评估结果。两种方法差异48.15%，主因资产基础法无法量化标的公司的客户资源、核心技术团队、军工资质及行业壁垒等表外无形资产的价值。收益法能从企业未来整体获利能力角度更全面地反映企业内在价值。
收益法预测期（2025年4-12月至2030年）营业收入年复合增长率约为9.1%，永续期维持17,068.51万元不变。收入增长核心驱动来自燃料电池领域（Bloom Energy订单季节性恢复及印度MTAR、高力等新交付渠道放量）、军用航空航天订单回暖、以及半导体热盘加热器、商业卫星解除装置等新品导入。
评估值对毛利率和折现率的敏感度远高于营业收入，提示关注成本管控及宏观资金面风险。
交易对方邹华、邹子涵等19名业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元、3,800.00万元。
补偿优先以所持上市公司股份支付，不足部分以现金补足。邹华、邹子涵对所有业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。
各方承担的补偿责任总额（含业绩补偿及减值补偿）以其在本次交易所获得全部对价为上限。股份锁定安排覆盖业绩承诺期及补偿义务完全履行完毕。
本次交易未设置超额业绩奖励机制。
承诺净利润总额 = 3,200 + 3,500 + 3,800 = 10,500万元。
覆盖比例 = 承诺净利润总额 ÷ 交易金额 = 10,500万元 ÷ 25,750.44万元 = 40.78%
点评： 该覆盖比例为40.78%，处于同行业并购交易中30%-60%区间的中等偏低水平。考虑到2025年1-9月标的公司已实现净利润2,507.62万元（扣非后2,389.20万元），完成2025年承诺目标（3,200万元）仍需四季度发力，压力尚存。覆盖比例偏低意味着即使业绩远不及预期，补偿金额相对于交易对价的“保护垫”有限，但仍具有积极的督促作用。
现金对价100,988,593.83元，在标的资产完成工商变更登记后15个工作日内由上市公司一次性向相关交易对方支付完毕。不存在分多期支付情况。
现金支付条件：①协议生效（董事会、股东大会批准+深交所审核+证监会注册）；②标的公司变更为有限责任公司且标的资产完成过户。上述条件满足或被豁免之日起15个工作日内支付。
A组（陈义、金根芬、冯涛）为纯现金支付且不参与业绩承诺，无股份锁定约束，流动性最强。B组（邹子涵等其余接受股份支付的股东）需遵守36个月法定锁定期，且叠加业绩承诺达标方可解锁，并承担业绩补足义务。此差异化安排实现了“绑定核心管理层长期利益”与“满足小股东退出诉求”之间的平衡。
单位：万元
| 项目 | 2024年度（交易前） | 2024年度（交易后备考） | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 125,895.93 | 163,763.85 | +37,867.91 |
| 负债合计 | 27,257.17 | 58,143.15 | +30,885.98 |
| 归母所有者权益 | 97,170.61 | 104,152.54 | +6,981.93 |
| 营业收入 | 50,989.26 | 62,949.51 | +11,960.25 |
| 归母净利润 | 5,394.44 | 6,638.73 | +1,244.29 |
本次交易因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计在备考合并报表中确认商誉约22,780.09万元。商誉占备考总资产比例为13.91%，占归母净资产比例为21.87%，属于重大商誉。若标的公司未来经营业绩不达预期，存在商誉减值风险，将对上市公司业绩造成重大冲击。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的各项规定： - 符合国家产业政策，不涉及高污染、高能耗行业，土地、反垄断等合规无虞。 - 标的资产权属清晰，过户无实质法律障碍。 - 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在影响独立性的严重同业竞争或显失公平的关联交易。 - 符合《创业板持续监管办法》第十八条，标的资产属于“智能测控装备制造”领域，契合创业板定位，且与上市公司处于行业上下游，具有协同效应。 - 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次交易的协同效应主要体现在三个方面： 1. 产品与业务协同： 上市公司燃气与供热控制系统集成产品需要传感器作为核心部件，标的公司的压力传感器及温度传感器可直接替代外采，完善智能集成产品自主供应链，提升响应速度和毛利率。 2. 市场与客户协同： 上市公司下游覆盖油气、燃气、供热、汽车空调等领域，其客户同样存在温度传感器、加热器的需求；而标的公司深耕航空航天、燃料电池，可供上市公司的阀门、控制器等产品导入新应用场景，双向拓展市场。 3. 生产与管理协同： 上市公司具备成熟的大规模精益生产管理经验，可赋能标的公司降低制造成本、提升交付能力；上市公司充足的资金及品牌优势又可支持标的公司加大研发和产能扩充，加快新品产业化进程。
以下为个人分析，不构成投资建议。
收益法评估增值率148.23%，充分体现了标的公司无形资产和未来增长潜力的预期。其溢价合理性建立在SOFC市场爆发、军工列装加速、半导体新品放量等多重高景气逻辑上。然而，高达40%的评估值对毛利率和折现率高度敏感，2025年初Bloom Energy暂停发货事件已映射下游客户供应链重构的巨大外生风险。未来能否顺利切入印度MTAR、国内潮州三环等新渠道，并维持毛利率水平，是关键观察点。
承诺净利润总额占交易对价40.78%，在同类交易中处于中等偏下水平。邹华父子全额兜底的连带责任设计理论上增强信用背书，但实际补偿能力取决于其获发股份的市值。当股价大幅下跌时，补偿物价值随之缩水，投资者获得的保护成色不足。值得关注的是，陈义、金根芬、冯涛等3名股东获全额现金支付且不参与补偿，这在一定程度上减少了未参与承诺者的风险转嫁问题，较为合理。
备考商誉22,780.09万元，是2024年备考净利润的3.29倍。如果未来半导体、商业卫星等新业务拓展不及预期，或者主力军工订单因研制阶段变化出现间歇性真空，发生商誉减值的概率不低。上市公司当前主业增长乏力，2024年扣非净利润仅约5,400万元，商誉减值将直接重创其利润表。其整合如何通过治理安排（如向标的公司委派5名董事）实现管控而又不窒息标的公司的创新活力，考验公司管理智慧。
2025年1-9月，标的公司对BE公司收入占比已从31.25%（2023年）骤降至12.75%，这既是主动分散客户的结构优化，也隐含失去最大单一客户的潜在风险。美国ITC补贴政策调整可能间接影响BE的采购成本控制策略，如果BE进一步寻求非中国供应商替代，将搅动标的公司赖以增长的SOFC这条最大业绩想象空间。该风险尚未在估值中被充分反映。
核心跟踪指标： - Bloom Energy及其新渠道（印度MTAR、高力）的季度采购订单量和交付恢复节奏。 - 半导体热盘加热器、压力传感器等新品的产业化进度及客户验证里程碑。 - 2025年全年净利润能否兑现3200万元的承诺值，以及扣非净利润占比。 - 综合毛利率是否稳定在50%左右，以及军工/民用收入结构的季度演变。 - 交易完成后上市公司商誉减值测试的核心参数及年度减值迹象。 一句话总结： 题材性感、业绩务实，但交易结构保护偏弱，整合成效有待长周期验证。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/一/（三）：上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买...61.3106%股权。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 第六节/一：确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25,750.44万元。各交易对方所得对价均基于同一100%股权估值（42,000万元）乘以各自转让比例计算得出，无估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示/一/（三）：邹子涵支付方式为0元现金、全部股份；邹华支付方式为69.60%现金、30.40%股份；陈义、金根芬、冯涛支付方式为100%现金，存在明显差异。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 第七节/一/（四）：现金支付自交割后满足条件15个工作日内一次性支付；股份支付于交割后15个工作日内办理登记，时间安排存在差异。 |
| 分期支付期数 | 1 | 第七节/一/（四）：现金对价在满足先决条件后15个工作日内由上市公司向交易对方一次性支付完毕。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/七/（一）：标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于...。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 40.78% | 七、业绩承诺与补偿安排: 10,500万元 ÷ 25,750.44万元 = 40.78% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 重大事项提示/七/（一）：标的公司2025年度、2026年度和2027年度。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 重大事项提示/一/（四）：本人（交易对方）在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 |
| 收购比例 | 61.3106% | 重大事项提示/一/（一）：购买春晖仪表61.3106%的股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 重大事项提示/一/（二）：根据收益法评估结果，... 本次评估最终采用收益法评估结果42,400.00万元作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。 |
| 评估增值率 | 148.23% | 重大事项提示/一/（二）：春晖仪表股东全部权益的评估价值为42,400.00万元，...增值率为148.23%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示/一/（一）：构成重组上市：否。 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示/一/（一）：构成关联交易：是。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 重大事项提示/一/（一）：属于上市公司的同行业或上下游：是；与上市公司主营业务具有协同效应：是。 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息给定。 |
| 标的行业 | 工业自动控制系统装置制造（C4011） | 已知信息给定。 |
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