政策背景： 2024年以来，国务院、中国证监会、交易所等陆续出台鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策。2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合。
产业背景： AI时代全面降临，AIPC渗透率预计于2027年达到85%，成为PC市场主流。2024年全球笔记本电脑全年出货量为2.037亿台，同比增长5%；Windows10将于2025年10月正式终止支持，将进一步促使企业更新设备。笔电行业迎来景气周期。
交易目的： （1）深耕笔记本电脑行业，把握AIPC时代市场机遇，通过整合结构件模组与电池模组提升单机供应价值；（2）上市公司与标的公司终端客户重叠度较高，可协助标的公司获取联想、戴尔、惠普、华硕等头部品牌供货机会；（3）共享智能制造经验，标的公司与上市公司共同参与储能领域研发，互补共建销售渠道。
交易形式： 英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等19名交易对方购买其合计持有的优特利77.9385%股份，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过19,640.50万元。
收购比例： 77.9385%
交易价格： 标的公司100%股权交易估值为60,000.00万元，对应77.9385%股权交易作价为46,763.10万元。其中股份对价19,640.50万元，现金对价27,122.60万元（占比58%）。
支付方式： 发行股份（14.0236元/股，合计14,005,312股）+支付现金。各交易对方均同时获得股份和现金对价，现金对价比例因对方身份不同而存在较大差异。
是否构成重组上市： 否。交易前后上市公司控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，控制权未发生变更。
是否关联交易： 否。交易对方与上市公司不存在关联关系。
是否构成重大资产重组： 否。根据2024年度财务数据，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为29.46%、33.76%、35.91%，未达到50%标准。
本次交易对方为19名，包含标的公司管理层持股平台（优特利投资、聚和恒达、聚和能达）、创始股东（费维群）、财务投资者（深圳高新投、鸿富星河、深创投、集聚电子、创新二号、怡化融钧、加法贰号、禾贝聚力、小禾投资）及自然人（李亚光、戴灵敏、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮）。
逐笔隐含100%估值计算： 全体交易对方总对价为46,763.10万元，对应标的公司77.9385%股权，整体估值60,000.00万元。各交易对方均按统一的整体估值60,000.00万元×各自转让比例确定交易对价，不存在交易对方之间标的隐含100%估值的差异。
估值差异： 否。所有交易对方均适用同一整体估值60,000.00万元，无估值差异。
支付方式差异： 是。优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等标的公司管理层股东的现金对价比例约为30.82%，而深圳高新投、鸿富星河、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号等财务投资者的现金对价比例约为86.71%-100%不等（其中陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资的现金比例约为84.28%）。管理层股东获得更多股份以保持利益绑定，财务投资者获得更多现金以实现退出，具有商业合理性。
支付时间差异： 存在分期支付安排。募集配套资金到账并完成验资起10个工作日内一次性支付全部现金对价；如在标的资产交割后45个工作日内未完成配套资金募集，则上市公司同意在交割完成后60日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予以置换。股份锁定期方面，管理层股东（优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达）分36个月分批解锁（12/24/36个月分别解禁30%/30%/40%），其他交易对方锁定期为12个月（创新二号为6个月）。
产品体系： 优特利主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。消费类锂电池产品包括聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池及电子雾化器电池；储能类终端产品主要应用于便携式储能和移动充电宝等。
核心技术： 已形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。已取得专利212项（含发明专利24项），关键生产设备自研率高，关键工艺具有自主创新性。技术储备覆盖4.53V-4.55V高电压钴酸锂体系、硅碳负极体系等前沿方向，大聚体积能量密度目标可达900Wh/L。
客户结构： 标的公司通过EMS厂商间接销售给宏碁、Walmart、尼康、宝丽来等全球和地区知名品牌。报告期内前五大客户收入占比分别为29.29%、34.60%、34.33%，客户集中度适中。主要客户包括湖南长城（宏碁代工厂）、东莞联洲、华勤技术等。
资质和行业地位： 国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，子公司优特利科技为国家级专精特新“小巨人”企业。检测中心获CNAS认可，已通过IATF16949:2016汽车质量管理体系认证等多项认证。在消费锂电池行业属第二梯队企业，规模相对于同行业知名企业较小，但在聚合物软包电池领域具有差异化竞争优势。
行业市场概况： 2024年全球锂离子电池总体出货量1,545.1GWh，同比增长28.5%。2024年全球小型锂离子电池出货量达129.5GWh，同比增长12.1%。消费电子领域，2024年全球智能手机出货量回升至12.3亿部，同比增长3.4%；全球笔记本电脑出货量达2.05亿台，同比增长5.1%。据TrendForce测算，2025年全球笔记本电脑出货量有望达2.15亿台，AIPC占比将超40%。下游需求复苏明显。
竞争格局： 消费锂离子电池行业市场化程度较高，竞争格局呈梯队分布。第一梯队为ATL、三星SDI等日韩企业；第二梯队为珠海冠宇、比亚迪等国内领先企业；第三梯队为豪鹏科技、力神电池等企业。优特利在消费锂电池行业中具有一定知名度，但在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在差距。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-5月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 66,179.10 | 27,408.01 |
| 营业成本 | 48,696.70 | 19,419.55 |
| 利润总额 | 4,055.77 | 3,249.93 |
| 净利润 | 3,882.10 | 3,012.82 |
| 归母净利润 | 3,882.10 | 3,012.82 |
| 扣非归母净利润 | 3,873.68 | 2,762.60 |
增速分析： 2024年度营业收入同比下降13.35%（主要系战略性收缩电子雾化器电池业务所致），但归母净利润由2023年度的-3,392.14万元扭亏为盈至3,882.10万元。2025年1-5月实现归母净利润3,012.82万元，年化后约为7,230万元，较2024年度增长约86%，盈利改善趋势明显。利润增速远超收入增速，主要受益于产品结构优化（高毛利率的聚合物软包电池占比提升）和原材料成本下降。
| 项目 | 2024年度收入 | 2025年1-5月收入 | 2024年度毛利率 | 2025年1-5月毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 消费类锂离子电池 | 60,844.95 | 25,313.54 | 26.67% | 30.08% |
| 储能类锂离子电池 | 3,750.40 | 1,405.02 | 10.57% | 8.99% |
| 主营业务合计 | 65,172.35 | 26,932.42 | 25.91% | 28.82% |
增速分析： 2024年度主营业务收入同比下降12.94%，主要因电子雾化器电池收入大幅减少75.15%。但核心产品聚合物软包电池收入同比增长18.21%，毛利率由2023年的27.88%提升至2024年的34.57%，驱动整体毛利率由2023年的11.68%大幅提升至25.91%。2025年1-5月毛利率进一步攀升至28.82%，与消费电子行业复苏趋势、原材料价格企稳态势一致。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年5月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 87,327.67 | 94,168.16 |
| 流动资产 | 53,231.96 | 60,633.55 |
| 非流动资产 | 34,095.71 | 33,534.61 |
| 负债总额 | 48,000.40 | 51,828.08 |
| 所有者权益 | 39,327.27 | 42,340.09 |
增速分析： 2025年5月末资产总额较2024年末增长7.83%，主要系应收账款和货币资金增加。所有者权益增长7.66%，主要来自2025年1-5月实现的净利润3,012.82万元。资产负债率由54.97%微升至55.04%，维持在合理水平，与消费锂电池行业可比公司平均水平相当。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-5月 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 1,853.88 | 5,682.41 |
| 投资活动现金流量净额 | -2,522.81 | -1,073.62 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,516.92 | -3,731.36 |
| 现金及等价物净增加额 | 1,965.59 | 870.85 |
增速分析： 2025年1-5月经营活动现金流净额大幅超过2024年全年水平，年化后约为1.36亿元，较2024年增长约634%，现金流质量显著改善。筹资活动现金流由正转负主要系2025年1-5月偿还借款所致，标的公司正在减少有息负债依赖，财务稳健性提升。
两种方法结果对比： 资产基础法评估值48,713.02万元，收益法评估值60,300.00万元，差异率19.22%。最终采用收益法结论，理由为收益法能更合理反映企业人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等综合获利能力，而资产基础法仅反映各单项可确指资产价值。
WACC： 10.40%
收入预测明细（收益法）：
| 年份 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 综合毛利率 |
|---|---|---|---|
| 2025年6-12月 | 43,505.46 | 33,957.92 | 21.95% |
| 2026年 | 76,462.13 | 58,583.41 | 23.38% |
| 2027年 | 79,434.85 | 60,409.39 | 23.95% |
| 2028年 | 81,828.26 | 61,488.80 | 24.86% |
| 2029年 | 83,581.12 | 62,631.64 | 25.06% |
| 2030年及永续期 | 85,458.94 | 63,868.40 | 25.26% |
预测期（2026年起）毛利率低于2024年度（26.42%）和2025年1-5月实际水平（29.15%），预测偏谨慎。
敏感性分析： （1）折现率变动：WACC上升0.5%至10.90%时，评估值为57,200.00万元，下降5.14%；WACC下降0.5%至9.90%时，评估值为63,700.00万元，上升5.64%。（2）毛利率变动：毛利率提升1个百分点，评估值为68,700.00万元，上升13.93%；毛利率降低1个百分点，评估值为51,900.00万元，下降13.93%。
业绩承诺方： 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达（合计持有标的资产54.4476%股权）
承诺期间： 2025年、2026年、2027年三个会计年度
承诺净利润：
| 年份 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2025年度 | 4,000 |
| 2026年度 | 4,500 |
| 2027年度 | 5,000 |
| 累积承诺净利润总额 | 13,500 |
补偿安排： 业绩承诺期满后，如累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿方有权选择现金或股份方式补偿，且各承诺方之间承担无限连带担保责任。补偿金额上限 = （标的公司整体作价60,000万元 - 标的公司资产基础法评估值48,713.02万元）× 业绩承诺方合计持有比例54.4476% = 6,149.04万元（约）。业绩补偿存在上限，无法完整覆盖全部交易对价。
奖励机制： 如累积实现净利润超过累积承诺净利润，将对标的公司在任管理层人员和核心员工进行现金奖励，金额为超额部分的50%，且不超过交易对价的20% × 业绩承诺方持股比例。
承诺净利润/交易金额覆盖比例： 承诺净利润总额 = 4,000 + 4,500 + 5,000 = 13,500万元 覆盖比例 = 13,500 ÷ 46,763.10 × 100% = 28.88%
该覆盖比例为28.88%，在同行业可比并购中处于中低水平（一般区间为30%-60%）。覆盖率偏低主要系业绩承诺期限为3年且承诺方仅覆盖约54%的股权比例，叠加业绩补偿存在上限，投资者需关注承诺方履约能力及承诺净利润可实现性。
分期支付安排： 现金对价27,122.60万元原计划以募集配套资金一次性支付。若标的资产交割后45个工作日内未完成配套资金募集，上市公司应在交割后60日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予置换；若募集配套资金最终未完成或不足，上市公司以自有或自筹资金足额支付剩余对价。
先决条件： （1）本次重组经上市公司董事会和股东会批准；（2）标的公司股东大会同意交易对方出售标的资产；（3）经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（4）标的公司完成改制为有限责任公司（为资产过户之目的）。
A组/B组不同安排： “A组”即业绩承诺方（优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达），其股份锁定期为36个月分批解锁，承担业绩承诺及补偿义务，并承担过渡期亏损补足义务；“B组”即其他15名交易对方，股份锁定期为12个月（创新二号为6个月），不承担业绩承诺义务。A组交易对方现金对价比例约为30.82%，B组现金对价比例约为86.71%-100%。
备考财务指标：
| 项目 | 2024年度交易前 | 2024年度交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 296,388.33 | 403,605.54 | +36.17% |
| 归母所有者权益（万元） | 138,510.45 | 188,481.47 | +36.08% |
| 营业收入（万元） | 184,297.27 | 250,476.37 | +35.91% |
| 归母净利润（万元） | 1,026.77 | 3,634.65 | +253.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.17 | +183.33% |
| 毛利率 | 10.64% | 14.64% | +4.00个百分点 |
| 资产负债率（合并） | 53.19% | 50.79% | -2.40个百分点 |
2025年1-5月：
| 项目 | 2025年1-5月交易前 | 2025年1-5月交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 归母净利润（万元） | 465.33 | 2,770.45 | +495.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.12 | +500.00% |
商誉金额： 本次交易新增商誉14,786.05万元。由于本次交易的交割日尚未确定，最终合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
交易相关风险： 1. 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险（包括涉嫌内幕交易、市场环境变化等）； 2. 本次交易无法获得批准的风险（尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册）； 3. 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险； 4. 本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险（若标的公司未来经营情况发生重大不利变化）； 5. 业务整合风险； 6. 业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险。
标的公司相关风险： 1. 技术创新风险（消费电子行业产品及技术更新换代速度快）； 2. 核心技术人员不足或流失的风险； 3. 原材料价格波动的风险（直接材料成本占主营业务成本比例为73%-82%）； 4. 存货减值的风险（存货跌价准备占比为25%-28%）； 5. 应收账款回收的风险（应收账款占总资产比例约19%-23%）； 6. 客户较为集中的风险（前五大客户收入占比约29%-35%）； 7. 消费电子行业增长不及预期的风险； 8. 境外终端市场波动的风险； 9. 市场竞争的风险（在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在差距）； 10. 盈利波动风险（2023年度亏损3,392.14万元，2024年度扭亏盈利3,882.10万元）。
其他风险： 1. 股票市场波动的风险； 2. 不可抗力风险。
本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定，不构成重组上市（第十三条），不构成重大资产重组（第十二条），不构成关联交易；符合《重组办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条及其适用意见规定；符合《发行注册管理办法》相关规定；符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条关于板块定位的要求（标的公司符合创业板定位、本次交易属于同行业并购）；相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。
（1）产品互补协同：英力股份的结构件模组与优特利的电池模组可在笔记本电脑有限空间内进行联合设计优化，提升整机能效，推动超薄本产品迭代；（2）客户资源协同：上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等头部笔电客户资源，可为优特利导入电池供货机会，优特利已稳定供货宏碁，具备进入头部品牌供应链的技术实力；（3）技术研发协同：双方可在新材料、新工艺方面进行联合研发，如英力股份的纳米压印、微弧氧化技术可用于优化电池模组外壳，优特利的电芯叠片工艺可为结构件导热通道设计提供解决方案，共同开发“主动散热+动态电源管理”系统适配AIPC需求；（4）储能业务协同：上市公司可借助优特利的户储产品技术实现飞米数能品牌户用储能产品全面自产；（5）销售渠道协同：双方可互补共建销售渠道，共同拓展海外市场。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 扭亏为盈含金量高，但需关注可持续性 优特利2023年亏损3,392万元，2024年即实现盈利3,882万元，2025年1-5月净利润已达3,013万元。盈利改善的主要驱动力是产品结构优化（高毛利率的聚合物软包电池收入占比从2023年的51%升至2025年1-5月的75%）和原材料价格下降。但需注意，2023年亏损的深层原因是电子雾化器电池业务的战略性收缩，该业务收入从2023年的1.45亿元骤降至2024年的0.36亿元。若排除该因素，核心业务的增长弹性和盈利能力确实显著，但2025年1-5月毛利率已接近30%，在行业竞争加剧背景下进一步大幅提升空间有限，未来盈利增长更多依赖收入规模扩张而非利润率改善。
2. 协同效应逻辑自洽但兑现路径存在不确定性 英力股份的核心客户联想集团占其笔电业务约80%份额，而优特利目前主要供货宏碁品牌。从宏碁到联想的供应商导入存在显著的验证周期和竞争壁垒，尤其是联想的主力电池供应商为ATL、欣旺达、珠海冠宇等头部企业。优特利虽然在聚合物软包电池领域有技术积累，但其2024年全年收入仅6.62亿元，与珠海冠宇（115亿元）、欣旺达（560亿元）的体量差距悬殊。客户导入协同的兑现时间和规模存在较大不确定性，市场不宜对此预期过高。
3. 交易结构设计精巧，差异化支付体现利益平衡 本交易采用“全交易对方同股同价（整体估值6亿元一致）但支付结构差异化”的安排，核心管理层获得更多股份（现金比例约30%）并承担3年分批解锁和业绩承诺，财务投资者获得高比例现金（约87%-100%），既保证了管理层与上市公司的持续利益绑定，又满足了财务投资者的退出需求。业绩承诺覆盖3年合计1.35亿元，对应收购价格覆盖率约28.88%，覆盖率偏低但符合“非强制业绩承诺”的市场化协商特征。投资者应关注2027年业绩承诺期满后，标的公司业绩是否存在“变脸”风险。
4. 估值定价相对合理，但需关注商誉减值隐患 以标的公司2024年归母净利润3,882万元计算，本次交易对应静态市盈率约15.46倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率36.29倍和可比交易案例平均市盈率32.25倍。但本次交易将新增商誉约1.48亿元，占交易对价的31.6%。若标的公司未来业绩未达预期，商誉减值将对上市公司利润产生直接冲击。备考报表显示2024年交易后归母净利润仅3,635万元，商誉占备考净利润比例约4倍，减值敏感性较高。
核心跟踪指标： - 聚合物软包电池收入增速： 核心增长引擎，需持续跟踪该产品线对宏碁及其他新客户的出货增长情况。 - 前五大客户集中度变化： 若成功导入联想、戴尔等上市公司现有客户，集中度有望提升但客户结构优化，反之则需警惕客户拓展不及预期的风险。 - 原材料（钴酸锂）价格走势： 直接材料成本占比超70%，正极材料价格波动对毛利率影响显著。 - 应收账款周转率： 当前呈下降趋势（2023年4.20→2024年3.67→2025年1-5月年化3.36），需关注回款质量。 - 业绩承诺完成进度： 2025年承诺净利润4,000万元，是验证标的公司业绩可持续性的关键窗口期。
一句话总结： 笔电产业链垂直整合逻辑清晰、估值合理，但标的规模偏小且客户导入协同兑现速度存不确定性，建议跟踪业绩承诺完成进度后再行评估投资价值。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | “上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价”（重大事项提示一、（三）） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | “各交易对方均按统一的整体估值60,000.00万元×各自转让比例确定交易对价”（重大事项提示一、（三）交易价格） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 管理层股东现金对价比例约30.82%，财务投资者现金对价比例约86.71%-100%（重大事项提示一、（三）支付方式明细表） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 管理层股东锁定期36个月分批解锁，其他交易对方锁定期12个月（重大事项提示一、（四）锁定期安排）；现金支付存在分期安排（第七节一、（三）） |
| 分期支付期数 | 2 | “如在标的资产交割后45个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市公司同意在交割完成后60日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予以置换”（第七节一、（三）2、现金支付安排） |
| 是否业绩承诺 | 是 | “上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”（第七节二） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 28.88% | 承诺净利润总额13,500万元÷交易金额46,763.10万元×100%=28.88%（第七节二、（三）承诺净利润数及计算） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | “业绩承诺补偿期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度”（第七节二、（二）） |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达“自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、30%、40%比例分批解除限售”（重大事项提示一、（四）） |
| 收购比例 | 77.9385% | “优特利77.9385%股权交易作价确定为46,763.10万元”（重大事项提示一、（一）交易价格） |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论”（第六节二、（二）3、最终评估结果的选取） |
| 评估增值率 | 57.40% | “评估值60,300.00万元，评估增值21,989.98万元，增值率57.40%”（重大事项提示一、（二）） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”（第一节三、（三）） |
| 是否关联交易 | 否 | “本次交易不构成关联交易”（第一节三、（二）） |
| 是否跨行业收购 | 否 | “本次交易属于同行业并购”（第八节八、（二））；“上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业”（第八节八、（二）） |
| 收购方行业 | 消费电子 | 上市公司行业为消费电子（已知信息） |
| 标的行业 | 消费类锂电池、新能源储能 | 标的公司行业为消费类锂电池、新能源储能（已知信息） |
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