政策背景：2024年新“国九条”和“并购六条”相继出台，明确提出推动上市公司通过并购重组提升投资价值、支持向新质生产力方向转型升级。在良好政策支持下，上市公司确立了通过并购实现技术协同、打造自主化核心零部件技术矩阵的发展战略。
产业背景：国防建设与经济建设协调发展是国家战略，2025年全国一般公共预算安排国防支出17,846.65亿元，同比增长7.2%。锻铸件行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键基础产业，在能源、航空、航天、船舶等高端装备领域需求持续增长，国产化替代步伐加快。
交易目的：一是深化高端制造产业布局，横向拓展公司高端制造产品谱系；二是融合双方资源在技术、产品、客户方面形成协同，大力扩展国防市场；三是提升上市公司持续盈利能力，标的公司2025年1-9月净利润已达2,666.70万元，远超上市公司同期净利润246.28万元；四是借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升市场地位。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等33名股东持有的新承航锐100%股份，交易价格60,000.00万元。其中，股份对价42,404.4130万元，现金对价17,595.5870万元。
发行股份价格为20.82元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%），新增股份20,367,154股。同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过42,272.69万元，用于支付本次交易现金对价（17,595.59万元）、补充流动资金（14,500.00万元）、支付中介机构费用（600.00万元）及标的公司项目建设（9,577.10万元）。
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 总对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凌俊 | 14.86% | 8,836.35 |
| 2 | 邓红新 | 13.05% | 7,763.99 |
| 3 | 两江红马 | 12.39% | 7,431.96 |
| 4 | 重庆赤宸 | 6.67% | 4,000.00 |
| 5 | 尚道华欣 | 6.19% | 3,715.98 |
| 6 | 共青城云臻 | 5.45% | 3,270.06 |
| 7 | 刘广 | 5.45% | 2,488.77 |
| 8-33 | 其他交易对方 | 33.94% | 22,492.89 |
| 合计 | 100% | 60,000.00 |
估值差异维度：本次交易标的公司100%股权作价统一为60,000.00万元，隐含100%估值60,000.00万元。但存在差异化作价安排——经营管理层以自身预计获得的部分对价直接补偿最后一轮股东。具体为：从刘广所获对价中调减778.36万元分别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获对价中调减144.00万元分别补偿予王美芳、胡微。各交易对方之间隐含的100%估值因差异化调整而存在差异。
支付方式差异维度：存在差异。付伟（持股1.06%）和哈尔滨恒汇创富（持股1.00%）为全现金支付；其余31名交易对方均为现金+股份支付。股份支付比例（股份对价/总对价）在不同交易对方间存在差异，如尚道华欣为30%、共青城云臻为30%，而凌俊、邓红新为80%。
支付时间差异维度：本次交易无分期支付安排。现金对价将于募集配套资金到账后20个工作日内一次性支付，或于交割日后6个月内由上市公司自筹资金支付。
新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等。产品广泛应用于能源（火电汽轮机、燃气轮机、核电设备）、航空（航空发动机燃油喷嘴、起落架防扭臂等）、航天（火箭栅格舵、导弹舵根翼根等）、船舶（舰艇燃气轮机关键部件）等多个领域。
标的公司通过多年发展建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，具备高温合金、钛合金、铝合金等特种合金产品制造能力。核心技术包括高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件模锻工艺技术、双相不锈钢变形控制技术、复杂结构件铸造工艺技术、钢铝合金复合材料铸造工艺技术等七项核心技术。已取得发明专利32项、实用新型专利30项，参与起草3项国家标准、牵头起草4项团体标准。
标的公司已进入中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等国内龙头企业供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户建立合作关系。标的公司先后助力完成国产1,000MW超超临界机组、GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目关键锻铸件开发任务，是国家级专精特新“小巨人”企业。
锻造行业2021年我国总产量为1,379万吨，已连续多年成为全球锻件第一大生产国和消费国，2018-2024年CAGR为2.46%。铸造行业2024年我国铸件总产量达5,075万吨，连续多年位居世界首位。行业竞争格局表现为：低端市场集中度低、竞争激烈；高端市场（航空、航天、船舶等）资质壁垒高、技术壁垒高，仅有少数企业参与。主要竞争对手包括派克新材、航宇科技、三角防务、中航重机旗下安大锻造/宏远锻造等上市公司，标的公司在体制机制灵活性和定制化快速响应方面具备相对优势。
在能源领域，超超临界汽轮机规划、“十四五”现代能源体系规划等推动火电、燃气轮机、核电装备需求持续增长，2024年汽轮机市场规模已达615.12亿元，2020-2024年复合增长率10.41%。航空领域，我国军机总量仅为美国25%，军机扩编和代际升级需求迫切，信达证券测算未来10年军用飞机机身锻件市场1,593亿元。航天领域，2023年中国航天完成67次发射任务，导弹列装和更新带动锻铸件需求。船舶领域，2024年全国造船完工量4,818万载重吨，同比增长13.8%，船舶行业进入新一轮上行周期，配套锻铸件需求持续增加。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 34,958.86 | 27,052.82 |
| 营业成本（万元） | 25,354.40 | 19,615.85 |
| 净利润（万元） | 2,105.62 | 2,666.70 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,158.71 | 2,661.73 |
| 扣非归母净利润（万元） | 2,153.92 | 2,763.19 |
增速分析： - 2025年1-9月营业收入年化后约36,070.43万元，同比+3.18%；2024年营业收入同比-1.42%，收入总体保持稳定，2025年呈现企稳回升态势。 - 2025年1-9月归母净利润年化后约3,548.97万元，同比+64.41%；2024年归母净利润同比-35.33%，主要受原材料价格波动及行业因素影响，2025年盈利能力显著改善。
2024年度：
| 产品类别 | 收入（万元） | 占比 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 能源锻件 | 18,235.15 | 54.24% | 25.66% |
| 航空锻铸件 | 4,974.43 | 14.80% | 36.54% |
| 航天锻铸件 | 4,315.71 | 12.84% | 38.19% |
| 船舶锻铸件 | 4,271.48 | 12.70% | 18.37% |
| 其他锻铸件 | 1,824.09 | 5.43% | 36.97% |
| 合计 | 33,620.86 | 100.00% | 28.57% |
2025年1-9月：
| 产品类别 | 收入（万元） | 占比 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 能源锻件 | 14,722.92 | 57.36% | 29.11% |
| 航空锻铸件 | 4,243.80 | 16.53% | 33.15% |
| 航天锻铸件 | 2,903.02 | 11.31% | 31.88% |
| 船舶锻铸件 | 2,796.89 | 10.90% | 24.16% |
| 其他锻铸件 | 1,001.12 | 3.90% | 20.05% |
| 合计 | 25,667.75 | 100.00% | 29.20% |
增速分析：2025年1-9月能源锻件收入年化后同比+7.60%，境外能源锻件增长尤为显著（年化后同比+241%）；航空锻铸件年化后同比+13.75%；航天锻铸件年化后同比-10.37%；船舶锻铸件年化后同比-12.67%。整体主营业务毛利率从28.57%提升至29.20%，能源锻件和船舶锻件毛利率改善明显，航空和航天锻铸件毛利率有所下降，与原材料价格波动和产品结构变化相关。
| 项目 | 2024年末 | 2025年9月末 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 77,489.14 | 73,048.81 |
| 负债总额（万元） | 35,354.71 | 28,209.41 |
| 所有者权益（万元） | 42,134.43 | 44,839.40 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 41,432.98 | 44,132.99 |
增速分析：2025年9月末资产总额较2024年末-5.73%，主要系偿还名股实债款项6,000万元导致流动资产减少。所有者权益较上年末+6.42%，归母净资产+6.52%，主要来自当期净利润留存。资产负债率从45.63%下降至38.62%，财务状况进一步优化。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 1,129.33 | 3,269.44 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | 166.12 | -1,309.81 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | 766.91 | -5,684.66 |
增速分析：2025年1-9月经营活动现金流大幅改善，已远超2024年全年水平，主要系销售回款持续改善。投资活动净流出同比增加，主要用于遵义新力新厂房建设。筹资活动大幅净流出主要系当期支付名股实债相关款项6,000万元所致。2024年经营活动现金流由负转正（2023年为-96.81万元），主要因当期购买原材料及纳税支付现金减少。
金证评估以2025年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估：
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 52,061.35 | 7,537.84 | 16.93% |
| 收益法 | 60,500.00 | 17,620.85 | 41.09% |
最终评估结论：选取收益法评估结果作为最终评估结论，交易双方协商确定交易价格为60,000.00万元。收益法评估结果较资产基础法高8,438.65万元，差异原因主要为收益法能反映企业不可辨认的无形资产及各项资产的整合效应价值，与标的公司技术研发优势、客户资源、品牌影响力等核心竞争力的实际情况更为匹配。
| 项目 | 2025全年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 36,700.40 | 40,706.41 | 45,294.42 | 50,561.97 | 54,534.26 | 58,849.56 |
| 营业成本（万元） | 27,138.66 | 30,630.63 | 33,478.04 | 36,998.64 | 39,589.65 | 42,408.69 |
| 净利润（万元） | 1,560.21 | 3,353.30 | 4,484.32 | 5,438.18 | 6,318.73 | 7,283.28 |
| 企业自由现金流（万元） | 3,984.88 | -2,155.89 | 4,299.88 | 4,854.28 | 6,784.88 | 5,381.29 |
| 关键参数 | 变动率 | 评估值变动率 |
|---|---|---|
| 营业收入 | +3%/-3% | +7.77%/-7.93% |
| 毛利率 | +3%/-3% | +25.29%/-24.63% |
| 折现率 | +3%/-3% | -29.92%/+56.86% |
评估值对毛利率和折现率变化较为敏感。
业绩承诺方（凌俊、邓红新、重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共9名）承诺标的公司2025-2028年度经审计扣非归母净利润（不包括募投项目损益）如下：
| 年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 3,000.00 | 3,500.00 | 4,500.00 | 5,500.00 |
业绩承诺期内标的公司截至各年年末累积实际实现净利润低于累积承诺净利润时触发补偿。补偿金额公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。同时设置减值测试补偿，业绩承诺期届满时进行。
业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。业绩承诺方股份分三期解锁（2026-2028年分别解锁35%/35%/30%），且承诺未经上市公司同意不得质押股份逃废补偿义务。另外设置超额业绩奖励：若累积实现净利润超过累积承诺净利润，按超额部分的50%给予核心人员奖励，奖励总额不超过交易价格的20%。
承诺净利润总额 = 3,000 + 3,500 + 4,500 + 5,500 = 16,500万元 覆盖比例 = 16,500 ÷ 60,000 × 100% = 27.50%
该覆盖比例处于同行业并购合理区间内（一般30%-60%），但略低于中位数水平。考虑到标的公司2024年仅实现扣非归母净利润2,153.92万元，2025年1-9月已达2,763.19万元，承诺实现存在一定基础但挑战也不容忽视。2028年承诺净利润5,500万元较2024年实际数增长155%，业绩高速增长假设需要持续验证。
本次交易无分期支付安排。现金对价总额17,595.5870万元将于募集配套资金到账后20个工作日内一次性支付，若配套融资未能实施，上市公司将在交割日后6个月内自筹资金支付。股份对价42,404.4130万元在发行日一次登记完成。
协议生效条件包括：上市公司董事会、股东会审议通过；交易对方内部审批完成；标的公司股东会审议通过；深交所审核通过并经中国证监会同意注册；其他必要审批或备案。
A组（哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微）为2023年12月入股的最后轮股东，由经营管理层（刘广、凌俊、邓红新）从其预计获得的对价中直接补偿，总计调减922.36万元、增加922.36万元，整体100%股权作价保持不变。差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东利益。
| 项目 | 交易前（2024年） | 备考数（2024年） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 94,973.77 | 187,138.58 | +97.04% |
| 营业收入（万元） | 35,118.77 | 70,077.62 | +99.54% |
| 归母净利润（万元） | 639.66 | 1,824.54 | +185.24% |
| 资产负债率 | 49.40% | 54.10% | +4.70pts |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.14 | +135.18% |
根据备考审阅报告，截至2025年9月末，本次交易完成后上市公司商誉为9,966.79万元，占总资产和净资产的比例分别为5.62%和11.07%。商誉计算基于：合并成本60,000.00万元减去取得的可辨认净资产公允价值份额50,033.21万元。商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策，标的公司属于鼓励级产业；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允；标的股权权属清晰、过户无法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市，交易前后实际控制人均为粟武洪，控制权未发生变更。不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的专项核查要求。符合《重组审核规则》第八条和《持续监管办法》第十八条的创业板定位要求，标的公司符合创业板板块定位，不属于原则上不支持在创业板上市的行业清单。
生产工艺协同：上市公司在砂型铸造领域有50年工艺沉淀和完整数据库，标的公司在压力铸造、熔模铸造、金属铸造工艺方面具备核心优势。双方铸造技术可互补，上市公司先进静压造型线可补足标的公司砂型铸造工艺短板，标的公司的精密铸造技术及金属材料工程化应用经验可反哺上市公司液压产品提升精度和轻量化水平。
产品技术协同：标的公司高强度环锻件已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，可为上市公司定制化生产开发锻造零部件；上市公司液压传动装置可为标的公司设备优化提供技术支持，实现提质增效的双向赋能。
客户资源协同：上市公司具备齐备的涉军业务资质，但市场渠道拓展较慢；标的公司已进入中国船舶集团、航天科工集团等军工客户体系，双方客户高度重合（如武汉船用机械），上市公司可利用标的公司成熟的国防市场渠道实现液压产品向特种领域客户的导入。目前双方已完成四川宏华、贵州航天天马、湖南汉能等具体客户的产品沟通和需求对接。
以下为个人分析，不构成投资建议。
点评一：标的公司业绩反转的真实性与持续性
新承航锐2023年归母净利润3,338.15万元，2024年降至2,158.71万元，降幅35.33%，但2025年1-9月已达2,661.73万元，按年化推算约3,549万元，呈现明显V型反转。这一反转的主要驱动因素来自境外能源锻件爆发式增长（2023年仅810.95万元，2025年1-9月已达5,319.43万元）。境外高增长能否持续取决于地缘政治格局和国际贸易政策变化，尤其是标的公司部分境外市场位于国际地缘敏感地区的风险值得警惕。业绩承诺要求2028年达5,500万元，若境外市场出现波折，达标压力将显著加大。
点评二：差异化定价的实质与利益格局
本次交易存在独特的差异化作价安排——经营管理层自掏腰包补偿最后一轮入股股东，涉及金额922.36万元。这反映出标的公司在2023年末引入的投资者（投资估值达10-11.5亿元）与本次交易的60,000万元估值之间存在倒挂，管理层通过个人让利化解了部分矛盾。但本质上，本轮并购对2023年末进入的外部投资者的回报并不理想，而管理层（凌俊、邓红新等）仍保留了大部分对价且获得上市公司股份，各方利益格局存在不均衡，需要关注是否存在其他抽屉协议或潜在利益安排。
点评三：商誉及整合风险
备考商誉9,966.79万元，占交易价格16.61%，占备考净资产11.07%，商誉减值测试将对未来上市公司业绩产生持续影响。上市公司原有主营业务液压件年净利润仅约600万元级别，而标的公司2024年净利润已超过2,100万元。并购后上市公司利润将严重依赖标的公司，一旦标的公司业绩波动或因商誉减值，将直接冲击上市公司整体业绩。上市公司对标的公司管控有效性（仅委派执行董事和联席财务总监，总经理仍为邓红新）也值得持续关注。
点评四：行业前景与估值匹配
标的公司所处锻铸行业受益于国防装备现代化和能源装备国产替代双重驱动，下游需求景气度较高。本次交易市盈率按2024年实际净利润为27.80倍（60,000/2,158.71），按2026年承诺净利润为17.14倍（60,000/3,500），低于可比上市公司33-42倍的市盈率水平；市净率1.36倍低于可比公司1.86-3.54倍。从相对估值看具有一定安全边际，但需考虑到标的公司为非上市公司的流动性折价，以及业绩承诺存在不达预期的风险。
核心跟踪指标： - 2025年全年扣非归母净利润是否达到3,000万元承诺，以及境外能源锻件收入增速持续情况 - 标的公司应收账款周转率变化（2023-2025年从2.27次/年降至2.09次/年），回款质量是否持续改善 - 主要客户集中度变化（前五大客户占比53.97%），单一客户依赖风险 - 航空锻铸件和航天锻铸件的订单恢复情况及毛利率走势 - 遵义新力老厂搬迁及新基地建设项目投产进度和产能释放效果
一句话总结： 邵阳液压收购新承航锐是液压件企业向高端锻铸军工领域的战略延伸，标的资产质地较为优质但业绩反转高度依赖境外市场，估值具有相对优势，后续整合效果和业绩承诺兑现是核心观察点。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示“上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等33名股东购买新承航锐100%股份” |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 第一章“差异化作价的定价逻辑及具体情况”：从刘广所获对价中调减778.36万元分别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获对价中调减144.00万元补偿予王美芳、胡微 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示“支付方式”：付伟（全现金），哈尔滨恒汇创富（全现金），其余31名为现金+股份 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 协议约定现金对价于募集配套资金到账后20个工作日内一次性支付，无分期安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 现金对价一次性支付，无分期支付期数设定 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示“本次交易有无业绩补偿承诺：是” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 27.50% | 承诺净利润总额16,500万元÷交易金额60,000万元×100%=27.50% |
| 业绩承诺期限 | 4年 | 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 第五章“锁定期安排”：持续拥有权益时间满12个月，新增股份锁定12个月；业绩承诺方分期解锁 |
| 收购比例 | 100% | 交易方案“购买新承航锐100%股份” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六章“评估结果的选取”：“本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 41.09% | 重大事项提示“评估增值率为41.09%”及第六章“比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17,620.85万元，增值率41.09%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一章“本次交易不构成重组上市”、“本次交易前后上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更” |
| 是否关联交易 | 是 | 第一章“根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 是 | 上市公司行业为专用设备制造业（液压件），标的公司行业为C33金属制品业（锻铸件），双方属于高端装备制造产业链上下游和横向拓展 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息“收购方行业（申万）：专用设备” |
| 标的行业 | C33金属制品业 | 已知信息“标的行业：C33金属制品业”及第四章“标的公司归属于C33金属制品业” |
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