近年来，国家高度重视集成电路产业发展，相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《"十四五"数字经济发展规划》等系列文件，大力优化集成电路产业发展环境，鼓励企业通过市场化原则进行重组并购。资本市场层面，国务院、证监会多次发文明确并购重组是提升上市公司质量的重要手段，2025年电子信息制造业稳增长行动方案进一步要求强化集成攻关，保障产业链供应链安全稳定。上述政策为本次交易提供了有利的制度环境。
半导体是现代信息社会的基础性、战略性产业。根据WSTS数据，2025年全球半导体销售额达7,956亿美元，同比增长26.2%，预计2026年市场规模将达9,750亿美元。中国作为全球最大的半导体市场，受益于新能源汽车渗透率提升、AI算力需求拉动、国产替代加速等因素，产业持续增长。模拟芯片方面，2025年中国市场规模达2,184亿元，同比增长11.83%；电子元器件分销行业则呈现头部集中、细分专业化格局，本土分销商面临较好的发展机遇。
本次交易的核心目的有三：一是进一步深化对标的公司的管理和协同，将欧创芯和怡海能达纳为全资子公司，强化在模拟芯片设计和电子元器件分销领域的核心竞争力；二是提升上市公司盈利能力和股东回报，2024年、2025年欧创芯实现净利润4,631.29万元和2,930.39万元，怡海能达实现净利润2,905.88万元和3,232.91万元，收购少数股权将增厚归母净利润；三是通过募集配套资金补充流动资金、偿还债务，优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式。上市公司拟向李永红等6名自然人购买欧创芯40.00%股权，向海能达科技等3名交易对方购买怡海能达45.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司已分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；交易完成后，两家标的公司均将成为上市公司全资子公司。
本次交易收购欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权。根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的资产评估报告，欧创芯100%股权评估价值为51,800.00万元，怡海能达100%股权评估价值为28,400.00万元，均采用收益法作为最终评估结论。经交易各方协商，欧创芯40%股权交易作价为20,000.00万元，怡海能达45%股权交易作价为11,700.00万元，合计交易价格31,700.00万元（不含募集配套资金）。
总对价31,700.00万元中，股份对价25,175.25万元，现金对价6,524.75万元。股份发行价格为23.59元/股（2025年度权益分派实施后调整），合计发行10,671,996股。
欧创芯交易对方中：李永红（11,854.00万元，全股份）、杨龙飞（2,574.00万元，全股份）、王磊（1,988.00万元，全股份）、黄琴（800.00万元，全股份）获股份支付；盛夏（2,000.00万元，全现金）、张永平（784.00万元，全现金）获现金支付。
怡海能达交易对方均采用"股份+现金"方式：海能达科技（6,818.50万元股份+2,600.00万元现金）、海友同创（877.50万元股份+877.50万元现金）、王利荣（263.25万元股份+263.25万元现金）。
股份对价通过发行新股支付；现金对价6,524.75万元拟使用募集配套资金支付，如配套融资不足，由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次交易构成重大资产重组（标的资产合计指标占上市公司2024年度经审计财务数据的比重达到《重组管理办法》第十二条标准），不构成关联交易（交易对方不属关联方），不构成重组上市（交易前后控股股东及实际控制人未发生变更）。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李永红 | 欧创芯23.7080% | 11,854.00 | 全股份 | 51,800.00 | 欧创芯核心创始人、总经理 |
| 杨龙飞 | 欧创芯5.1480% | 2,574.00 | 全股份 | 51,800.00 | 欧创芯销售副总经理 |
| 王磊 | 欧创芯3.9760% | 1,988.00 | 全股份 | 51,800.00 | 欧创芯销售副总经理 |
| 黄琴 | 欧创芯1.6000% | 800.00 | 全股份 | 51,800.00 | 欧创芯董事兼运营主管 |
| 盛夏 | 欧创芯4.0000% | 2,000.00 | 全现金 | 51,800.00 | 外部投资人 |
| 张永平 | 欧创芯1.5680% | 784.00 | 全现金 | 51,800.00 | 外部投资人，池州巨成实控人 |
| 海能达科技 | 怡海能达36.225% | 9,418.50 | 股份+现金 | 28,400.00 | 怡海能达原控股股东 |
| 海友同创 | 怡海能达6.750% | 1,755.00 | 股份+现金 | 28,400.00 | 员工持股平台 |
| 王利荣 | 怡海能达2.025% | 526.50 | 股份+现金 | 28,400.00 | 怡海能达副总经理 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 欧创芯各交易对方均以100%股权评估值51,800.00万元为定价基准，怡海能达各交易对方均以28,400.00万元为基准，同一标的内部无估值差异。 | 所有交易对方均按各自持股比例对应同一100%股权评估值计价，定价基准一致。 |
| 支付方式差异 | 是 | 欧创芯内部：李永红、杨龙飞等管理层获全股份支付，盛夏、张永平获全现金支付。怡海能达交易对方均为股份+现金组合，但海能达科技股份占比约72%、海友同创及王利荣股份占比约50%。 | 欧创芯管理层获股份有利于绑定核心团队长期利益；外部投资人获现金实现退出；怡海能达方综合考虑各交易对方诉求，海能达科技股份占比较高体现大股东对上市公司的信心。 |
| 支付时间差异 | 否 | 草案未披露不同交易对方间存在支付时间差异。欧创芯及怡海能达交易对方均在标的资产交割完成、配套资金到位后统一支付。 | 本次交易整体交割安排一致，未设置差异化支付进度。 |
欧创芯是一家专注于模拟集成电路设计的Fabless芯片企业，产品聚焦于LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片两大产品线。LED照明驱动芯片覆盖开关升压型、开关降压型、线性驱动型三大系列，DC-DC电源管理芯片包括升压型、降压型两大类，应用于汽车车灯后装市场、电动两轮车、智能照明、舞台灯照明、智能小家电等领域。
欧创芯拥有LED恒流驱动控制技术（包括线性降压恒流驱动、开关降压恒流控制、开关升压恒流控制）、DC-DC控制技术（包括同步升压低静态功耗控制、高压降压控制、宽压大功率升压控制、同步降压控制）等核心技术体系。公司是国家级专精特新"小巨人"企业、国家级高新技术企业，截至报告期末拥有发明专利10项、实用新型专利7项、集成电路布图设计专有权30项、软件著作权6项。
欧创芯采取100%经销模式销售产品，下游经销商客户包括深圳市森利威尔电子有限公司、广州市司诺电子科技有限公司、深圳市芯瑞电子有限公司等。报告期前五大客户销售占比约30%-32%，客户集中度较低。
欧创芯在汽车车灯后装市场和电动两轮车照明市场处于市场前列，具有较高的品牌知名度。DC-DC恒压产品线中，欧创芯是国内率先定义150V耐压恒压芯片参数指标的公司之一，具有较强的市场竞争力。
欧创芯所处的模拟芯片行业2025年全球市场规模约865.19亿美元，中国市场规模约2,184亿元。下游LED照明驱动芯片细分市场受汽车车灯LED化、电动两轮车智能化推动需求持续增长；DC-DC转换器全球市场规模2025年约136.10亿美元，预计2034年将达328亿美元。行业竞争格局上，TI、ADI等国际巨头占据主导地位，国产替代空间巨大，国内已出现圣邦股份、晶丰明源等上市企业，欧创芯凭借细分市场深耕获取差异化竞争优势。
怡海能达主营电子元器件代理分销，核心代理产品包括被动元器件（村田电容/电感/滤波器等、松下电容/连接器等）、分立半导体（KEC二三极管/MOS管、扬杰功率器件等）、通用集成IC（泰凌微蓝牙芯片、复旦微MCU/存储芯片等）及其他产品，产品应用覆盖通讯、汽车、工控、医疗、家电等领域。
怡海能达的技术能力主要体现在为客户提供产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务，已完成基于复旦微车规MCU的电机控制方案、数字钥匙方案等车载应用方案。
怡海能达以终端客户为主（占比80%以上），下游客户包括苏州旭创科技、杭州涂鸦信息、展讯通信、景旺电子、湖南维胜等知名企业。2025年第一大客户苏州旭创销售占比19.84%，前五大客户合计占比40.09%。
怡海能达是村田在中国地区的重要授权分销商之一，2025年营业收入的70%左右来自村田被动元器件销售，在被动元件分销细分领域具备区域性竞争优势。整体营收规模约6.42亿元，属于"小而专"的中型分销商。
中国电子元器件分销市场规模持续扩大，但行业集中度较高，头部分销商（中电港、香农芯创等）占据主要份额。行业呈现向专业化、技术分销转型趋势，同时中美贸易摩擦加速供应链自主可控需求，国产替代为分销商提供增量机遇。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 11,699.16 | 9,501.83 |
| 净利润（万元） | 4,631.29 | 2,930.39 |
增速分析： 2025年营业收入同比-18.78%，净利润同比-36.73%。收入下滑主要受全球贸易战等外部因素影响，下游客户需求减弱。毛利率由51.64%降至47.66%，叠加研发费用增长26.42%，导致净利润降幅大于收入降幅。该变动与模拟芯片行业2025年上半年的库存调整周期趋势一致，但欧创芯2026年1-3月收入同比增长72.83%、净利润增长97.92%，显示行业已进入复苏通道。
草案未单独披露欧创芯分产品的完整年度毛利率明细。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 14,116.65 | 15,521.53 |
| 所有者权益（万元） | 12,640.71 | 11,071.10 |
增速分析： 2025年末资产总额同比+9.95%，主要系货币资金增加1,204.30万元及新购置设备导致固定资产增加；所有者权益同比-12.42%，主要系2025年内分配股利致未分配利润减少，与收入下滑趋势相匹配，资产负债率从10.46%升至28.67%，但仍处于安全水平。
草案未单独披露欧创芯现金流量表。
欧创芯采用收益法和市场法（交易案例比较法）进行评估。收益法评估值为51,800.00万元，较净资产账面值10,073.92万元增值41,726.08万元，增值率414.20%。市场法评估值为62,000.00万元，增值率515.45%。最终选取收益法作为评估结论，理由是收益法以预期未来获取利润为基础，综合了企业资产、资本结构、行业前景等要素，能更全面地体现企业整体价值；市场法受可比公司财务信息有限性及主观调整因素影响，离散程度较大。
怡海能达同样采用收益法和市场法。收益法评估值为28,400.00万元，较净资产账面值15,156.34万元增值13,243.67万元，增值率87.38%。市场法评估值为32,700.00万元，增值率115.75%。最终同样选取收益法结论。
两标的收益法与市场法差异率分别为19.69%和15.14%，差异合理。
欧创芯：无风险利率1.86%，市场风险溢价6.25%，β系数1.3320（取可比公司平均剔除杠杆β后按目标杠杆调整），特定风险报酬率2.00%。权益资本成本Re=12.20%。目标资本结构D/E=2.20%，债务成本3.50%，税率15%，计算得WACC=12.00%。
怡海能达：无风险利率1.86%，市场风险溢价6.25%，β系数1.2122，特定风险报酬率3.30%。Re=12.70%。目标D/E=14.19%，WACC=11.50%。
| 年度 | 营业收入（万元） | 收入增速 | 预测依据 |
|---|---|---|---|
| 2025年10-12月 | 3,648.22 | — | 在手订单 |
| 2026年 | 11,372.74 | — | DCDC销量增长25%、LED销量增长10%，单价分别下降2%、6.5% |
| 2027年 | 12,839.98 | 12.90% | DCDC销量增长25%、LED销量增长10%，单价降幅收窄 |
| 2028年 | 14,757.83 | 14.94% | 销量增速维持，单价降幅继续收窄 |
| 2029年 | 17,108.58 | 15.93% | DCDC增速保持25%、LED增速10%，单价降幅进一步收窄 |
| 2030年 | 19,953.08 | 16.63% | 与2029年增速逻辑一致 |
预测期内收入保持较快增长，主要驱动力为DC-DC电源管理芯片和LED驱动芯片的销量持续扩张。但评估预测以销量增速（DCDC 25%、LED 10%）为核心假设，高于报告期历史复合增速（27.57%、10.19%），考虑到2025年实际收入已下滑，该预测隐含较强的行业复苏和份额提升预期，存在一定不确定性。
欧创芯评估对关键参数敏感性： - 营业收入±10% → 评估值变动约+8.11%/-8.30% - 毛利率±10% → 评估值变动约+14.09%/-14.09% - 折现率±10% → 评估值变动约-8.88%/+10.81%
评估值对毛利率最为敏感，折现率次之。
怡海能达评估对关键参数敏感性： - 营业收入±10% → 评估值变动约+5.28%/-4.93% - 毛利率±1个百分点 → 评估值变动约+13.38%/-13.03% - 折现率±10% → 评估值变动约-11.62%/+13.03%
本次交易无业绩承诺。
草案"重大事项提示"明确列示"本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √ 否"，并在重大风险提示中说明："由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款"。
该安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定：在向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权变更的情形下，可以不设置业绩补偿安排，上市公司与交易对方可自主协商是否采用业绩补偿。
本次交易无业绩承诺，覆盖比例不适用。
怡海能达交易设置定金条款，协议签署后10个工作日内上市公司支付定金2,000万元，交割完成后自动转为现金对价。
欧创芯（A组）与怡海能达（B组）协议结构类似，但存在以下差异化安排： - 任职锁定：欧创芯要求核心创始人李永红继续担任总经理，任期三年，擅自离任违约金300万元；怡海能达对应张海山同等待遇。 - 核心员工稳定承诺：两标均约定核心员工离职超半数为违约，违约金300万元。 - 竞业限制：两标均设置严格的竞业限制及保密条款，交易对方及其核心员工离职后两年内不得从事竞争业务，违约赔偿300万元。 - 定金罚则：仅怡海能达设置（金额2,000万元），欧创芯无定金安排。 - 违约金上限：怡海能达违约条款可触发交易价格20%罚款，欧创芯为600万元固定金额+损失赔偿。
| 项目 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 2025年1-6月交易前 | 2025年1-6月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 384,401.20 | 384,869.94 | 未披露 | 未披露 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 124,145.10 | 131,563.84 | 未披露 | 未披露 |
| 营业收入（万元） | 360,992.59 | 360,992.59 | 未披露 | 未披露 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,398.78 | 15,031.97 | 未披露 | 未披露 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.07 | 未披露 | 未披露 |
| 净资产收益率（%） | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：2025年1-6月交易前及备考数据草案未披露。
商誉情况说明： 截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为12,631.76万元，其中欧创芯商誉为7,700.98万元，怡海能达商誉为2,145.66万元。本次交易为收购控股子公司少数股权，未产生新增商誉。
本次交易已完成所有必要的内部决策程序，包括上市公司第三届董事会第二次会议、第六次会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议，以及2026年第一次临时股东会审议通过。尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。
就实质合规性而言，本次交易符合： - 《重组管理办法》第十一条各项要求：符合国家产业政策、不导致不符上市条件、资产定价公允、资产权属清晰、利于持续经营、保持独立性、健全法人治理结构。 - 不构成《重组管理办法》第十三条重组上市：控制权未变更。 - 符合《重组管理办法》第四十三条：审计报告无保留意见、无涉嫌犯罪或立案调查、有利于提高资产质量。 - 符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条：募集配套资金规模不超发行股份购买资产价格的100%，且发行股份数量不超交易前总股本30%。 - 标的公司所属行业均符合创业板定位，或与上市公司同属同行/上下游。
整体来看，本次交易合规性基础扎实，不存在明显法律障碍。
本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，协同效应主要体现在以下维度：
管理协同：上市公司可完全主导标的公司的战略决策和资源配置，进一步深化管理整合，提升经营效率。前次收购后标的公司已接受上市公司财务监督和管理指导，本次全资化将使管理协同更加深入。
业务协同：雅创电子主营业务为"电子元器件分销+自研IC设计"双轮驱动，与怡海能达的分销业务和欧创芯的模拟芯片设计业务高度互补。怡海能达可借助雅创电子的分销网络扩大销售规模，欧创芯的芯片产品可通过集团渠道获取更多客户导入机会；同时，雅创电子的自研车规级芯片与怡海能达的被动器件分销结合，可为客户提供"被动器件+IC"的整体解决方案，提升综合竞争力。
财务协同：标的公司成为全资子公司后，上市公司可完全享有其未来利润，根据备考合并财务报表，2024年归母净利润从12,398.78万元增至15,031.97万元，增厚效果明显；2025年归母净利润从12,608.78万元增至13,764.89万元。募集配套资金到位后，将优化资本结构，降低资产负债率，减少财务成本。
以下为个人分析，不构成投资建议。
雅创电子早在2022年已分别收购欧创芯60%股权和怡海能达55%股权，本次交易只是将剩余少数股权纳为全资，属于前次收购的延续。交易逻辑清晰——便于管理整合、增厚归母净利润、避免少数股东利益分歧。但需要注意的是，标的公司2025年均出现不同程度业绩下滑（欧创芯净利润-36.73%、怡海能达净利润+11.25%但经营现金流持续为负），此时收购少数股权的时机选择和估值定价需要投资者审慎评估。好在采用收益法评估的相对估值水平不算激进（欧创芯对应PE约11.18倍、怡海能达约9.77倍），低于同期可比交易水平。
本次交易无业绩承诺，表面上看似对上市公司不利，但实际符合法规精神——向非关联方收购且控制权不变时，业绩承诺并非强制。前次收购确实设置了业绩承诺且未完全达标（三年累计完成率约98%），原股东已于2025年4月支付了现金补偿。本次交易更大的关注点在于欧创芯2025年业绩明显下滑，虽然2026年Q1出现强劲反弹，但需要持续关注下游车灯后装市场、电动两轮车市场的需求变化以及公司向车规前装市场拓展的进度，这是决定欧创芯中长期价值的关键变量。
怡海能达约70%收入来自村田单一供应商，这种高度依赖在电子元器件分销行业并不罕见，但确实意味着代理权稳定性是怡海能达的"生命线"。全资化后上市公司整合能力增强，但并不能改变原厂代理权属于商业契约的本质——村田仍可基于自身战略调整经销商体系。同时，怡海能达经营现金流连续两年为负（2024年-836.93万元、2025年-1,811.44万元），应收和存货持续占用资金，全资化后可能进一步消耗上市公司现金流资源。
本次拟募集配套资金25,175.25万元中，12,587.63万元(50%)用于补流/偿债，6,524.75万元用于支付现金对价，仅6,062.88万元(24%)用于车规级芯片研发项目。考虑到上市公司2025年末资产负债率已达65.29%，现金流确实紧张，补流有一定现实需求。但从投资者角度看，用股权融资偿还债务、支付少股权的收购对价，实质上是用发行股份来"回填"现金支出，摊薄效应（本次发行10,671,996股，占发行后总股本5.35%）需要与增厚的归母净利润提升幅度（约9%-21%）综合权衡。
一句话总结： 这是一笔相对平稳的"收尾型"少数股权并购，估值合理但标的业绩仍需验证，全资化利好长期整合但短期摊薄与现金流压力并存。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买…欧创芯40.00%的股权…怡海能达45.00%的股权。支付方式明细表中显示存在股份对价和现金对价两部分。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 欧创芯各交易对方均按同一评估值51,800万元对应40%股权比例计价，怡海能达各交易对方均按同一评估值28,400万元对应45%股权比例计价，未发现不同交易对方间的估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 欧创芯交易对方中，李永红、杨龙飞、王磊、黄琴获得全股份支付，盛夏、张永平获得全现金支付；怡海能达交易对方均为股份+现金支付。同一标的内部支付方式不同。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 草案未披露不同交易对方之间存在支付时间差异的安排，均在标的资产交割完成、配套募集资金到位后统一支付。 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易除怡海能达涉及定金安排外，未设置分期支付，现金对价在交割完成后一次性支付。 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示明确列示"本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √ 否"。草案解释原因：系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺。 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺。 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 截至发行结束之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，锁定期12个月；不足12个月的，锁定期36个月。 |
| 收购比例 | 欧创芯40.00%、怡海能达45.00% | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买…欧创芯40.00%的股权…怡海能达45.00%的股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法（欧创芯）；收益法（怡海能达） | 第六节明确："经综合分析，本次评估均以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论。" |
| 评估增值率 | 欧创芯414.20%；怡海能达87.38% | 第六节评估结果表：欧创芯股东全部权益价值收益法下增值率414.20%，怡海能达增值率87.38%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前控股股东为谢力书，交易后控股股东仍为谢力书，控制权未发生变更。 |
| 是否关联交易 | 否 | 交易对方与上市公司不存在关联关系，交易完成后持股不超过5%。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 欧创芯属模拟芯片设计行业，怡海能达属电子元器件代理分销行业，均与上市公司现有的自研IC设计和电子元器件分销业务一致或同属上下游。 |
| 收购方行业 | 计算机设备 | 已知信息给出申万行业为计算机设备。 |
| 标的行业 | 模拟芯片设计、电子元器件代理分销 | 已知信息及草案第四节披露欧创芯属模拟芯片设计、怡海能达属电子元器件代理分销。 |
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