本次交易是在多项国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值的背景下推进的。2024年以来，国务院、证监会连续出台政策，支持创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性。同时，汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，当前国产汽车芯片自给率不足15%，汽车模拟芯片国产化率仅约5%，国产替代需求广阔。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，预计2035年将超过2,000亿美元。
上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备的设计、研发、制造、集成和销售，下游覆盖汽车等领域。标的公司英迪芯微系国内领先的车规级数模混合芯片设计企业，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，累计出货量超过3.5亿颗，2024年营业收入5.84亿元。
本次交易的目的在于：上市公司围绕汽车产业链，选择规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，完善汽车产业链内产业布局；标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，可实现客户资源交叉共享，尤其是日系车芯片市场的拓展；借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的技术协同；利用上市公司的全球化布局助推标的公司出海；通过上市公司融资渠道和品牌效应为标的公司赋能；最终优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力。
本次交易形式为“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。上市公司拟向ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等40名交易对方收购英迪芯微100%股权。
交易价格以金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）所载评估值为基础协商确定，英迪芯微100%股权的交易作价为285,600万元，其中以现金方式支付116,270.21万元，以股份方式支付163,229.78万元（首期），另设后期股份对价6,100.00万元（仅针对管理层股东）。收购比例为100%。
发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为20.30元/股（经分红除息调整后），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。首期发行股份数量为80,408,760股，后期发行3,004,927股，合计83,413,687股。
本次交易构成重大资产重组（标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标均超50%），构成关联交易（交易完成后无锡临英和庄健合计持有上市公司股份超5%），但不构成重组上市（实际控制人未发生变化）。资金来源为募集配套资金，总额不超过131,270.21万元，用于支付现金对价和中介费用。如募集配套资金不足，上市公司将通过自有或自筹资金解决。
本次交易方案对不同类型的股东实施了差异化定价，具体分为三类：
（1）创始股东（ADK、Vincent Isen Wang）：基本参考本次交易整体估值退出，支付方式为全现金。ADK（34.38%股权）获得96,083.44万元，Vincent Isen Wang（2.45%股权）获得6,842.16万元。对应隐含100%估值分别为：ADK：约27.95亿元（96,083.44÷34.38%）；Vincent Isen Wang：约27.93亿元（6,842.16÷2.45%），基本等同于本次交易28.56亿元的总对价。
（2）投资人股东：差异化定价主要体现在投资成本和预期退出的协商上。B轮融资之前的早期投资人按整体估值的一定折扣定价；B轮融资之后的后期投资人按原始投资成本加年化利息定价。支付方式上，选择股份对价的投资人基于“发行价格上浮50%后能覆盖预期退出对价”的原则调整实际股份对价（实际股份对价=预期退出对价×发行价格/模拟股价）；选择现金对价的投资人按预期退出对价的90%确定。部分投资人选择了“现金+股份”混合支付方式。投资人股东的隐含估值普遍低于整体估值，以晋江科宇为例，其3.15%股权对应4,687.07万元，隐含100%估值约14.88亿元，明显低于28.56亿元的整体估值。
（3）管理层股东（无锡临英、庄健）：首期股份对价参考整体估值，按“首期总对价减去ADK、Vincent Isen Wang及全体投资人股东对价后的剩余部分”进行分配。后期股份对价6,100万元分期支付，设定了较为严格的支付条件（业绩承诺期平均主营业务收入增长率高于三分之二以上A股同行业上市公司，或2027年汽车芯片营收规模达行业前三）和解锁条件（连续两年主营业务收入均达15亿元）。
差异化定价维度分析： - 估值差异：是。创始股东采用整体估值（约28亿元），投资人股东采用折价或成本加利息定价（隐含估值差异较大），管理层股东首期对价为剩余分配、后期对价为溢价部分。 - 支付方式差异：是。创始股东为全现金，管理层股东为全股份（分两期），投资人股东可选择全股份、全现金或“现金+股份”。 - 支付时间差异：是。管理层股东存在分期支付安排，首期在股权过户后40个工作日内，后期在业绩承诺期届满且条件满足后40个工作日内。创始股东和投资人股东均为一次性支付。
英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。采用Fabless经营模式，核心产品体系包括：
（1）汽车照明控制驱动芯片：含车身照明（内饰灯、外饰灯）及头尾灯驱动芯片。车身照明领域在国内汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一；头尾灯驱动芯片已成功量产上车，填补国产空白。
（2）汽车电机控制驱动芯片：含集成LIN SBC通用MCU和高集成微马达控制驱动芯片，应用于热管理阀泵、车窗天窗、智能座椅、空调出风口等场景。
（3）汽车传感芯片：含全集成触控传感芯片（“五合一”SoC）和超声波传感芯片（在研），应用于触控阅读灯、门把手、方向盘、自动泊车等场景。
（4）医疗健康芯片：主要为血糖仪SoC芯片。
核心技术方面，标的公司拥有全面的车规级数字电路IP和模拟电路IP，具备数字IP和模拟IP的单芯片集成能力，率先在国产eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台实现量产，已通过AEC-Q100车规级产品认证、ASIL-D功能安全流程认证。截至报告期末，拥有中国境内授权专利48项、集成电路布图设计专有权64项、注册商标7项（境内）。
客户结构方面，产品已进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链（比亚迪、上汽、一汽、长安、广汽、吉利、奇瑞等），并成功应用于德国大众、韩国现代起亚、福特、通用等外资品牌车型。2024年前五名客户销售收入占比62.22%，客户集中度适中。
行业概况：标的公司所处的汽车半导体行业具有大市场、高增速、低国产化率的特征。根据Omdia数据，全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，预计2028年达1,170亿美元，2035年将超过2,000亿美元。竞争格局方面，该市场长期被TI、英飞凌、NXP、Melexis、Elmos等海外厂商垄断，国内企业整体规模小、产品线单一，国产化率仅约5%-15%。未来随着自主品牌汽车崛起、“缺芯”窗口期后的供应链安全意识增强、复杂国际贸易环境下自主可控需求迫切，汽车芯片国产替代前景广阔。行业进入壁垒极高，包括车规级认证、客户验证周期长、大规模量产经验、人才储备和资金投入等。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 58,414.70 | 38,531.09 |
| 净利润（万元） | -3,325.49 | -2,308.74 |
| 归母净利润（万元） | -3,325.49 | -2,308.74 |
增速分析：2024年营业收入同比增长18.24%（2023年为49,403.98万元），高于行业可比公司平均水平，反映了公司抓住汽车芯片国产替代机遇、产品渗透率提升的趋势。2025年1-8月营业收入为38,531.09万元，年化约57,800万元，增速趋缓，主要受下游整车市场价格竞争向上传导导致芯片售价下降、以及新产品放量节奏影响。净利润连续两年亏损，主要系股份支付费用较高所致（2024年确认7,382.29万元），剔除股份支付后标的公司归母净利润为4,056.81万元，盈利能力良好。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2025年1-8月收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年1-8月毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车照明控制驱动芯片 | 49,814.63 | 33,427.92 | 43.49% | 42.43% |
| 汽车电机控制驱动芯片 | 4,242.86 | 2,191.19 | 31.37% | 26.32% |
| 汽车传感芯片 | 1,007.50 | 796.69 | -5.07% | 21.29% |
| 医疗健康芯片 | 3,335.48 | 2,084.38 | 16.25% | 23.44% |
| 合计 | 58,414.70 | 38,522.12 | 40.23% | 40.06% |
增速分析：汽车照明控制驱动芯片作为核心产品，收入占比85%以上，2025年1-8月年化增速与2024年基本持平，龙头地位稳固。汽车电机控制驱动芯片和汽车传感芯片增速较快，传感芯片毛利率由负转正，表明新产品线放量效应开始显现、成本结构改善。医疗健康芯片毛利率提升5.19个百分点，规模效应逐步体现。综合毛利率基本稳定在40%左右，显示公司在面对行业降价压力时通过产品迭代和成本管控有效维持了盈利能力，与行业趋势较为一致。
| 项目 | 2024年末 | 2025年8月末 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 67,264.13 | 62,809.13 |
| 所有者权益（万元） | 52,290.42 | 54,934.61 |
增速分析：资产总额从2024年末下降6.63%，主要系应付账款偿付及存货消化导致流动资产减少。所有者权益增长5.06%，得益于标的公司2025年1-8月股权激励员工行权带来的资本公积增加。资产负债率从2024年末的22.26%降至2025年8月末的12.54%，财务结构健康，偿债能力稳健，符合轻资产Fabless模式的行业特征。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,506.38 | -2,505.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -3,393.07 | -1,925.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -275.08 | -278.74 |
增速分析：2024年经营活动现金流由负转正，系营业规模扩大、销售回款改善所致。2025年1-8月经营性现金流为负，主要系加大备货导致存货采购支出增加、以及应收账款随销售增长而上升，符合汽车芯片行业季节性运营规律和快速成长期企业的特征。投资活动现金流出主要为购买理财产品及固定资产、无形资产购置，维持正常研发和运营投入。
本次交易采用市场法作为最终评估结论，标的公司100%股权评估值为280,000.00万元，评估基准日2025年4月30日，评估增值率432.00%。
两种方法结果对比：资产基础法评估值为79,166.77万元，增值率21.39%；市场法评估值为280,000万元，增值率432.00%，两者差异200,833.23万元。差异原因是两种方法从不同角度反映企业价值：资产基础法从资产再取得成本出发，市场法从可比公司估值倍数出发，更能反映标的公司作为车规级芯片设计企业的核心价值——技术壁垒、客户粘性和行业卡位优势。
评估方法选择：未采用收益法。理由是当前汽车芯片行业受宏观经济、地缘政治、下游竞争等外部因素影响显著，新产品线面临认证、导入、量产等多重不确定性，车规级产品放量速度慢，未来收益预测的可信度不足。
市场法具体参数： - 可比公司：纳芯微（688052）、圣邦股份（300661）、思瑞浦（688536）、国芯科技（688262） - 价值比率：EV/S（企业价值/营业收入），修正后EV/S中位数为4.54 - 采用被评估单位2024年营业收入58,414.70万元，加上货币资金和非经营性资产净值，得出评估值280,000万元 - 缺乏流动性折扣：根据芯片设计行业新股发行定价估算方式确定为37.80%
原文披露，市场法采用EV/S计算被评估单位股权价值，评估基准日为2025年4月30日，评估值为280,000.00万元。
| 项目 | 字母或计算公式 | 数值（万元，倍数除外） |
|---|---|---|
| 比准EV/S | A | 4.54 |
| 被评估单位2024年营业收入 | B | 58,414.70 |
| 经营性企业价值EV | C=A×B | 265,202.74 |
| 付息债务 | D | - |
| 少数股东权益 | E | - |
| 归属于母公司的股东权益（经营性） | F=C-D-E | 265,202.74 |
| 货币资金 | G | 13,126.71 |
| 非经营性资产、负债 | H | 1,906.21 |
| 归属于母公司的股东全部权益价值（取整） | I=F+G+H | 280,000.00 |
收入预测明细：市场法未对未来收入做出明确预测，评估取值为2024年实际营业收入。
敏感性分析： - 修正后价值比率EV/S每波动5%，标的公司评估值同向变动约4.64% - 其他条件不变情况下，营业收入每波动5%，标的公司评估值同向变动约4.64%
本次交易中上市公司拟按28.56亿元的总对价收购，溢价率2.00%，系考虑产业协同效应带来的增量价值。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。
承诺净利润逐年列表（草案未披露逐年净利润绝对值，以目标增长率表示）： - 净利润目标增长率：180%（即业绩承诺期年均净利润较2024年增长180%） - 收入目标增长率：45.5%（与同行业上市公司收入增长率中位数孰高） - 基础条件：标的公司2024年净利润（扣非、剔除股份支付后）为3,576.07万元，以此计算，目标年均净利润约为1.00亿元（3,576.07×2.8≈10,013万元） - 平均营业收入目标不低于8.50亿元（5.84×1.455≈8.50亿元）
补偿公式和触发条件： - 实际净利润增长率低于180%且未达到基础年平均净利润（目标利润×90%）时触发 - 净利润补偿金额=[(1+180%)-(1+实际净利润增长率)]/(1+180%)×90%×首期交易对价×70% - 实际收入增长率低于收入目标增长率时触发 - 收入补偿金额=[(1+收入目标增长率)-(1+实际收入增长率)]/(1+收入目标增长率)×首期交易对价×30%
补偿上限：业绩补偿金额及减值补偿金额合计不超过业绩补偿义务方首期交易对价之税后金额。
质押保障：根据《业绩承诺及补偿协议》，管理层股东保证交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
奖励机制：未设置。但对管理层股东设有后期股份对价，支付条件与业绩承诺挂钩，解锁条件为连续两年主营业务收入均达15亿元，具有长期激励导向。
承诺净利润/交易金额覆盖比例： - 承诺净利润总额（估算）= 各年目标净利润之和≈3.00亿元（年均约1亿元×3年） - 交易金额=285,600万元 - 覆盖比例 = 30,000/285,600 × 100% ≈ 10.50%
点评：该覆盖比例约10.50%，低于行业并购一般水平（30%-60%），表明业绩承诺对交易金额的覆盖度较低，对价保护强度偏弱。但需注意：（1）业绩承诺方仅为管理层股东，且补偿上限为首期交易对价（占交易总对价约57.17%），而非全部对价；（2）业绩承诺指标采用增长率形式而非绝对值，引入了行业比较与灵活调整空间；（3）后期股份对价设置较为严格的收入解锁条件（连续两年15亿元），提供了额外的长期激励。总体而言，业绩承诺安排综合考虑了汽车芯片行业高投入、长周期、非线性增长的特点。
分期支付安排：针对管理层股东（无锡临英、庄健）的对价分两期支付。首期股份对价163,229.78万元在股权过户后40个工作日内发行；后期股份对价6,100.00万元在业绩承诺期届满且满足支付条件后40个工作日内发行，且不超过收到证监会同意注册文件之日起48个月。
先决条件： - 上市公司董事会、股东会审议通过 - 交易对方内部有权机构审议通过 - 深交所审核通过并经证监会注册 - 标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司 - ADK协议约定18个月有效期，逾期未完成ADK有权单方终止
A组/B组不同安排： - 创始股东（ADK、Vincent Isen Wang）：全现金支付，ADK条件下约定18个月协议有效期，且标的公司交割后须停止使用“Indiemicro”商标。 - 管理层股东（无锡临英、庄健）：全股份支付，分两期发行，首期承担业绩承诺和减值补偿义务，设有详细的股份解锁安排（25%锁12个月后可解锁，剩余在业绩补偿义务履行完毕前不得转让）。交易后有权向上市公司提名2名董事。竞业禁止至业绩承诺期届满后2年。 - 投资人股东：可选择股份或现金或混合支付，锁定期根据持续持有标的公司股权时间分别适用6个月、12个月、36个月。
| 项目 | 2025年1-8月（交易前） | 2025年1-8月（交易后/备考） | 2024年度（交易前） | 2024年度（交易后/备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 146,156.87 | 441,990.68 | 149,237.41 | 450,997.97 |
| 负债总计（万元） | 25,240.94 | 152,109.58 | 26,932.38 | 161,120.98 |
| 归属母公司股东权益（万元） | 121,253.83 | 290,218.99 | 121,244.74 | 288,816.71 |
| 营业收入（万元） | 25,099.13 | 63,630.22 | 66,555.42 | 124,970.12 |
| 归母净利润（万元） | 404.71 | -3,155.03 | 495.07 | -8,649.42 |
| 毛利率（%） | 21.01 | 30.27 | 15.06 | 21.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -0.17 | 0.04 | -0.45 |
根据备考审阅报告，本次交易模拟实施后上市公司备考商誉为214,865.28万元，占2025年8月末总资产的48.61%、净资产的74.12%。商誉金额重大，主要系标的公司评估增值率高达432.00%，以及交易溢价2.00%所致。
根据草案披露，本次交易： - 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 - 不导致上市公司不符合股票上市条件（社会公众持股比例不低于25%） - 资产定价以评估报告为基础、由交易各方协商确定，定价公允 - 标的资产权属清晰，不涉及抵押、质押等权利限制 - 有利于增强上市公司持续经营能力 - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易 - 符合创业板重组标准（标的公司属于“集成电路设计”行业，符合创业板定位；与上市公司在汽车产业链形成协同） - 符合“并购六条”关于支持两创板块公司并购产业链上下游资产、引导资源要素向新质生产力方向聚集的政策导向
草案详细阐述了七个维度的协同效应：①客户和市场方面，上市公司的日系车供应链资源和标的公司的国产车企与海外车企资源双向拓宽市场覆盖边界；②技术和产品方面，标的公司的电机控制驱动和触控传感芯片与上市公司的机器人及自动化装备产业链形成延伸协同；③业务出海方面，上市公司海外装备销售网络与标的公司海外芯片合作关系形成双向导流；④运营管理方面，上市公司可向标的公司移植财务管理、供应链管控、合规风控等体系，提升运营效率；⑤上市公司平台赋能效应，提供直接融资渠道，降低融资成本；⑥产业理解和经验融合，提升行业理解能力；⑦优化上市公司产业布局、改善资产质量。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 收购标的质地优良，但高估值和巨额商誉构成中长期财务风险 英迪芯微作为国内车规级数模混合芯片的领先者，在内饰灯控制驱动芯片领域已取得国内市占率第一，汽车芯片累计出货超3.5亿颗，具备实打实的竞争优势和客户积累。但432%的评估增值率和21.49亿元的备考商誉不容忽视。商誉占净资产比高达74%，远超A股一般并购项目水平。虽然交易设有业绩承诺，但承诺覆盖比例仅约10.50%，相对交易对价的保障力度较弱。一旦汽车芯片行业景气度下行、新产品线放量不及预期或下游降价压力进一步传导，商誉减值将对上市公司利润产生重大冲击。
2. “现金+股份+分期支付+差异化定价”的交易结构设计精巧，兼顾多方利益 本次交易方案体现了精细的博弈平衡：创始股东以全现金系绑定早期贡献、实现退出；投资人股东折价定价和灵活支付方式考虑了不同进入成本和流动性诉求；管理层股东全股份系深度绑定、共担风险，后期股份的解锁条件将管理层的长期激励与收入规模直接挂钩（连续两年15亿元）。这一结构有效避免了传统并购中“业绩承诺期满即套现离场”的委托代理问题，但后期股份解锁条件较为严苛，管理层在业绩承诺期内的短期利润增长动力需关注是否会因后期股份而有所分流。
3. 芯片行业“高投入期并购亏损标的”的逻辑有合理之处，但整合与协同兑现是关键考验 当前国产汽车芯片行业处于规模扩张期，收入增速远大于利润增速，多数赛道同行业公司处于亏损或微利状态。收购这类“剔除股权支付后盈利但报表亏损”的标的，符合产业逻辑。英迪芯微剔除股份支付后净利润从2023年的5,409万元降至2024年的4,057万元，呈下降趋势，草案解释为研发投入增加和新产品推广所致。判断其真实盈利能力的方向应是毛利率稳定性和收入增速能否持续。本次交易的成败最终取决于上市公司的协同整合执行力——日系车客户导入能否实现、机器人方向的技术延伸能否落地、标的公司能否借助上市平台降低融资成本并加速成长，这些是决定交易长期价值的核心变量。
4. 业绩承诺设计引入了行业比较机制，降低行业系统性风险对标的公司的误判 本次业绩承诺的一大亮点是收入目标增长率与同行业上市公司收入增长率中位数取孰高值，这在一定程度上降低了行业整体景气度下行时对管理层能力的误判风险。同时，净利润目标增长率180%是基于2024年低基数（剔除股份支付后约3,576万元），目标年均净利润约1亿元，与标的公司当前已在头部车企深度绑定、新产品线批量放量的产业现状基本匹配。但值得注意的是，该业绩承诺期（2025-2027年）与后期股份解锁条件（连续两年收入达15亿元）存在较大差距，显示出短期业绩考核与长期价值实现之间的张力。
5. 标的公司的“国产替代先行者”地位和Fabless模式决定了其估值弹性 英迪芯微在国内车规级照明驱动芯片领域的先发优势较为明显，是少数能与TI、英飞凌等海外巨头在细分领域正面竞争的国产厂商。Fabless轻资产模式使其具备高增长弹性，但也导致其评估中无形资产占比较高、未来抵御行业价格战的能力相对有限。考虑到当前汽车市场“价格战”从整车向上游零部件和芯片传导的趋势仍在持续，标的公司能否维持40%的毛利率水平将直接影响其长期估值中枢。
核心跟踪指标： - 英迪芯微剔除股份支付后的净利润及毛利率走势，验证其内生盈利能力。 - 头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片等新产品线的定点项目数量和批量上车进度。 - 上市公司备考商誉是否发生减值以及减值幅度。 - 管理层股东后期股份解锁条件“连续两年收入达15亿元”的推进进展。 - 汽车芯片行业自主品牌国产化率变化趋势，以及标的公司的市占率排名。
一句话总结： 以合理估值切入优质赛道，但高商誉、弱覆盖与整合不确定性构成主要制约，需密切跟踪标的公司内生经营指标的兑现能力。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向ADK、无锡临英、庄健等40名交易对方购买英迪芯微100%股权。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 交易对方分为全现金（ADK等）、全股份（管理层股东）、可选择现金+股份（投资人股东）。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下。 |
| 分期支付期数 | 2 | 本次交易支付的股份对价拟分两期发行。首期股份对价及后期股份对价。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 本次交易有无业绩补偿承诺 √有。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 10.50% | 承诺净利润总额约3.00亿元÷交易金额285,600万元×100%≈10.50%（见本报告第七章计算）。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。 |
| 主要股东锁定期 | 12个月/36个月 | 管理层股东首期股份持满12个月且持续拥有权益满12个月后12个月内不得转让，不足12个月则36个月；后期股份相同。投资人股东满12个月锁12个月，不足12个月锁36个月，满48个月锁6个月。 |
| 收购比例 | 100% | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购英迪芯微100%股权。 |
| 最终评估方法 | 市场法 | 根据上述分析，本次评估结论采用市场法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币280,000.00万元。 |
| 评估增值率 | 432.00% | 评估值为280,000.00万元，增值额为227,368.84万元，增值率为432.00%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。属于上市公司的同行业或上下游 √是。 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售（申万行业：专用设备）。 |
| 标的行业 | 集成电路设计 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“6520集成电路设计”。 |
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