301290 东星医疗历次草案修订变化深度对比

对比对象

公告日期	版本状态	对应 Wiki	草案标题
2026-05-12	草案（初版）	已有完整 Wiki	江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2026-06-13	草案修订稿	已有完整 Wiki	江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

一句话结论

2026-06-13 修订稿属于 ”实质更新” ，虽然结构化交易条款（作价、支付比例、估值）未变，但通过签署《股权收购补充协议》将业绩承诺期从2 年延长至 3 年，累计承诺净利润从 1.647 亿元大幅提升至 2.677 亿元，承诺覆盖率从 21.40%翻倍至 34.79%，是本次修订最核心的经济条款变化，显著增强了业绩保障力度。

关键变化表

项目	前版（2026-05-12）	最新版（2026-06-13）	变化及意义
业绩承诺期限	2026 年度、2027 年度（2 年）	2026 年度、2027 年度及 2028 年度（3 年）	重大实质变更。承诺期延长 1 年至 3 年，覆盖详细预测期过半（2026-2030 中的前三年），锁定更长盈利责任
承诺净利润（累计）	16,470.00 万元（7,920+8,550）	26,770.00 万元（7,920+8,550+10,300）	重大实质变更。新增 2028 年度承诺 10,300 万元，累计额提升 62.55%，对交易对价的保护显著增强
承诺覆盖率	21.40%（16,470÷76,950）	34.79%（26,770÷76,950）	重大提升。从低于行业惯例（30%-60%）提升至合理区间低位，虽仍属偏低水平，但保障力度翻倍
业绩补偿触发条件	单一年度累计实现＜累计承诺即触发	双重条件：①2026/2027 年任一年度累计未达标；②2028 年末累计未达标 且 2028 年度实现值＜当年度承诺值的 90%（9,270 万元）	增加安全垫。2028 年增加“90%下限”的宽容条件，避免微小偏差即触发补偿，更贴合实际经营波动
核心协议文件	仅《股权收购协议》	《股权收购协议》+《股权收购补充协议》	协议重述。补充协议用于确认延长承诺期及新增 2028 年承诺等关键安排
已履行决策程序	第四届董事会 第十六次会议审议通过	新增第四届董事会 第十七次会议审议通过	程序更新。修订稿经新一次董事会审议，履行了内部决策程序

为什么变化

公司明确披露的原因

根据 2026-06-13 草案修订稿原文： - 董事会决议与协议重述：2026 年 6 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了修订稿相关议案，同日与交易对方签署《股权收购补充协议》。这是一次经董事会审议确认的正式修订。 - 业绩承诺条款更新：第六章”本次交易主要合同”明确业绩承诺及补偿依据由《股权收购协议》变更为 《股权收购协议》及《股权收购补充协议》。补充协议载明了延长至 3 年的承诺期、新增 2028 年度 10,300 万元承诺、以及相应的补偿触发条件调整。

现有草案证据未进一步说明触发补充协议的更具体原因（如是否因监管问询要求、上市公司与交易对方自主协商等）。

分析判断

基于两个版本的跨期比对： 1. 从“2 年变 3 年”是并购交易对赌安排的常见监管期望：原方案 2 年对赌期明显偏短，低于市场惯例（创业板重大资产重组中业绩承诺期通常为 3 年）。延长至 3 年使承诺期与评估详细预测期（2026-2030 年）的前三年对齐，降低“承诺期过短、保障不足”的合规质疑风险。 2. 承诺覆盖率从 21.40%跳升至 34.79%是对投资者保护的实质性回应：原覆盖率远低于行业 30%-60%的一般水平，系本次交易被市场关注的明显薄弱环节。新增第三年 10,300 万元承诺后覆盖率进入合理区间低位，虽仍低于可比交易平均水平，但显著增强了对交易对价的保障。 3. 2028 年度 90%触发下限设置体现了对赌安排的精细化：单一“累计不达标即补”的机制在业绩承诺期延长后可能过于刚性，增加“达到 90%即可豁免补偿”的条件有助降低正常经营波动导致的补偿触发概率，系合理的商业安排优化。 4. 结构化交易条款未变表明交易对价、支付节奏等核心商业安排已达成共识：评估基准日仍是 2025-12-31，估值 85,535.59 万元、交易作价 76,950 万元、三期支付比例均维持不变，说明补充协议主要集中于业绩承诺安排的完善，不影响已确定的交易估值基础。

综上，本次修订是针对原方案业绩承诺偏弱这一明显短板的 聚焦修补，补强了投资者保护机制，但不改变交易整体估值框架。

与 2026-05-12 版本相比

核心变化

1. 业绩承诺维度大幅增强：承诺期从 2 年延长至 3 年，累计承诺净利润新增次年 10,300 万元，总承诺额增幅逾六成。
2. 补偿触发机制增加宽容条件：2028 年度补偿触发增加“实现值低于承诺值 90%”的双重门槛。
3. 协议文件体系更新：签署《股权收购补充协议》，作为《股权收购协议》的补充与修订。
4. 董事会决策程序更新：增补第四届董事会第十七次会议审议通过。

不变事项

• 交易作价：90%股权作价 76,950.00 万元，100%股权估值 85,500.00 万元
• 评估基准日与评估结论：2025-12-31，收益法评估值 85,535.59 万元，增值率 324.00%
• 支付结构：全现金三期支付，比例维持 75%/10%/15%
• 交易对方及收购比例：包仕军 85% + 天辉科技 5% = 合计 90%
• 业绩补偿上限：交易对方税后对价减 2025 年末标的归母净资产
• 备考财务数据、资产评估参数、协同效应描述等核心披露段落
• 募集配套资金：两版本均披露本次交易不涉及募集配套资金（草案原文”本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条”）

不变事项（综合两版比对）

除上述与 2026-05-12 版本已列内容外，本次交易的核心基础结构在两版本间保持高度稳定：

不变事项	内容
交易形式	支付现金购买资产，不涉及发行股份
交易标的	包仕军及天辉科技合计持有的医佳宝 90%股权
交易作价	76,950 万元（基于 85,500 万元整体估值）
支付安排	三期支付：75%/10%/15%，各期触发节点（交割后 10 工作日/2026 年审计报告/2027 年审计报告）不变
评估方法及结论	收益法，评估值 85,535.59 万元，增值率 324.00%
评估基准日	2025 年 12 月 31 日
资金来源	变更 IPO 部分募集资金 + 自有或自筹资金
业绩补偿上限	交易对方税后交易对价 - 标的公司 2025 年末归母净资产
业绩补偿方式	优先从未支付现金对价中扣除，包仕军与天辉科技连带责任
过渡期损益归属	收益归上市公司，亏损由交易对方补足
剩余股权安排	条件触发后 12 个月内按公允价格收购剩余 10%
交易性质	构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
独立财务顾问	华泰联合证券
备考财务数据	交易前/后备考财务指标（备考商誉 98,153.38 万元等）维持不变
风险因素框架	审批风险、整合风险、商誉减值风险等核心风险表述基本一致

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 业绩保障力度实质性提升，但覆盖率仍偏谨慎

修订后承诺覆盖率 34.79%，进入行业合理区间（30%-60%）底部，较高版本 21.40%有本质改善。但需注意： - 新增的第三年承诺 10,300 万元相对评估预测隐含利润值（2028 年预测结构未单独披露净利润，但收入预测约 38,497 万元、毛利率 64.25%）有一定合理性，但仍需观察实际订单及集采中标落地节奏。 - 覆盖率仍低于可比交易均值（可比案例动态市盈率均值 13.65 倍隐含更高承诺净利润），交易对价的“对赌保障”仍属偏弱档位。

2. 补偿触发条件更贴合经营实际，但降低了补偿触发确定性

新增“2028 年度实现值低于承诺值 90%”的双重触发门槛，理论上使微小不及预期（如实现 9,350 万元, 承诺 10,300 万元, 达标率约 90.8%）情况下不触发补偿，降低了上市公司的补偿获取概率。这一调整对交易对方较有利，需在后续跟踪中关注年度净利润达标率是否接近“90%下限陷阱”。

3. 估值、支付压力与商誉风险不变

修订未改变评估作价依据（收益法、评估基准日、主要参数均维持），备考商誉仍高达 98,153.38 万元。在上市公司 2025 年度因子公司孜航精密已计提约 9,972 万元商誉减值的背景下，若标的业绩未达预期，新增商誉减值对利润表的冲击风险继续存在。75%首期支付（约 5.77 亿元）对现金储备的消耗压力也未减轻。

4. 审批进程推进符合预期

补充协议经第四届董事会第十七次会议审议通过，表明内部程序正常推进。尚需股东会审议及监管同意/无异议，修订稿有利于回应监管对业绩承诺合理性的问询关切，缩短审批周期预期。

核心跟踪指标更新建议

除前期建议的骨科集采中标及放量、存货周转率、商誉减值测试等指标外，新增关注： - 2028 年度扣非归母净利润相对承诺值 10,300 万元的达标进度：分季度跟踪后续盈利能力趋势 - 2027 年末累计净利润实现率：若接近临界值，可能引发 2028 年度业绩压力前置

一句话总结：业绩承诺从 2 年翻 3 年、覆盖率从 21.4%翻 34.8%，是本次修订的实质利好，增强了投资者保护的“安全垫”，但交易估值和商誉压力未变，需持续跟踪真实盈利兑现对高商誉的支撑能力。