近年来，国务院、中国证监会、交易所持续出台并购重组支持政策，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《重组管理办法》等文件鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产，实现高质量发展。同时，医疗器械行业在国家层面获得持续政策加持，《“十四五”医疗装备产业发展规划》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等政策明确支持高端骨科植入器械、新型生物材料等领域的创新突破与国产替代。
医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展。骨科植入耗材市场规模预计2024-2029年将由569亿元增至1201亿元，年复合增长率16.11%；生物医用材料全球市场预计2025-2032年复合增长率达12.92%。带量采购政策推动行业以价换量，加速国产替代进程，同时人口老龄化（60岁以上人群占比已达23.00%）催生骨科疾病诊疗需求持续扩容。
东星医疗长期深耕吻合器及外科手术器械领域，本次收购医佳宝旨在推进“大外科”平台化建设，实现从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，构建器械加生物材料的一体化解决方案。通过整合双方客户资源与销售渠道（华东与华中互补），以及医疗器械零部件精加工与骨科植入产品的上下游协同，深化生产制造领域的降本增效。同时契合公司在重组胶原蛋白等合成生物材料领域的新业务布局。
本次交易为东星医疗以支付现金方式受让包仕军（85%股权）及天辉科技（5%股权）合计持有的医佳宝90%股权。交易完成后，东星医疗持有医佳宝90%股权，包仕军保留10%股权。
交易价格： 基于收益法评估值85,535.59万元，经协商确定标的公司100%估值为85,500.00万元，对应90%股权交易作价为76,950.00万元。
支付方式： 全现金分期支付。 - 第一期（75%）：标的股权交割后10个工作日内支付57,712.50万元； - 第二期（10%）：2026年度审计报告出具后20个工作日内支付7,695.00万元； - 第三期（15%）：2027年度审计报告出具后20个工作日内支付11,542.50万元。
资金来源： 变更IPO部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。
是否构成重组上市： 否。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，控股股东及实际控制人不变。
是否关联交易： 否。交易对方及标的公司与上市公司不存在关联关系。
是否构成重大资产重组： 是。标的公司2025年营业收入27,862.70万元，占上市公司营业收入38,749.19万元的71.91%，超过50%。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 包仕军 | 85% | 72,675.00 | 全现金（三期：75%/10%/15%） | 85,500.00 | 医佳宝控股股东、实际控制人 |
| 天辉科技 | 5% | 4,275.00 | 全现金（三期：75%/10%/15%） | 85,500.00 | 包仕军控制的企业 |
| 合计 | 90% | 76,950.00 | — | — | — |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 包仕军85%股权对价72,675万元,天辉科技5%股权对价4,275万元，隐含100%估值均为85,500万元 | 各交易对方按持股比例均等作价，估值一致 |
| 支付方式差异 | 否 | 包仕军与天辉科技均采用现金支付，均按75%/10%/15%分期支付 | 均等安排，无支付工具差异 |
| 支付时间差异 | 否 | 各方支付时间均为：第一期-交割后10个工作日，第二期-2026年审计报告出具后20个工作日，第三期-2027年审计报告出具后20个工作日 | 各交易对方支付节奏一致 |
本次交易不存在差异化定价安排。两个交易对方按各自持股比例获得对应的交易对价，隐含100%估值统一，支付方式、分期比例、支付时间均完全一致。
医佳宝主要产品包括四大类： 1. 骨科植入类： 关节类（髋关节系统、膝关节系统）、脊柱类（颈椎固定系统、胸腰椎后路内固定系统、椎间融合器、椎体成型系统）、创伤类（髓内钉系统、锁定接骨板系统、空心钉及缆索系列、外固定支架系统），拥有31项Ⅲ类医疗器械注册证。 2. 外科创护类： 负压引流系统、外科缝线、功能敷料。 3. 外科敷料： 胶原蛋白类产品，包括胶原贴敷料（Ⅲ类）、重组胶原蛋白创面敷贴等。 4. 透明质酸钠： 注射用交联透明质酸钠凝胶（Ⅲ类），用于面部填充及创面护理。
标的公司已取得23项专利（发明11项、实用新型12项），掌握多项核心技术：超低磨损关节界面技术、高生物活性髋关节表面涂层技术、高运动功能膝关节技术、高稳定性万向锁定技术、高强度低切迹椎弓根钉设计、全适应症覆盖髓内钉系统、轻量化高强度材料技术、精准酶切高效纯化技术。
以经销模式为主（约62%-66%），辅以直销（含OEM代工）。客户覆盖全国千余家医院，包括武汉大学中南医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院等，境外销售占比约6%-8%。前五大客户销售收入合计占比低于20%，客户结构分散。
2025年5月获评湖北省“专精特新中小企业”。拥有104项医疗器械注册证及备案证（31项Ⅲ类、36项Ⅱ类、37项Ⅰ类），产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。在带量采购中，多项产品中标国家及省际联盟集采，处于国产骨科植入耗材领域的中坚地位，市场份额具备较大提升潜力。
中国骨科植入市场规模预计2024-2029年从569亿元增至1201亿元，年复合增长率16.11%。行业竞争格局以外资品牌（强生、史赛克、美敦力、捷迈邦美）为主导，合计市场份额约40%，威高骨科以6.08%份额位居第四，其余国产品牌市占率均低于5%。带量采购政策驱动行业以价换量，加速国产替代进程。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 21,669.78 | 27,862.70 |
| 营业成本（万元） | 8,056.79 | 9,676.33 |
| 营业利润（万元） | 7,163.82 | 8,830.05 |
| 利润总额（万元） | 7,172.38 | 8,830.20 |
| 净利润（万元） | 6,104.31 | 7,334.39 |
| 归母净利润（万元） | 6,104.31 | 7,334.39 |
增速分析： - 2025年营业收入同比+28.58%，增长主要来自骨科植入产品线销售规模扩大，销量及市场份额提升。 - 2025年净利润同比+20.15%，增速低于收入增速，主要系2025年计提存货跌价准备1,038.09万元（上期775.58万元）及资产减值损失增加所致。 - 营业利润同比+23.26%，与收入增速基本匹配。整体增长趋势与骨科医疗器械行业的市场扩容方向一致。
草案未单独披露分产品收入及毛利率的具体数据在第五章评估部分已有体现（见第六章评估预测表），但在审计报告附注中以主营业务收入分类列示了分产品收入（骨科植入16,600.45万元、外科创护975.57万元、外科敷料3,550.41万元、透明质酸钠6,108.44万元），毛利率已在第八章列示（骨科植入57.30%、外科创护62.06%、外科敷料85.74%、透明质酸钠73.00%）。因DB未给出完整的按产品两年的收入及毛利率明细表格式，此处注明关键数据。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 36,013.09 | 35,944.79 |
| 所有者权益（万元） | 12,838.95 | 20,173.34 |
增速分析： - 2025年末资产总额同比-0.19%，基本持平，流动资产增加而固定资产因折旧减少。 - 2025年末所有者权益同比+57.13%，主要受益于2025年净利润7,334.39万元留存积累，以及以前年度股东债权转增资本等原因形成的资本积累。权益增长幅度与盈利能力提升趋势一致。
草案未单独披露完整现金流量表科目数据。已在第八章披露经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量净额。经营活动现金流量净额2024年4,858.44万元、2025年6,817.57万元。
| 评估方法 | 评估价值（万元） | 账面价值（万元） | 评估增减值（万元） | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 85,535.59 | 20,173.34 | 65,362.25 | 324.00% |
| 资产基础法 | 29,832.11 | 20,173.34 | 9,658.77 | 47.88% |
| 差异 | 55,703.48 | — | — | 186.72% |
最终采用收益法评估结果作为评估结论，理由：收益法从企业未来获利能力角度考虑，能够更全面反映企业拥有的管理运营能力、销售渠道、研发能力、产品优势等无形资产在内的综合获利能力。
采用资本资产定价模型（CAPM）测算股权资本成本： - 无风险报酬率Rf：评估基准日10年期国债平均收益率1.8473%（市场风险溢价测算中则为3.12%） - 市场风险溢价（Rm-Rf）：6.62% - 可比公司无财务杠杆β系数：1.0924 - 标的企业有财务杠杆β系数：1.0924（无有息负债，资本结构无杠杆） - 企业特定风险调整系数（Rs）：2.16% - 股权资本成本Re = 1.8473% + 1.0924 × 6.62% + 2.16% = 11.24%（详细计算见收益法评估说明，最终取整为11.24%）
| 项目/年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 骨科植入类产品 | 18,650.28 | 21,427.20 | 25,867.84 | 28,513.23 | 30,316.38 |
| 外科创护类产品 | 1,031.52 | 1,134.67 | 1,248.13 | 1,323.03 | 1,389.17 |
| 外科敷料 | 3,710.18 | 4,006.99 | 4,327.55 | 4,630.48 | 4,815.70 |
| 透明质酸钠 | 6,093.17 | 5,962.16 | 6,260.27 | 6,416.78 | 6,416.78 |
| 其他业务 | 622.89 | 684.51 | 793.35 | 860.26 | 903.49 |
| 营业收入合计 | 30,108.04 | 33,215.53 | 38,497.14 | 41,743.78 | 43,841.52 |
| 营业成本合计 | 10,992.17 | 12,190.38 | 13,762.73 | 15,065.61 | 15,797.63 |
| 综合毛利率 | 63.49% | 63.30% | 64.25% | 63.91% | 63.97% |
详细预测期2026-2030年营业收入复合增长率约9.8%，稳定期增长率0%。预测逻辑：骨科植入及外科创护受集采“以价换量”和老齡化需求驱动；外科敷料聚焦高附加值产品；透明质酸钠进入稳健增长阶段。
营业收入敏感性：
| 变动幅度 | -10.00% | -5.00% | 0% | 5.00% | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 归母所有者权益价值（万元） | 72,868.51 | 79,202.05 | 85,535.59 | 91,869.14 | 98,202.68 |
| 价值变动率 | -14.81% | -7.40% | 0.00% | 7.40% | 14.81% |
折现率敏感性：
| 变动幅度 | -10.00% | -5.00% | 0% | 5.00% | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 归母所有者权益价值（万元） | 96,780.10 | 90,852.64 | 85,535.59 | 80,741.24 | 76,397.82 |
| 价值变动率 | 13.15% | 6.22% | 0.00% | -5.61% | -10.68% |
评估值对营业收入变动的敏感度适中（弹性约1.48），对折现率变动的敏感度略低（弹性约1.07）。
本次交易业绩承诺以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为考核指标。承诺主体为包仕军、天辉科技（共同连带）。
| 承诺年度 | 承诺净利润（万元） | 承诺主体 | 指标口径 |
|---|---|---|---|
| 2026年 | 7,920.00 | 包仕军、天辉科技（连带共同） | 扣非后归母净利润 |
| 2027年 | 8,550.00 | 包仕军、天辉科技（连带共同） | 扣非后归母净利润 |
| 2028年 | 10,300.00 | 包仕军、天辉科技（连带共同） | 扣非后归母净利润 |
| 累计 | 26,770.00 | — | — |
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。
草案未披露标的股权质押安排，补偿方式为现金补偿，从未支付现金对价中优先等额扣除。
若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后12个月内按市场公允价格收购剩余10%股权。
覆盖比例 = 累计承诺净利润总额 ÷ 本次交易金额 × 100% = 26,770.00 ÷ 76,950.00 × 100% = 34.79%
点评： 本次承诺净利润覆盖率约34.79%，对照同行业可比并购通常净利润覆盖比例30%-60%的区间，处于偏低水平。但需综合考量以下因素：（1）承诺期为3年，若后续业绩超预期可实现超额奖励收购剩余股权；（2）业绩承诺方包仕军及天辉科技提供了连带责任担保；（3）补偿公式采用累计计算模式，部分防范了收入跨年波动风险。整体看补偿机制设计合理但覆盖面有限，主要依赖标的公司内生增长实现预期收益。
采用“75%-10%-15%”三阶段支付结构，第一期大比例支付保证交易对方顺利退出，第二、三期与业绩审计报告挂钩，形成分期约束。
①上市公司股东会审议通过；②深圳证券交易所同意或无异议；③相关法律法规要求的其他必要批准或备案。
本次交易仅有一组交易对方（包仕军与天辉科技），虽分为两个主体，但支付安排、业绩承诺等条款均一致，不涉及A组/B组差异安排，双方连带承担责任。
交易对方承诺在业绩承诺期及期满后5年内，不得在中国境内从事与标的公司或上市公司主营业务相同或相似的研发、生产、销售活动，并约定违反竞业限制支付交易对价总额5%的违约金。
业绩承诺期满后，若累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且无重大违约，上市公司有权在12个月内按市场公允价格收购包仕军持有的剩余10%股权。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 242,884.10 | 338,206.94 |
| 负债总额（万元） | 27,403.68 | 114,221.06 |
| 所有者权益（万元） | 215,480.42 | 223,985.88 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 214,754.96 | 220,848.19 |
| 营业收入（万元） | 38,749.19 | 66,611.89 |
| 营业利润（万元） | -2,643.93 | 5,522.43 |
| 利润总额（万元） | -2,757.72 | 5,408.78 |
| 净利润（万元） | -3,989.58 | 2,780.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,794.03 | 2,299.20 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.23 |
| 净资产收益率（%） | 未披露 | 未披露 |
本次交易后备考商誉为98,153.38万元，占备考净资产的43.82%、资产总额的29.02%。商誉确认基础为：购买成本70,331.22万元（模拟合并基准日现金支付对价）扣除获得的可辨认净资产公允价值份额后的差额54,732.19万元（备考合并报表商誉为98,153.38万元，包含上市公司原有商誉43,421.19万元，本次新增商誉约54,732.19万元）。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次收益法评估增值率324.00%，对应动态市盈率约9.58倍（按100%股权估值85,500万元÷承诺期年平均净利润8,923万元），低于可比交易平均13.65倍，表面看似具吸引力。但需关注：①承诺期净利润复合增长率约14%（从2025年实际7,334万元至2028年承诺10,300万元），与骨科行业16%增长接近，但高于评估预测收入复合增长率约9.8%所隐含的利润增速，存在“估值基于乐观预测但承诺偏保守”的错位；②净利润覆盖率仅34.79%，低于通行的30%-60%中枢，若标的经营受集采降价或竞争格局恶化影响，业绩补偿额度可能不足以弥补全部投资损失。建议关注实际净利润与承诺的差异演变。
本次交易新增商誉约54,732万元，加上上市公司原有商誉43,421万元，备考商誉总额高达98,153万元，已占净资产的43.82%。上市公司2025年因孜航精密等资产组计提商誉减值准备约9,972万元，导致全年亏损。这表明公司在商誉管理上的历史包袱较重。医佳宝盈利增长高度依赖骨科集采中标和产品管线拓展，若未来经营不及预期，持续减值压力可能进一步侵蚀利润。投资者应密切关注上市公司对商誉减值测试的频率、方法及结果披露。
上市公司交易前资产负债率仅11.28%，现金充裕。交易后备考负债率跃升至33.77%，短期借款及其他应付款大幅增加。虽然33%的负债率在同行业仍属合理水平，但需关注：①部分资金来自有息负债，财务费用将增加；②首期支付75%（约57,712万元）对现金储备形成巨大消耗，后续经营中若遇到不可预见的资金需求，可能面临再融资压力。建议跟踪上市公司后续资金安排及现金流管理情况。
本次收购逻辑清晰，“术中器械→术中植入→术后修复”的产品延伸具有临床场景的连贯性。但需审慎评估：①骨科植入与吻合器销售虽有共用终端医院的优势，但采购科室差异大（骨科vs普外科/胸外科），渠道协同的实际效果可能低于预期；②子公司孜航精密的精密加工向骨科植入物延伸，虽技术可行，但需通过骨科植入物对原材料认证、质量追溯的严苛审核，转化周期较长。协同效应需要时间验证。
东星医疗以近77亿元全现金跨界加码骨科生物材料，协同逻辑清晰但整合与商誉压力不小，需密切关注业绩承诺兑现及现金流的后续支撑。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 重大事项提示：“交易形式：支付现金购买资产”；“本次重组的支付方式为现金支付” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方明细表：包仕军85%股权对价72,675万元、天辉科技5%股权对价4,275万元，隐含100%估值均为85,500万元（72,675÷85%=4,275÷5%=85,500），估值一致 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 支付方式表：包仕军与天辉科技均采用现金支付，无其他支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 支付安排：第一期75%、第二期10%、第三期15%；包仕军与天辉科技各期支付比例相同，支付时间均依据审计报告出具日，无差异化；但整体存在分期支付（三期） |
| 分期支付期数 | 3 | 支付方式：“本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付”，分别为75%、10%、15% |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示：“本次交易有无业绩补偿承诺：☑有”；第七章：“本次交易业绩承诺和补偿安排” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 34.79% | 累计承诺净利润26,770万元÷交易金额76,950万元=34.79%。承诺指标为扣非归母净利润，口径一致，可计算覆盖率（详见第七章） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 2026年度、2027年度、2028年度 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为全现金收购，不涉及发行股份，无股份锁定安排 |
| 收购比例 | 90% | 重大事项提示：“上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军、天辉科技持有的医佳宝90%股权” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第五章：“最终选用收益法评估结果作为评估结论”；“本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 324.00% | 重大事项提示：“收益法评估结果85,535.59万元，增值率324.00%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一章：“本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形” |
| 是否关联交易 | 否 | 第一章：“本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 均为医疗器械行业。上市公司主营吻合器等外科手术器械，标的公司主营骨科植入耗材及生物医用材料 |
| 收购方行业 | 医疗服务 | 申万行业分类：医疗服务 |
| 标的行业 | 医疗器械（骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料） | 草案：“标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业” |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。