近年来，国家密集出台政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、提升企业质量。2024年证监会发布“并购六条”，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集。低空经济作为战略性新兴产业，2021年写入《国家综合立体交通网规划纲要》，2024年首次纳入国务院政府工作报告，2025年政府工作报告再次提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，政策密集加持为低空经济产业提供了明确顶层设计与广阔发展空间。
中国低空经济处于爆发前夜。根据工信部赛迪研究院报告，2023年中国低空经济规模达5,059.50亿元，增速33.8%，乐观预计到2026年有望突破万亿元。标的公司所在空中交通管理行业是低空经济的核心基础设施环节，2018年民航局印发的《低空飞行服务保障体系建设总体方案》明确全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统及一批飞行服务站构成，市场空间巨大。当前低空基础设施建设正从“概念验证”向“规模建设”过渡，面临产业需求爆发期。
本次交易旨在充分发挥上市公司与标的公司在规划领域、信息化领域及客户资源的协同效应，打造“地面规划+空域规划”的空地一体化解决方案，推动上市公司由传统规划设计业务向“空地融合”立体规划、运营管理和关联产品综合服务转型，切入低空经济新质生产力赛道，增强公司核心竞争力与抗风险能力。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式。上市公司拟以发行股份及支付现金方式向张宁等21名交易对方购买东进航科100%股份，同时向不超过35名特定投资者配套募集不超过5,000.00万元配套资金，用于支付现金对价及中介机构费用及相关税费。
本次交易拟收购标的公司100%股权。根据江苏华信以评估基准日2025年6月30日出具的《资产评估报告》，东进航科100%股东权益收益法评估值为25,400.00万元。经协商，全体交易对方合计交易对价确定为25,000.00万元。
交易对价中，比例约78.15%（19,538.91万元）以发行股份方式支付，约21.85%（5,461.09万元）以现金方式支付。其中，业绩承诺方（张宁等14名）对价中80%以股份、20%以现金支付；其余交易对方（施贲宁等7名）70%以股份、30%以现金支付。现金对价资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，募集资金不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次交易前三十六个月上市公司控制权未变更，交易完成后实际控制人仍为李锋等四人，不构成重组上市。交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。根据资产总额、净资产和营业收入的指标计算，标的资产各项指标均未超过上市公司对应指标的50%（分别为21.06%、27.68%和16.02%），不构成重大资产重组。
交易对价分为业绩承诺方与非业绩承诺方两组，两组隐含的标的公司100%估值不同。
业绩承诺方（14名） 合计获得对价20,389.06万元，合计转让股份占标的公司79.04%，其对应100%估值为：
20,389.06万元 ÷ 79.04% = 25,795.49万元
| 序号 | 交易对方 | 转让比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张宁 | 35.37% | 9,122.61 | 25,795.49 |
| 2 | 域米科技 | 10.62% | 2,738.37 | 25,795.49 |
| 3 | 吴小林 | 7.22% | 1,862.09 | 25,795.49 |
| 4 | 李虹 | 5.73% | 1,478.72 | 25,795.49 |
| 5 | 刘晓辉 | 4.62% | 1,191.81 | 25,795.49 |
| 6 | 张毅 | 3.20% | 826.55 | 25,795.49 |
| 7 | 李洪春 | 2.37% | 610.39 | 25,795.49 |
| 8 | 众信同航 | 2.14% | 551.76 | 25,795.49 |
| 9 | 石琪霞 | 2.12% | 547.67 | 25,795.49 |
| 10 | 张琳 | 2.12% | 547.67 | 25,795.49 |
| 11 | 朱彤 | 2.12% | 547.67 | 25,795.49 |
| 12 | 范明 | 0.67% | 172.25 | 25,795.49 |
| 13 | 邵可之 | 0.53% | 137.25 | 25,795.49 |
| 14 | 杨永欣 | 0.21% | 54.22 | 25,795.49 |
| 小计 | 79.04% | 20,389.06 | 25,795.49 |
非业绩承诺方（7名） 合计获得对价4,610.94万元，合计转让股份占标的公司20.96%，其对应100%估值为：
4,610.94万元 ÷ 20.96% = 22,000.00万元
| 序号 | 交易对方 | 转让比例 | 交易对价（万元） | 对应标的公司100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 施贲宁 | 10.41% | 2,289.41 | 22,000.00 |
| 2 | 吴慧娟 | 3.61% | 794.06 | 22,000.00 |
| 3 | 马里 | 3.00% | 661.08 | 22,000.00 |
| 4 | 张志东 | 2.49% | 548.41 | 22,000.00 |
| 5 | 毛浩 | 0.87% | 190.98 | 22,000.00 |
| 6 | 刘泊宇 | 0.56% | 122.33 | 22,000.00 |
| 7 | 钱娟芳 | 0.02% | 4.67 | 22,000.00 |
| 小计 | 20.96% | 4,610.94 | 22,000.00 |
估值差异：存在。业绩承诺方对应的标的公司100%估值为25,795.49万元，非业绩承诺方对应的估值为22,000.00万元，两者差3,795.49万元，差异率为17.25%。形成原因为业绩承诺方承担了2026-2028年的业绩承诺及补偿义务，故给予更高估值。
支付方式差异：存在。业绩承诺方交易对价中80%以股份支付（20%现金），非业绩承诺方70%以股份支付（30%现金）。业绩承诺方股份支付比例更高，与其承担业绩承诺、需锁定股份的安排相匹配。
支付时间差异：不存在。除配套募集资金到位时间影响外，协议约定所有交易对方现金对价均在标的资产交割完成且配套融资资金到位后10个工作日内一次性支付，不存在分期支付的时间差异安排（股份解锁进度与回款挂钩的安排属于锁定期安排，不属于支付时间差异）。
东进航科成立于2001年，主营业务分为两大板块：
（1）空管产品业务：面向军民航空中交通管理领域，提供包含通信系统（MDR数字语音记录系统、DTT数字内话系统）、导航系统、监视系统（VHF信号智能比选系统、卫星同步校时系统）及情报处理系统（DCTT自动转报系统、MRS空管自动化系统）等涵盖通信、导航、监视、情报（CNSI）全要素的空管产品，主要客户包括军队、民航局、空管局、机场集团及航空公司。
（2）低空基础设施建设业务：面向低空空中交通管理领域，提供①空域规划与评估（基于完全自主知识产权的空域规划设计工具，提供空域划设、安全可靠性评估等方案）；②低空飞行服务系统及平台建设（集空域管理、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的信息化平台）；③无人机销售；④运营及应用服务（无人机培训、运输服务等）。
标的公司拥有17项自主发明专利，掌握空管监视信息处理技术、空管监视终端技术、通航飞行管理技术、空域网格化管理技术等11项核心技术，先后承担多项重大科研项目和课题，参与的科研成果在2019年和2023年获得中国指挥与控制学会颁发的科学技术进步一等奖，2020年获军队科学技术进步二等奖。
报告期前五大客户销售收入合计占主营收入比例为37.20%（2025年1-6月）、36.30%（2024年）和35.46%（2023年），不存在对单一客户的重大依赖。主要客户集中为军队单位、民航局及空管局、中航系统企业、政府机构等，客户集中度合理且回款信誉度较高。
标的公司持有民航局颁发的5个型号产品的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》、国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书等军用和民用双重准入资质，另取得民用无人机企业服务能力（甲级）等多项资质。标的公司是全国首个军民航双认证飞行服务站（海南通航飞行服务站）的建设运营单位，也是首个国家低空空域管理科研基地、首个省级无人机综合监管试验平台的主要建设方，在低空领域具有显著的先发优势和标杆项目经验。
标的公司所属空中交通管理行业。其中空管系统市场规模预计从2021年约50亿元增长至2025年约69亿元；低空基础设施建设领域受益于低空经济政策爆发，低空飞行服务系统及平台建设正迎来历史性发展机遇，单个省级行政区原则上设立1-3个A类飞行服务站及若干B类飞行服务站，全市场空间广阔。行业参与者方面，空管产品领域已形成以莱斯信息等国有企业主导、民营上市公司及非上市企业共同参与的竞争格局；低空基础设施领域尚处早期阶段，竞争格局尚未稳定，标的公司凭借先发优势和项目经验，处于较为有利的竞争地位。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 4,591.61 | 2,352.30 |
| 营业成本（万元） | 1,790.96 | 950.89 |
| 营业利润（万元） | -3,155.18 | -472.32 |
| 利润总额（万元） | -3,111.42 | -481.07 |
| 净利润（万元） | -2,657.66 | -492.75 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,560.78 | -346.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -1,762.99 | -836.36 |
增速分析：2025年营业收入2,352.30万元（对应半年度数据），较上年同期呈平稳态势，但净利润仍为负值（归母净利润-346.34万元）。2024年度营业收入4,591.61万元，较2023年（3,751.31万元）同比增长22.40%，增长动力主要来自低空基础设施建设业务（同比增长86.81%）；但归母净利润-2,560.78万元较2023年亏损扩大136.82%，主要系当期确认股份支付费用1,999.83万元及持续高研发投入所致。收入增速显著低于成本费用增速，与低空经济行业目前总体处于早期高投入阶段的特征一致。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 空管产品及服务 | 2,238.95 | 53.90% | 1,551.14 | 57.70% |
| 空域规划与评估 | 235.97 | 53.16% | 353.42 | 50.60% |
| 低空飞行服务系统及平台建设 | 1,002.20 | 72.05% | 123.85 | 74.69% |
| 运营及应用服务 | 357.49 | 46.71% | 161.22 | 45.50% |
| 无人机销售（净额法） | 147.56 | - | 43.46 | - |
增速分析：2025年低空基础设施建设类收入（空域规划+平台建设+运营等）合计约767.76万元，占比较2024年有所波动，因收入呈现较强下半年季节性特征。2024年低空基础设施建设类收入同比大增86.81%，得益于低空经济政策密集催化落地。空管产品业务2024年收入同比下降10.63%，体现了产品业务的相对稳但增长平缓的特征。综合毛利率2024年61.00%，2025年59.58%，基本稳定，其中低空飞行服务系统及平台建设毛利率保持在72%以上，附加值较高。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 8,870.09 | 9,381.39 |
| 流动资产（万元） | 5,534.94 | 6,006.07 |
| 非流动资产（万元） | 3,335.15 | 3,375.32 |
| 负债总额（万元） | 7,751.43 | 7,503.37 |
| 所有者权益（万元） | 1,118.67 | 1,878.01 |
增速分析：2025年6月末资产总额9,381.39万元，较2024年末增长5.76%，主要系存货增加带来的流动资产增长；所有者权益1,878.01万元，较2024年末大幅增长67.88%，主要系域米科技增资入股500万元及净资产保持相对稳定共同影响所致。资产负债率2024年末为87.39%，2025年6月末降至79.98%，总体仍处于较高水平，反映标的公司经营规模相对较小、依赖债务融资的财务特征。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -251.56 | -1,109.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -76.81 | 549.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 360.88 | -10.73 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 32.94 | -571.42 |
增速分析：2025年经营活动现金流净流出1,109.78万元，较2024年同期的净流出有所扩大，主要系标的公司持续加大在低空领域的研发投入和人员配置，而业务现金流转化滞后。2025年上半年投资活动净流入549.18万元，主要来源为处置广西低空飞行科技有限公司股权收回的现金782.22万元，属于非持续性收益。筹资活动净额由正转负，系偿还部分借款所致。总体来看，标的公司现金流仍处于“投入期”特征，持续经营能力依赖后续外部融资或控股方支持。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对东进航科股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果为10,332.38万元（增值率28.97%），收益法评估结果为25,400.00万元（增值率217.05%）。两种方法差异15,067.62万元，差异率145.83%。评估机构认为标的公司属于轻资产企业，技术、资质、客户关系等无形资源难以在资产基础法中逐一量化，而收益法能体现企业整体获利能力。最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值25,400.00万元，较母公司所有者权益账面值8,011.31万元增值17,388.69万元，增值率217.05%。
本次评估采用的加权平均资本成本（WACC）为11.10%，其中无风险报酬率Rf=1.65%（评估基准日10年期国债收益率），市场风险溢价MRP=5.57%，剔除财务杠杆后可比公司平均β=1.3054，考虑企业资本结构迭代计算后的有杠杆β=1.4441，企业特定风险调整系数Q=2.50%，权益资本成本Ke=12.20%。
| 业务板块 | 2025年7-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 空管产品及服务 | 1,170.00 | 2,780.00 | 2,840.00 | 2,900.00 | 2,960.00 | 3,020.00 |
| 集成总包业务 | 1,360.00 | - | - | - | - | - |
| 无人机销售 | 100.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 空域规划与评估 | 860.00 | 400.00 | 500.00 | 580.00 | 640.00 | 670.00 |
| 低空飞行服务系统及平台建设 | 1,040.00 | 7,090.00 | 9,220.00 | 11,530.00 | 12,680.00 | 13,690.00 |
| 运营及应用服务 | 170.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 |
| 合计 | 4,719.46 | 10,770.00 | 13,060.00 | 15,510.00 | 16,780.00 | 17,880.00 |
预测期收入高速增长的核心驱动来自低空飞行服务系统及平台业务（2026年一跃升至7,090万元），主要基于截至2025年9月末标的公司在手订单10,255.79万元及跟踪订单7.60亿元中的转化预期。
以收益法评估值25,400万元为基准，营业收入上升5%时评估值增至32,380万元（+27.48%），下降5%时评估值降至18,420万元（-27.48%）；折现率上升5%时评估值降至24,030万元（-5.39%），下降5%时评估值增至26,910万元（+5.94%）。评估值对营业收入变动最为敏感。
若标的资产于2026年9月30日前完成过户，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，承诺归属于母公司所有者的净利润（剔除与主营业务无关的净利润，含政府补助、处置固定资产收益等）分别不低于：
| 年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 1,500.00 | 2,500.00 | 3,500.00 |
| 累计承诺净利润（万元） | 1,500.00 | 4,000.00 | 7,500.00 |
（1）2026年实际净利润未达到承诺净利润的90%（即1,350万元）；或（2）2026-2027年累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（即3,600万元）；或（3）2026-2028年累计实际净利润未达到累计承诺净利润7,500万元。三项条件满足其一即触发补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×25,000万元-该年度前累计已补偿金额。补偿优先以股份补偿（补偿股份数=应补偿金额/发行价格），不足部分以现金补足。全部补偿金额合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价20,389.06万元。
业绩承诺方获得的新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押；有义务履行业绩补偿、资产减值补偿时，股份不得转让或质押直至补偿义务履行完毕。业绩承诺期届满后，股份解锁进度与标的公司回款进度挂钩（回款进度不超过90%时按回款进度解锁，超过90%则解锁100%），最迟至2033年12月31日全部解锁。草案无单独奖励机制条款。
承诺净利润总额 = 1,500 + 2,500 + 3,500 = 7,500万元
覆盖比例 = 承诺净利润总额 ÷ 交易金额 × 100% = 7,500 ÷ 25,000 × 100% = 30.00%
点评：该覆盖比例为30.00%，处于同行业可比并购案例30%-60%区间的下限水平。这一水平表明在正常估值情况下，业绩承诺方对标的资产的盈利能力提供了相对审慎、基准性的背书；覆盖比例偏低也与标的公司目前仍处于亏损状态、业绩兑现需高度依赖低空经济行业爆发初期增量订单的基本面相呼应。投资者应高度关注业绩承诺实现所依赖的订单转化率及区域政策落地进度。
本次交易不设分期支付安排。现金对价应在标的资产交割完成且配套融资资金到位后10个工作日内一次性支付给交易对方，最迟不超过交割日后45个工作日。如募集资金不足，上市公司以自有或自筹资金支付。
协议生效需满足以下条件：①上市公司董事会、股东大会批准；②东进航科股东大会批准；③交易对方（非自然人）内部及外部决策机构批准；④深交所审核通过并经中国证监会同意注册；⑤其他需审批或同意事项。
业绩承诺方与非业绩承诺方适用不同交易价格（对应100%估值25,795.49万元 vs 22,000.00万元）、不同股份现金比例（80%:20% vs 70%:30%）、不同锁定期（业绩承诺方额外受业绩承诺期及回款进度锁定期限制）及是否参与业绩承诺补偿义务的区别。
标的资产在过渡期间（评估基准日2025年6月30日至交割日）产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例承担。
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年1-6月/2025.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 138,047.56 | 170,515.91 | 131,019.05 | 163,832.64 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 99,242.14 | 117,734.77 | 95,640.61 | 114,926.81 |
| 营业收入（万元） | 30,780.67 | 35,372.28 | 10,290.70 | 12,643.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,905.88 | 97.18 | 503.60 | 45.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.01 | 0.04 | 0.00 |
本次交易完成后，上市公司营业收入有所增长，资产规模提升，但归母净利润大幅下降，每股收益显著摊薄。主要系标的公司报告期内净利润为负且研发投入及股份支付费用较高。
本次交易完成后，上市公司将新增商誉20,709.19万元（交易对价25,000.00万元与基准日取得标的公司可辨认净资产公允价值的差额）。若标的公司未来经营业绩不及预期，存在商誉减值风险。
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险（内幕交易疑虑、市场环境变化、标的公司业绩下滑等）；（2）本次交易无法获得批准的风险（尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核及证监会注册）；（3）标的公司业绩承诺无法实现的风险（承诺净利润1,500/2,500/3,500万元，面临政策和市场等不确定因素）；（4）拟购买资产的评估风险与减值风险（收益法增值率217.05%，评估假设变动可能导致价值不符）；（5）商誉减值风险（新增商誉约20,709.19万元，需每年进行减值测试）；（6）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险（备考归母净利润大幅下降）；（7）募集配套资金未能实施的风险。
（1）产业政策变化风险（低空经济及空管产业政策调整可能影响经营）；（2）行业竞争加剧风险（更多企业布局低空经济领域，竞争日趋激烈）；（3）收购整合风险（管理方式差异及组织架构整合存在不确定性）。
（1）股票市场波动风险；（2）前瞻性陈述具有不确定性的风险；（3）军工涉密信息处理风险（信息披露受保守国家秘密要求限制）。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件：符合国家产业政策（低空经济、软件和信息技术服务业为国家鼓励类）、符合环保及土地管理等法规、交易定价基于独立评估机构出具的评估报告，公允合理、标的资产权属清晰，不存在质押查封等权利限制、有助于上市公司增强持续经营能力、已建立并保持了健全的法人治理结构。本次交易不构成重大资产重组（资产总额/净资产/营业收入指标均未超过50%）、不构成关联交易、不构成重组上市（最近36个月控制权未变更，本次交易后控制权亦不发生变更）。本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，标的公司已召开股东大会批准本次交易方案，尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易的协同效应主要体现在三个维度： （1）客户资源协同：上市公司和标的公司的下游客户群体均以政府和国有企事业单位为主，高度重合。上市公司积累的规划业务客户关系可为标的公司低空基础设施建设业务提供直接入口和项目牵引力，双向客户资源赋能将提升整体获客能力。 （2）规划业务协同：上市公司深耕国土空间规划，标的公司专注低空空域规划，两者在规划方法论、数据沉淀和技术经验上形成互补，能够打造“地面规划+空域规划”的空地一体化综合规划解决方案，解决传统规划中地面与空域脱节的痛点。 （3）信息化领域协同：上市公司在智慧城市领域形成“规划-数据-平台”闭环，标的公司将空域规划方案通过数字化建模技术转化为可执行的信息化平台，双方在信息化平台建设方面具有深度的技术实践路径契合，可共同强化将规划专业能力转化为信息化产品的核心竞争力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
标的公司所处的低空基础设施建设行业受益于国家政策高度支持，市场空间确实广阔，东进航科作为深耕行业二十余年的“老兵”，拥有稀缺的军民航双重资质和标杆项目积累，在潜在竞争者进入之前享有先发卡位优势。然而报告期内标的公司营业收入仅3,751-4,592万元体量，且连续三年归母净利润为负（-1,092万元/-2,561万元/-346万元），表明行业仍处于早期阶段，大规模商业化拐点尚未真正到来。业绩承诺中预测2026年营收跃升至1.08亿元，净利润扭亏为盈至1,500万元，隐含的同比增长率较大，需要重点关注在手订单（截至2025年9月末约1亿元）的转化进度以及跟踪订单（约7.6亿元）的确切落地情况。在大面积政策催化背景下，地方政府投资能否从“规划”进入“实施”是关键变量。
本次交易中业绩承诺方以较高估值（对应100%估值25,795万元）获取对价，与承担业绩承诺义务和更长的锁定期相匹配，差异化安排具备商业合理性逻辑。但覆盖比率为30%（7,500万元/25,000万元），处于可比交易区间下沿，意味着若承诺期实际业绩仅为承诺净利润的三成左右（约2,250万元即可能的极端情境），承诺方仍无需大额补偿（假设金额按公式补偿，需实际净利润大幅低于承诺净利润才触发大额补偿）。业绩补偿机制虽设置了多档触发条件和股份质押安排，但保护力度对中小股东而言相对有限。投资者应更多依赖标的公司自身经营造血能力，而非单纯依赖业绩补偿条款。
备考数据显示，本次交易后2024年度上市公司归母净利润由2,905.88万元降至97.18万元（降幅-96.66%），基本每股收益由0.25元降至0.01元，短期内即期回报被显著摊薄。摊薄的核心原因在于标的公司持续高研发投入（2024年研发费用2,220.89万元，占营业收入48.37%）以及确认股份支付费用（2024年一次性确认1,999.83万元）。剔除股份支付后标的公司扣非归母净利润为-1,499.76万元（2024年），仍处于亏损状态。交易后上市公司的盈利恢复将高度依赖标的公司低空基础设施业务的快速起量，以及双方在业务协同层面的实质性整合效率。若协同效应不达预期，上市公司合并报表盈利承压的局面可能延续。
本次交易将新增商誉20,709.19万元，占交易后备考归母净资产114,926.81万元的18.02%，绝对数量相对净资产规模较为可观。标的公司收益法评估值25,400万元背后蕴含的预测期收入高增长（2026年10,770万元至2030年17,880万元）若因低空经济政策落地节奏不及预期、地方政府预算收紧、竞争加剧等因素未能实现，则商誉减值风险将直接冲击上市公司当期净利润。评估采用的折现率11.10%在当下无风险利率1.65%环境下看似充裕，但需注意预测期后段低空飞行服务系统及平台业务贡献了主要收入增量，该业务收入的不可预见性相对较高，应持续监控商誉减值测试时减值迹象的触发可能性。
核心跟踪指标： - 在手及跟踪订单转化率：截至2025年9月末在手订单10,255.79万元、跟踪订单7.60亿元的实际落地及转化为收入的比例，是验证业绩承诺可实现性的最直接指标。 - 低空飞行服务系统及平台新签合同额：作为标的公司高增长、高毛利核心业务，其每季度新签合同金额是预测估值兑现程度的先行指标。 - 应收账款及经营性现金流：报告期内标的公司经营性现金流持续为负，若后续改善不显著，可能不断消耗上市公司资金资源；需持续跟踪回款周期变化。 - 研发费用率及资本化进展：标的公司研发费用率持续处于高位（43%-89%），关注是否有内部项目进入开发阶段资本化处理，可能影响利润表波动。 - 商誉减值测试结论及关键假设：每年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率和折现率的核心参数变化是判断整合成效和估值泡沫的重要参考。
一句话总结： 低空经济赛道方向正确但利润兑现尚远，短期盈利摊薄显著，整合执行决定成败。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 见章二“交易形式”：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东进航科100%股份。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 见章三“差异化定价情况说明”：业绩承诺方对应标的100%估值为25,795.49万元，非业绩承诺方对应估值为22,000.00万元，两者存在差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 见章三“差异化定价情况说明”：业绩承诺方股份支付比例80%，非业绩承诺方股份支付比例70%，支付方式存在差异。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 见章三“差异化定价情况说明”：现金对价均在标的资产交割完成且配套融资资金到位后10个工作日内一次性支付，不存在分期支付的时间差异安排。 |
| 分期支付期数 | 无 | 见章八“分期支付安排”：本次交易不设分期支付安排。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 见章七“业绩承诺与补偿安排”：业绩承诺方对2026-2028年度净利润进行承诺。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 30% | 见章七“承诺净利润/交易金额覆盖比例”：承诺净利润总额7,500万元÷交易金额25,000万元=30.00%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 见章七“承诺净利润”：业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 报告全篇未披露具体锁定期月数，仅说明业绩承诺方在业绩承诺期内不得转让，解锁进度与回款挂钩最迟至2033年12月31日，无明确“X个月”表述。 |
| 收购比例 | 100% | 见章二“收购比例与交易价格”：本次交易拟收购标的公司100%股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 见章六“评估方法与结论”：最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 评估增值率 | 217.05% | 见章六“评估方法与结论”：收益法评估值25,400.00万元，较母公司所有者权益账面值8,011.31万元增值率217.05%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 见章二“是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组”：不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 否 | 见章二“是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组”：交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 是 | 见章一“交易目的”：上市公司主业为规划设计，标的公司为空中交通管理/低空经济，打造“地面规划+空域规划”协同，属于不同行业。 |
| 收购方行业 | 规划设计 | 见章一：苏州规划设计研究院股份有限公司，主要从事规划设计业务。 |
| 标的行业 | 空中交通管理 | 见章四“行业概况”：标的公司所属空中交通管理行业。 |
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