| 公告日期 | 版本状态 | 对应 Wiki |
|---|---|---|
| 2026-03-30 | 草案修订稿 | 未生成完整 Wiki |
| 2026-06-08 | 草案修订稿 | 已有完整 Wiki |
2026-06-08 版相对 2026-03-30 版属于“实质修订”（文本相似度 78.09%），核心变化聚焦于业绩承诺期从三年缩减为两年并直接跳过已近尾声的 2025 年度、业绩承诺方锁定期解锁节奏从“20%-20%-60%”三批大幅加速为“40%-60%”两批、以及交易完成后关联交易认定因基准日股权结构被动变化而触发，配套融资方案本身未发生实质变化。
| 项目 | 前版（2026-03-30） | 最新版（2026-06-08） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 是否关联交易 | 否 | 是 | 因交易完成后陈旺及其一致行动人持股比例将超过 5%，触发关联交易认定，属被动合规变化 |
| 业绩承诺期 | 2025 年度、2026 年度、2027 年度 | 2026 年度、2027 年度 | 直接跳过已近尾声的 2025 年，承诺期从三年缩为两年，业绩保护“缩水” |
| 累计承诺净利润 | 不低于 37,500 万元（三年合计） | 不低于 26,500 万元（两年合计） | 2025 年度 11,000 万元承诺被整段删除，总承诺金额下降约 29% |
| 业绩承诺方锁定期（陈旺除外） | 三批解锁（20%-20%-60%，满 36 个月解锁完毕） | 两批解锁（40%-60%，满 24 个月解锁完毕） | 解锁节奏大幅加快，首年解锁比例翻倍，总锁定期缩短一年 |
| 业绩承诺方首年解锁考核基准 | 2025 年度净利润达标 | 2026 年度净利润达标 | 考核起始年随承诺期调整而顺延 |
| 发行价格（发行股份购买资产） | 34.11 元/股 | 33.41 元/股 | 2025 年度利润分配（每 10 股派 7 元）实施后，触发除权除息被动调整 |
| 发行数量（发行股份购买资产） | 23,078,086 股（占总股本 13.83%） | 23,561,616 股（占总股本 14.07%） | 因发行价格下调，相同股份对价对应股数被动增加 |
| 交易完成后控股股东持股比例（何峰） | 29.03%（未考虑最新利润分配后股本结构） | 28.95%（基于 2026 年 4 月 29 日股东名册） | 因股份对价股数增加及上市公司最新股本结构更新，控股股东持股被动稀释略微加剧 |
| 新增协议文件 | 三个协议（框架协议书、购买资产的协议书、盈利预测补偿协议书） | 五个协议（新增购买资产的协议书之补充协议、盈利预测补偿协议书之补偿协议） | 与业绩承诺期调整、解锁安排变更等配套，签署补充及补偿协议以固化修订内容 |
| 超额业绩奖励合规性论述 | 仅简述符合《监管规则适用指引》上限规定 | 新增详细比对：承诺净利润合计（26,500 万元）高于同期收益法评估预测净利润合计（26,498.54 万元） | 强化合规性论证，说明奖励不会超过“累计实际净利润超出累计预测数部分的 60%”，以回应监管对业绩奖励合理性的潜在关切 |
| 董事会审议情况 | 第二届董事会第二十三次会议 | 第二届董事会第二十三次会议（本次草案修订稿） | 同一董事会在不同时段审议不同版本草案，表明本次修订经同一董事会后续审议通过 |
| 股权结构测算基准日 | 2025 年 7 月 31 日 | 2026 年 4 月 29 日 | 数据更新至最近可获取的股东名册日期 |
| 估值方法 | 收益法（未在重大事项提示中并列） | 收益法、资产基础法（以收益法结论为准） | 加期评估及修订稿中并列两种方法，虽然最终仍选收益法，但增加了资产基础法的对比披露 |
本次修订的核心驱动因素是业绩承诺期的调整。2026-03-30 版约定 2025-2027 三年承诺期，而 2026-06-08 版将承诺期调整为 2026-2027 两年。草案原文证据显示，两版草案签署日期分别为 2026 年 3 月和 2026 年 6 月，2025 年已基本过去，继续将 2025 年设为业绩考核始年已不具备实质约束力。因此，公司将承诺期向后平移，直接以 2026 年为第一年。
伴随承诺期调整，锁定期安排必然重构。2026-03-30 版锁定期以 2025 年度业绩为第一次解锁条件，既然 2025 年已不再考核，解锁锚点从 2025 年度顺延至 2026 年度，解锁节奏也从三批缩为两批。这是方案逻辑自洽的结果。
关于关联交易认定的变化，属于被动合规事项。两次草案原文均披露“交易完成后陈旺及其一致行动人持股比例将超过 5%”，根据《股票上市规则》该情形构成关联交易。2026-03-30 版标注“否”为披露瑕疵或时点判断差异，2026-06-08 版修正为“是”，系信息披露的规范化完善。
发行价格与发行数量的调整源于上市公司在两次草案签署日之间完成了 2025 年度利润分配（每 10 股派 7 元），触发了发行股份购买资产协议中预定的除权除息价格调整机制，属技术性调整。
协议体系扩充（新增补充协议与补偿协议）是业绩承诺期和锁定期调整的法律文本映射，以协议形式固化各方权利义务的变更。
2026-03-30 版承诺期为 2025-2027 三年，累计承诺净利润 37,500 万元（11,000+12,500+14,000）。2026-06-08 版删除 2025 年承诺，剩余两年累计 26,500 万元。这直接导致：
其一，业绩保护覆盖比例下降。原三年承诺覆盖交易对价 12.2 亿元的比例约 30.74%，而两年承诺覆盖比例降至约 21.72%，对上市公司的利润保障明显削弱。
其二，2025 年实际业绩“豁免”补偿。根据 2024 年净利润 10,174.31 万元和 2025 年 1-9 月已实现 9,608.81 万元的数据，2025 年全年表现大概率接近或超过 11,000 万元的原承诺，删除该年承诺意味着业绩补偿义务人免于就“已大概率达标的一年”承担任何补偿风险。
2026-03-30 版业绩承诺方（除陈旺外）需满 12 个月解锁 20%、满 24 个月再解锁 20%、满 36 个月全部解锁。2026-06-08 版改为满 12 个月解锁 40%、满 24 个月全部完毕。这意味着：
陈旺本人的 36 个月锁定期保持不变，体现了对其作为实际控制人和核心业绩承诺主体的更强约束。
2026-03-30 版仅包含框架协议书、购买资产的协议书、盈利预测补偿协议书三个协议文件。2026-06-08 版新增购买资产的协议书之补充协议、盈利预测补偿协议书之补偿协议，前者反映业绩承诺期调整后的交易条款重述，后者体现补偿义务人与上市公司就新承诺期达成的补充权利义务安排。
在超额业绩奖励的合规性论述上，2026-06-08 版增加了将“承诺净利润合计数”与“收益法评估预测净利润合计数”进行比对的定量分析，论证奖励上限不会超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的超额业绩部分 100% 的红线。这通常是为回应监管审核中提出的问询意见而做的补充披露。
以下交易核心结构在各个版本中保持不变：
以下为分析判断，不构成投资建议。
业绩保护力度显著减弱。业绩承诺期从三年缩至两年且跳过已阶段实现的 2025 年，使业绩补偿的实际覆盖比例从约 31% 降至约 22%。这意味着若标的公司 2026-2027 年整合效果不及预期，上市公司可获得的补偿缓冲明显收窄，风险敞口加大。
交易对方流动性释放加快。业绩承诺方（除陈旺）的锁定期首年解锁比例从 20% 提升至 40%，且总锁定期缩短一年。若 2026 年业绩达标，约 40% 的股份将在上市满 12 个月时具备解锁条件，二级市场可能面临较早的减持压力。陈旺 36 个月锁定期的维持是对这一风险的有限对冲。
融资压力与摊薄影响不变。配套募资额度和用途未调整，但现金对价 43,280.61 万元仍需依赖募资到位，配套融资失败风险仍存。若募资不足，上市公司需以自有或自筹资金支付，将对流动性形成考验。备考每股收益增幅约 27%-30% 的基础未变，但上述数据未考虑配套融资新增股本，实际摊薄需等发行结果确定。
关联交易的披露规范有利于透明度。关联交易认定的修正使交易性质的信息披露更为准确，投资者对交易完成后潜在关联交易的关注有了正式的法律框架依据。
商誉风险无改善。本次交易新增商誉约 94,691 万元，占备考净资产比例约 36%，两版方案均未调整交易对价，商誉规模不变。业绩承诺保护的减弱反而使商誉减值风险的缓冲垫更薄。
审批进度判断。本次修订涉及业绩承诺期和锁定期方案的重大调整，通常伴随着监管审核中的意见反馈，属于在问询阶段对方案进行重新“校准”的举动。修订后草案仍需深交所审核通过及证监会注册，审批阶段的进展仍是交易实施的核心不确定性因素。
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