政策背景：本次交易契合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向。国务院、工信部、发改委等近年来出台多项政策，将粉末冶金、金属注射成形（MIM）列为鼓励类产业。例如，《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将粉末冶金、轻量化材料应用等列为鼓励类项目；《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》支持培育壮大折叠屏手机产业生态，而MIM是该领域核心工艺。
产业背景：MIM技术结合粉末冶金与塑料注射成形优势，在制备几何形状复杂、性能优异的“小而精”零部件方面具有独特优势，已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械等领域。随着折叠屏手机、可穿戴设备、AI算力建设等新兴需求增长，叠加材料体系多元化（钛合金、轻质高强钢等）趋势，MIM市场呈现快速增长。
交易目的：（1）强化公司“P&S、SMC、MIM”三大新材料技术平台战略，推进“强链拓链补链”，加速向新质生产力转型升级；（2）加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，提升MIM业务战略地位；（3）增强上市公司持续盈利能力，交易后将持有标的公司99%股权，进一步提升归母净利润；（4）引入远致星火作为上市公司层面的战略股东，实现利益深度绑定。
交易形式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
收购比例：上市公司拟收购远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精合计持有的上海富驰34.75%股权。交易前上市公司持有64.25%，交易后预计持有99%。
交易价格：标的资产34.75%股权交易价格为67,347.11万元，对应100%股权作价193,800.00万元（考虑长期应付款调整后）。
支付方式：总对价67,347.11万元中，股份对价51,992.06万元（发行35,392,826股，发行价14.69元/股），现金对价15,355.05万元。分交易对方：远致星火全部采用股份支付；钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精采用“股份+现金”支付。
资金来源：配套募集资金不超过51,457.17万元，用于支付现金对价（15,355.05万元）和高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目（36,102.12万元）。募集配套资金不足部分由上市公司自筹。
是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组：不构成重组上市（交易前后均无实控人）；构成关联交易（宁波华莞及宁波富精执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广）；不构成重大资产重组（累计计算后指标占上市公司2024年数据比例均未超50%）。
本次交易对5名交易对方采用差异化定价，具体如下：
| 交易对方 | 出售股权比例 | 支付总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 隐含100%估值（万元） | 与评估值（193,800万）差异 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 远致星火 | 14.0000% | 30,729.03 | - | 30,729.03 | 219,493.09 | +13.26% |
| 钟伟 | 13.6719% | 24,290.37 | 11,042.32 | 13,248.04 | 177,666.71 | -8.32% |
| 创精投资 | 4.2732% | 7,592.06 | 3,451.33 | 4,140.73 | 177,666.80 | -8.32% |
| 宁波华莞 | 2.3795% | 4,016.15 | 730.52 | 3,285.63 | 168,783.30 | -12.91% |
| 宁波富精 | 0.4263% | 719.49 | 130.88 | 588.62 | 168,783.73 | -12.91% |
差异化定价-估值差异分析：存在估值差异。远致星火隐含估值较评估值溢价13.26%，钟伟/创精投资折价8.32%，宁波华莞/宁波富精折价12.91%。差异原因：远致星火是具战略价值的股东、选择全股份支付并深度绑定，获溢价；其他方由协商确定折价。
差异化定价-支付方式差异分析：存在支付方式差异。远致星火全部采用股份支付，不获取现金；其他交易对方采用“股份+现金”组合支付。差异原因：远致星火为增强战略绑定选择纯粹股份对价。
差异化定价-支付时间差异分析：不存在显著支付时间差异。各交易对方均遵循协议约定的交割日后的统一支付安排，分期支付安排仅涉及总对价的股份与现金构成的差异，而非支付时点的阶段性分割。但各协议的分手费条款和股份锁定期安排有所不同，间接影响了风险与收益的时间分布。
产品体系：标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。主要产品包括：（1）MIM产品（金属注射成型）——应用于通讯互联终端（折叠屏铰链、摄像头支架）、汽车（高压油泵零件、涡轮增压器零件）、医疗（吻合器、止血钳）、工具工业等，2025年占主营业务收入81.98%；（2）塑胶类产品——智能手表、手环、VR/AR等穿戴产品的壳体、底盖、表带等，占12.53%；（3）液态金属（BMG）产品——折叠手机铰链轴、手机中框等，占1.19%；（4）其他产品（模具、CNC、CIM等），占4.30%。
核心技术：深耕MIM行业20余年，拥有111项发明专利、306项实用新型专利、43项软件著作权。核心技术涵盖喂料制备、注射成形、催化脱脂、烧结、整形、后处理全工艺流程，以及材料配方（高强钢、钛合金、钨合金、铜合金、轻质钢等）。并获“国家技术发明奖二等奖”、“上海市科技小巨人”等荣誉。
客户结构：直接销售模式。2025年前五名客户为富世达（28.04%）、兆利（15.08%）、H集团（13.42%）、华勤技术（5.11%）、龙旗科技（3.90%），合计65.54%。客户集中度较高，某产业链客户（富世达、兆利、H集团）2025年收入合计占比高达56.54%，存在大客户依赖风险。
资质和行业地位：拥有IATF16949（汽车）、ISO13485（医疗器械）、QC080000（有害物质过程管理）等多项体系认证。在国内MIM市场属于第一梯队企业（收入规模50,000万元以上），与精研科技、统联精密等同属上市/拟上市企业，具有较强的技术研发能力和规模化量产经验。
行业概况：MIM行业市场持续增长。据IDC数据，2024年中国折叠机销量917万台（+30.8%），2025年达1001万台（+9.2%），折叠屏铰链为MIM核心应用场景。随着钛合金、高强度钢、铝合金等材料体系导入，以及AI算力建设带动光模块散热器、高速连接器等新需求，MIM市场空间不断拓展。竞争格局呈三个梯队，第一梯队集中在收入5亿元以上的上市企业，标的公司居于此列。未来竞争聚焦于材料多元化、喂料自主化、制造自动化、大尺寸件技术突破等方向。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 197,743.88 | 254,707.03 |
| 净利润（万元） | 16,696.16 | 36,996.36 |
| 归母净利润（万元） | 16,696.16 | 36,996.36 |
增速分析：2025年营业收入同比+28.81%，净利润同比+121.57%，归母净利润同比+121.57%。净利润增速显著高于营收增速，主要原因：规模效应显着，主营业务毛利率从2024年的24.09%提升至2025年的28.19%，提升4.10个百分点；期间费用率从14.67%降至11.81%，降2.86个百分点。利润高速增长与下游折叠屏手机市场持续扩大、标的公司大客户新产品上市及铰链模组能力提升的趋势一致。
草案未单独披露2024-2025年分产品毛利率。但披露了主营业务毛利率：
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 24.09% | 28.19% |
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 257,403.26 | 282,094.11 |
| 所有者权益（万元） | 94,335.03 | 162,477.91 |
增速分析：2025年末资产总额同比+9.59%，所有者权益同比+72.24%。所有者权益大幅增长的主因：长期应付款终止确认转回资本公积约29,723.29万元（远致星火回购权终止），叠加当年净利润36,996.36万元的利润留存。资产负债率从2024年末的63.35%显着降至2025年末的42.40%，财务结构趋于稳健。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流净额（万元） | 4,515.35 | 53,043.78 |
| 投资活动现金流净额（万元） | -14,002.17 | -9,336.08 |
| 筹资活动现金流净额（万元） | 13,137.49 | -40,989.41 |
增速分析：2025年经营活动现金流净额同比大幅增长1,074.50%，大幅超过净利润增幅（121.57%），主要原因是2025年销售商品、提供劳务收到的现金同比+48.67%，同时应收账款和存货管控有力。筹资活动现金流由正转负，主要因偿还大量借款。经营造血能力显着改善。
评估基准日：2024年12月31日。加期评估基准日：2025年6月30日。
两种方法结果对比：收益法评估值164,800.00万元，资产基础法评估值114,379.78万元，差异率44.08%。差异原因：资产基础法未涵盖商誉等表外资产及企业要素协同价值，收益法更全面反映企业未来获利能力。最终选取收益法结果作为评估结论。考虑基准日后长期应付款调整（回购权终止），评估结论调整至193,800.00万元，增值率105.44%。加期评估验证结果为239,000.00万元，未发生减值。
WACC：采用CAPM模型计算，无风险报酬率1.80%，β系数1.0219，市场风险溢价6.67%，企业特定风险调整系数2.00%，权益资本成本Ke=10.60%，债务资本成本Kd=3.10%，WACC=9.28%。
收入预测明细（收益法下，单位：万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIM产品 | 171,500 | 187,500 | 201,650 | 211,390 | 217,730 | 217,730 |
| 塑胶类产品 | 33,800 | 34,810 | 35,850 | 36,930 | 38,040 | 38,040 |
| 液态金属产品 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 其他产品 | 8,332 | 9,012 | 9,624 | 10,049 | 10,355 | 10,355 |
| 合计 | 216,632 | 234,322 | 250,124 | 261,369 | 269,125 | 269,125 |
敏感性分析（对考虑长期应付款调整后估值193,800万元的影响）：
| 指标 | 变动幅度 | 对应估值（万元） | 估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | +6% | 208,300 | +7.48% |
| 毛利率 | +6% | 234,700 | +21.10% |
| 折现率 | +6% | 177,400 | -8.46% |
业绩承诺方：宁波富精、宁波华莞。
承诺净利润（单位为万元，指标为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
| 年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润 | 22,195.99 | 23,733.94 | 23,392.36 |
补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额。优先以股份补偿，不足以现金补偿。补偿总额上限为交易对价。
减值补偿：业绩补偿期届满时进行减值测试，若交易标的期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方另行补偿。
质押保障：业绩承诺方锁定其取得的对价股份，不得转让；保证对价股份优先用于业绩补偿，质押时需告知质权人业绩补偿义务。
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例： - 承诺净利润总额 = 22,195.99 + 23,733.94 + 23,392.36 = 69,322.29万元 - 业绩承诺方交易金额（宁波华莞+宁波富精合计对价） = 4,016.15 + 719.49 = 4,735.64万元 - 覆盖比例 = 69,322.29 ÷ 4,735.64 × 100% = 1,463.84%
覆盖比例极高（1463.84%），远高于同行业可比交易的30%-60%区间。这是由于业绩承诺方仅为两名员工持股平台，合计持有标的股权仅2.8058%，承担的交易对价较小，但承诺净利润覆盖的是标的公司整体利润。这种安排意味着上市公司大比例持股对应的利润同样受到该承诺的保护，承诺方履约能力相对其对价而言有极高的覆盖度，对上市公司保护有力。
分期支付安排：本次交易对价支付在交割日后一定期限内一次性完成。但针对远致星火，锁定期结束后有分期减持限制（36个月内减持不超过认购股份的60%）。
先决条件：协议生效条件包括：（1）上市公司董事会、股东会批准；（2）上交所审核通过并经中国证监会注册同意；（3）其他法律法规要求的批准或核准。
A组/B组不同安排：主要差异体现在锁定期、估值和支付方式上。A组（钟伟、创精投资、远致星火）：估值较高（远致星火溢价，钟伟等折价8.32%），锁定期12个月；其中远致星火全部以股份支付且无现金对价，36个月内减持不超过60%。B组（宁波华莞、宁波富精）：估值较低（折价12.91%），锁定期36个月（与业绩补偿义务期挂钩），承担业绩承诺及减值补偿义务。差异反映了战略股东、创始人和员工持股平台在交易中的角色和风险承担不同。
分手费条款：与钟伟、创精投资的协议约定，若一方在交易推进中存在“恶意”违约，应向对方支付交易对价5%作为分手费。
备考财务指标（上市公司的合并数据，单位：万元）：
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 784,774.71 | 784,774.71 | 0.00% |
| 负债合计 | 374,680.51 | 390,035.56 | +4.10% |
| 归母所有者权益 | 340,264.57 | 379,750.39 | +11.60% |
| 营业收入 | 603,749.62 | 603,749.62 | 0.00% |
| 归母净利润 | 53,577.01 | 66,643.54 | +24.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.07 | +24.39% |
商誉金额：本次交易系同一控制下企业合并，不产生新增商誉。截至2025年12月31日，备考后上市公司商誉为57,587.06万元，占总资产的7.34%、净资产的14.59%。
（一）交易相关风险 1. 审批风险：尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意。 2. 被暂停、中止或取消的风险：如股价异常波动或涉嫌内幕交易、标的业绩大幅下滑等。 3. 标的资产评估风险：收益法下盈利预测存在不确定性。 4. 后续方案调整风险。 5. 收购整合风险：虽为控股变更为接近全资控股，仍需加强整合协同。 6. 募集配套资金不足风险。 7. 即期回报被摊薄风险。 8. 业绩承诺无法实现风险。
（二）标的公司相关风险 1. 国际政治与经济环境变化风险。 2. 市场需求变化风险：产品多应用于消费电子，更新换代快。 3. 技术创新和研发风险。 4. 大客户依赖风险：2025年某产业链客户收入占比56.54%。 5. 业绩波动风险：毛利率和净利润受原材料、价格竞争等影响。 6. 部分房产未办理竣工验收及权属证书风险。 7. 商誉减值风险：现有商誉57,587.06万元存在减值可能。
（三）其他风险 1. 股票价格波动风险。 2. 前瞻性陈述具有不确定性的风险。 3. 不可抗力风险。
本次交易符合《重组管理办法》关于不构成重大资产重组、不构成重组上市的认定。交易对方宁波华莞和宁波富精与上市公司主要股东存在关联关系，构成关联交易，在董事会和股东会上关联董事和关联股东均回避表决。交易定价依据具有证券资质的评估机构出具的收益法评估结论确定，定价公允。发行价格14.69元/股不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条。配套募集资金规模不超过购买资产交易价格的100%和发行后总股本的30%，符合《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本次交易是上市公司对控股子公司少数股权的进一步收购，协同效应主要体现在：（1）战略层面：进一步夯实MIM业务在公司战略中的核心地位，巩固三大技术平台基石；（2）控制力提升：由64.25%增至99%持股，能更高效进行资源配置和决策，深度整合研发、生产和客户资源；（3）技术协同：促进P&S、SMC与MIM三大技术的交叉融合，如共同开发复合材料、共享客户渠道；（4）财务回报：提升归母净利润和每股收益，增厚上市公司股东回报；（5）引入战略股东：远致星火的“上翻”持股，有助于在上市公司层面引入长期战略投资者，后续可能带来多维度产业资源协同。
以下为个人分析，不构成投资建议。
一、差异化定价的实质是多方平衡下的最优解
本次交易的五名交易对方获得不同的100%股权隐含估值，从16.88亿元到21.95亿元不等，区间跨度约30%。这种安排并非简单的利益倾斜，而是兼顾战略利益、历史贡献与谈判地位的精密设计。远致星火作为2023年以28,235万元现金入股的财务投资者，在此次交易中以“全部股份”方式上翻至上市公司层面并获溢价，既是对其不套现退出、选择长期持有的补偿，也有利于上市公司引入一个拥有广泛半导体、新材料产业资源的深圳国资背景股东。钟伟作为创始人兼技术负责人，和创精投资一道，接受折价并获取部分现金退出，符合其总对价最高（2.43亿元）、套现意愿相对较强的理性逻辑。而宁波华莞、宁波富精作为员工持股平台进一步折价但承担业绩承诺，实现了“风险与折价对等”。整体来看，各方不同诉求均得到合理满足，综合作价（100%对应19.38亿元）完全等于评估值，未损害上市公司核心利益。
二、估值水份有限，但增长预期已较为充分
收益法下标的100%股权评估值为193,800万元（考虑长期应付款调整后），对应2024年16,696.16万元净利润的静态市盈率为11.61倍，显着低于可比上市公司平均市盈率（36.21倍）和可比交易平均市盈率（12.81倍）。表面看估值“不贵”，但需注意2025年净利润已跃升至36,996.36万元，对应动态市盈率仅5.24倍。然而，评估盈利预测中，标的2025年营业收入预测为216,632万元（已剔除其他业务收入影响），而2025年实际实现营业收入254,707.03万元，已显着超出预测值。评估预测的2026年息前税后利润24,044.15万元，也已被2025年实际经营成果部分验证。估值基于的永续增长率为3%左右，这在快速迭代的消费电子产业链中隐含了技术迭代与需求下滑的风险。因此，当前估值虽然偏低，但对长期增长的天花板应保持理性判断。
三、业绩承诺“覆盖比例畸高”背后的实质性保障不足
本交易承诺净利润总额（69,322.29万元）与业绩承诺方交易对价（4,735.64万元）的覆盖比例高达1463%，远高于市场惯例的30%-60%。这种高比例并非源于承诺金额巨大，而是由于业绩承诺主体仅为两个小持股员工平台，却对标的整体利润做出担保。从保障角度看，这恰好弥补了“小股东难担大责”的缺陷，使上市公司的绝大部分股权对应的业绩也受到捆绑，保护性极强。但需警惕，若未来执行股份补偿，合计仅占上市公司总股本约0.4%的平台股份（2,636,340股）面对潜在上亿元的补偿缺口时还需启用现金补偿，而现金偿付能力与这些平台自身的资产规模（净资产均仅数百万元）存在严重不匹配。因此，该承诺的实质担保能力仍需取决于标的公司经营是否达标，而非承诺方的货币兜底能力。
四、远致星火的角色转换值得关注
远致星火原本是标的公司层面的财务投资人，享有诸多特殊权利（一票否决权、回购权、优先清算权等）。通过此次交易，转型为上市公司持股3.14%的普通股东，其在标的层面的绝大部分特殊权利已通过补充协议终止。这一方面消除了上市公司治理结构中持续存在的“少数股东保护条款”风险，使控制权更为清晰；另一方面，远致星火在上市公司层面并无一票否决权，其战略协同的深度将更依赖于非正式的公司治理参与和其在深圳国资系统的产业资源对接。交易后合计持股12.71%的一致行动人（宁波系）与第一大股东睦金属（9.82%）的持股差仅2.89%，远致星火3.14%的股份在维持这种微妙平衡中具有一定影响力，未来动态值得跟踪。
核心跟踪指标： - MIM业务收入增速与毛利率：核心增长引擎，受折叠屏等消费电子创新周期影响。 - 某产业链客户收入占比变动：2025年已达56.54%，集中度风险需持续监控。 - 经营性现金流/含财务费用利润比：2025年经营现金流已改善，需确认其可持续性以保障扩产投入。 - 商誉及减值测试：57587.06万元商誉的减值风险是未来利润的重大潜在扰动项。 - 产能利用率变动：MIM理论产能利用率2024年仅55%左右，募投项目投产后的产能消化与资本回报是关键。
一句话总结： 上市公司整合优质MIM资产、增厚股东回报，但高增长预期的可持续性有待市场检验。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/报告书摘要：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 第一节 二、本次交易概述：结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 第一节 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案：1 远致星火 支付方式为纯股份；2-5 钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精 支付方式为现金+股份 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第七节 发行股份购买资产协议/支付现金购买资产协议均约定：在协议生效条件满足后办理标的资产交割，交割日后统一安排股份发行和对价现金支付，无显著时点差异 |
| 分期支付期数 | 无 | 草案未设定分期支付安排，对价在交割日后一次性完成支付 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/第七节：本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，签署了《业绩补偿协议》 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 1463.84% | 本报告第七章计算：承诺净利润总额69,322.29万元÷业绩承诺方交易金额4,735.64万元×100% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第七节 业绩补偿协议：业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 第六节 锁定期安排：宁波华莞、宁波富精因本次发行取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 收购比例 | 34.75% | 重大事项提示：购买其合计持有的上海富驰34.75%股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第五节 标的资产评估情况：本次评估采用收益法的评估结果，即上海富驰100%股权的评估值为164,800.00万元 |
| 评估增值率 | 105.44% | 第五节 标的资产评估情况/重大事项提示：考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元较合并报表口径归母权益94,335.03万元，增值99,464.97万元，增值率105.44% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节 五、(三)：本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化 |
| 是否关联交易 | 是 | 第一节 五、(二)：宁波华莞及宁波富精为上市公司及主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方，本次重组构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一节 一、(二)：2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域；本次交易完成后上市公司主营业务范围不变 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息：收购方行业（申万）为专用设备 |
| 标的行业 | 金属注射成形（MIM） | 已知信息：标的行业为金属注射成形(MIM) |
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