2024年以来，国务院、证监会陆续发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策，鼓励上市公司通过并购重组聚焦主业、实施战略转型、向新质生产力方向转型升级。本次交易系上市公司主动剥离非核心资产、回笼资金用于新能源业务发展，符合政策鼓励方向。
标的公司上海矿业主要从事铜精矿贸易，该行业受国际宏观经济形势与铜期货价格波动影响较大。2023年底，浙江证监局出具警示函，明确指出上海矿业与卧龙控股子公司浙江矿业构成同业竞争；卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题。此外，上市公司已于2025年3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力四家新能源公司的收购，正向光伏、风电、氢储能等新能源领域实施战略转型。
本次交易旨在解决上市公司与间接控股股东卧龙控股之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺；同时，通过剥离资金密集型、周期性波动较大的铜精矿贸易业务，聚焦新能源业务，优化资产结构，降低资产负债率，增强可持续发展能力。
本次交易为重大资产出售。上市公司卧龙新能向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹，出售其持有的上海矿业90%股权。交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业不再纳入合并报表。
上海矿业100%股权评估值为22,690.00万元（收益法），对应90%股权评估值为20,421万元。经协商，交易金额确定为22,050万元。后因上海矿业向上市公司现金分红2,938.83万元，交易双方签署补充协议，交易金额调减至19,111.17万元。
卧龙舜禹以现金方式支付全部交易对价，在交易完成后5个工作日内一次性支付。
草案未明确披露交易对方卧龙舜禹本次支付的具体资金来源，但其为卧龙控股全资子公司，具备一定融资能力。
本次交易仅涉及一个交易对方（浙江卧龙舜禹投资有限公司），不存在多个交易对方的情况。
本次交易上海矿业90%股权的交易金额为19,111.17万元（调整后），对应100%股权估值为21,234.63万元。评估基准日100%股权评估值为22,690.00万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。
因本次交易对方仅有一名，不存在差异化定价。
| 差异化定价维度 | 是否存在 | 说明 |
|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 仅一个交易对方，无不同估值比较 |
| 支付方式差异 | 否 | 全部采用现金支付 |
| 支付时间差异 | 否 | 一次性支付，无分期 |
本次交易无差异化定价安排。
上海矿业主要从事铜精矿贸易业务。通过从全球中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购不同品位的原料矿，经加工混配后，销售给国内大型冶炼厂。2024年标的公司基于业务规划，不再从事稀土贸易和纺织品贸易。
公司核心能力在于全球采购与品控混配。采购端依托与国际矿山的长期合作关系，获取稳定矿源；销售端与下游冶炼厂签订年度长单，锁定框架条件。定价模式基于LME/SHFE铜、金、银期货合约价格，扣除TC/RC（粗炼/精炼费用）。公司通过套期保值对冲作价期不匹配风险。
主要客户为国内大型铜冶炼企业。2023年末应收账款高度集中于中铜国际贸易集团（占比98.41%）；2024年末客户结构多元化，前三大为浙江江铜富冶和鼎铜业（47.06%）、抚州康铭新材料（30.78%）、湖南省机械设备进出口（20.04%）。
公司拥有进出口报关单位备案、对外贸易经营者备案、食品经营许可证等资质。在行业中属于中小型贸易商，与嘉能可、托克、五矿发展、厦门象屿、中信金属等巨头相比，不具有矿山权益优势，主要依托灵活采购与加工服务获取利润。
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 337,286.22 | 247,621.64 |
| 营业成本（万元） | 332,043.64 | 236,228.04 |
| 营业利润（万元） | 2,898.70 | 7,351.07 |
| 利润总额（万元） | 2,948.08 | 7,398.45 |
| 净利润（万元） | 2,285.12 | 5,518.52 |
| 归母净利润（万元） | 2,285.12 | 5,518.52 |
增速分析： - 2024年营业收入同比下降-26.58%，主要系公司主动缩减与云南区域客户合作，相关收入从100,516.09万元骤降至5,130.93万元。 - 2024年净利润同比增长141.52%，与收入下降形成剪刀差，主要受益于2024年上半年TC/RC大幅下跌带来的毛利率飙升（从1.55%升至4.60%），属于行业特殊事件的阶段性红利，持续性存疑。 - 净利润增速远超收入增速，核心驱动力为外部市场供需失衡带来的超额利润，而非规模增长或竞争力提升。
| 项目 | 2023年收入（万元） | 2023年毛利率 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务（铜精矿贸易等） | 337,277.40 | 1.55% | 247,618.40 | 4.60% |
| 其他业务 | 8.82 | — | 3.24 | — |
| 合计 | 337,286.22 | 1.55% | 247,621.64 | 4.60% |
增速分析： - 主营业务收入下降26.59%，但毛利率从1.55%大幅提升至4.60%，增幅196.77%。毛利率异常飙升由2024年全球铜精矿加工费短期暴跌引发，是外部冲击带来的非经常性收益，未来回归正常水平是大概率事件。 - 其他业务规模极小，对整体业绩影响可忽略。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 23,411.06 | 71,295.34 |
| 负债总额（万元） | 5,055.63 | 52,771.58 |
| 所有者权益（万元） | 18,355.43 | 18,523.76 |
增速分析： - 2024年末总资产同比增长204.54%，主要系第四季度大幅增加铜精矿采购，存货（含在途物资）从6,422.01万元飙升至44,145.91万元，对应短期借款从0增至41,539.06万元。 - 负债总额同比增长944.04%，资产负债率从21.60%骤升至74.02%。这种期末大幅举债囤货的行为，导致财务报表结构发生剧烈变化，流动性风险显著上升，且经营活动现金流由正转负。
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | 15,450.74 | -36,025.75 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -1,416.56 | -668.11 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | -13,936.95 | 40,087.71 |
增速分析： - 2024年经营活动现金流由净流入15,450.74万元逆转为净流出36,025.75万元，降幅333.14%，核心原因是年末存货激增占用大量资金，远超当年净利润5,518.52万元，盈利质量极差。 - 筹资活动现金流大幅转正，主要依靠短期银行借款弥补经营资金缺口，对外部融资依赖度骤增。
| 评估方法 | 账面净资产（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 18,523.76 | 18,628.53 | 104.77 | 0.57% |
| 收益法 | 18,523.76 | 22,690.00 | 4,166.24 | 22.49% |
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，理由为收益法能更全面反映企业管理优势、团队优势、客户资源等无形资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，为9.90%。 主要参数： - 无风险利率rf：1.68%（10年期国债收益率） - 市场期望报酬率rm：9.24% - 市场风险溢价：7.56% - 特性风险系数ε：3.00%
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 273,400.00 | 286,400.00 | 299,400.00 | 312,400.00 | 325,400.00 | 325,400.00 |
| 营业成本（万元） | 267,613.93 | 280,450.93 | 293,297.93 | 306,154.93 | 319,021.93 | 319,021.93 |
| 毛利率 | 2.12% | 2.08% | 2.04% | 2.00% | 1.96% | 1.96% |
草案未提供正式敏感性分析表格，但在评估假设中明确：评估基于基准日现有经营能力，不考虑未来管理层变化、经营策略调整或追加投资等因素。
本次交易为资产出售，上市公司是出售方，交易对方为购买方。草案重大事项提示中明确标注“本次交易无业绩补偿承诺”“本次交易无减值补偿承诺”。
因此： 本次交易无业绩承诺，无需计算。
本安排符合资产出售交易的惯例——卖方通常不对出售资产的未来业绩作出承诺，买方自行承担收购后经营风险。
不涉及分期支付。根据《股权出售协议》，卧龙舜禹应于本次交易完成后5个工作日内向上市公司一次性支付全部现金对价19,111.17万元。
协议生效以下列条件全部满足或被豁免为前提： - 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易； - 卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准； - 上海矿业股东会审议批准； - 法律、法规要求的其他有权机构审批（如需）。
不涉及A组/B组不同安排，仅有一名交易对方，定价与支付安排均一致。
过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分由上市公司享有；亏损或净资产减少部分由卧龙舜禹承担。
交易双方确认，将于交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若无法在交割日前完全解除，卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除，并由卧龙控股提供反担保。截至本报告书签署日，上述担保已完成解除。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2025）第510001号），假设交易于2024年1月1日完成，备考财务指标对比如下：
| 项目 | 交易前（万元） | 交易后备考（万元） | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 866,248.57 | 821,705.94 | -5.14% |
| 负债总额 | 408,514.93 | 360,445.85 | -11.77% |
| 资产负债率 | 47.16% | 43.87% | -3.29p.p. |
| 所有者权益 | 457,733.64 | 461,260.09 | +0.77% |
| 归母所有者权益 | 375,116.80 | 379,745.41 | +1.23% |
| 营业收入（2024年度） | 488,125.64 | 240,522.57 | -50.73% |
| 扣非后归母净利润（2024年度） | 10,047.58 | 3,835.83 | -61.82% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | -57.14% |
商誉金额：上市公司备考合并资产负债表中列示商誉4,705,445.43元（约470.54万元），主要来自2025年3月前次收购的新能源资产，与本次出售上海矿业无关。本次交易为资产出售，不产生新增商誉。
交易后收入腰斩（-50.73%），扣非净利润下降超六成（-61.82%），短期盈利指标承压明显。但资产负债率改善，负债总额大幅下降（-11.77%），财务安全性提升。上市公司将回笼约1.91亿元现金，可用于新能源业务投入。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定： - 符合国家产业政策：铜精矿贸易不属于限制类、淘汰类行业。 - 符合环保、土地管理规定：标的公司不属于高耗能、高污染行业。 - 不导致不符合上市条件：不涉及发行股份，股权结构不变。 - 资产定价公允：以第三方评估为基础协商确定，独立财务顾问出具公允性意见。 - 资产权属清晰：不存在抵押、质押等限制，过户无障碍。 - 有利于增强持续经营能力：解决同业竞争，聚焦新能源，避免主要资产为现金或无具体经营业务。 - 保持独立性：交易完成后可解决与控股股东同业竞争问题，有利于增强独立性。
本次交易不构成重组上市，相关主体不存在因内幕交易不得参与重组的禁止情形。
本次交易为资产出售，不涉及购买方与标的公司之间的业务整合或协同。草案从上市公司角度阐述了交易后的战略聚焦效应：
需注意，这些效应源于资产剥离本身，并非传统并购中“1+1>2”的协同，而是“做减法”后的战略聚焦。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易的根本推手是2023年浙江证监局出具的警示函——上海矿业与浙江矿业构成同业竞争。卧龙控股承诺5年内解决，但仅过一年多便启动出售，反映出监管压力的实质性影响。结合2025年3月上市公司刚刚完成对四家新能源公司的收购，本次出售更像是“先注新、再弃旧”的组合操作——先装入新能源资产建立战略预期，再趁机甩掉合规包袱。这种路径安排虽然逻辑自洽，但也揭示出上市公司在战略转型上的时间紧迫感：房地产业务持续低迷（2024年存货周转率不到1次）、铜精矿贸易虽阶段性暴利但不具备可持续性，必须在资本市场尚存信心窗口时完成主业重塑。
2024年标的公司净利润5,518.52万元，同比增长141.52%，看似亮眼，但本质是TC/RC短期暴跌带来的“运气式利润”。2024年上半年第一量子巴拿马矿山停产等事件导致全球铜精矿骤然短缺，加工费从高位跳水，标的公司前期锁定的低成本矿源瞬间获得超额收益。然而评估预测期毛利率从4.60%急剧回落至2.12%-1.96%，正是评估机构对这种红利不可持续的清醒判断。更需警惕的是，2024年末标的公司大幅举债囤货——存货从6,422万元飙至44,146万元，短期借款从0增至41,539万元，经营活动现金流净流出3.6亿元，这种“赌行情”式的激进操作在铜价下行时将构成重大风险。对出售方而言，此时出售恰好“高点套现”，时间窗口把握精准。
22.49%的增值率在并购市场中不算高。评估预测2025年收入273,400万元，较2024年实际247,622万元增长10.41%，毛利率却骤降过半至2.12%，两者结合得出的净利润预测仅2,168万元，尚不及2024年实际净利润的四成。问题在于：收入端持续以年均约5%的增速增长（至永续期325,400万元），这一假设是否合理？标的公司2024年主动收缩云南区域客户，收入已同比下降26.58%，在缺乏矿权支撑、行业集中度向头部倾斜的背景下，能否重回增长轨道存疑。此外，折现率9.90%中的特性风险系数取3.00%，对于一家高度依赖少数客户、无自有矿山、面临巨头挤压的中小贸易商而言，这一风险补偿可能偏低。
交易后备考营收从48.81亿元降至24.05亿元，扣非净利润从1.00亿元降至0.38亿元，降幅均超50%，公司规模将大幅缩水。虽然资产负债率有所改善，但这更多是“财务减法效应”——将高负债率的贸易资产剥离后，合并报表自然“轻盈”。市场更为关注的应该是：剩下的房地产开发（高库存、低周转）与刚收购的新能源业务（尚处投入期），能否讲述一个足以支撑当前市值的新故事？ 备考报表显示的扣非后基本每股收益仅0.06元/股，对应市盈率将大幅攀升，估值压力显著。
一句话总结： 卧龙新能以合规为由、乘行业东风高点出售周期性资产，财务上“瘦身健体”，但新能源转型之路仍任重道远。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 第五节“交易方式及对价支付”：“卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅一名交易对方，无估值差异比较对象 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 全部采用现金支付，无差异化 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 一次性支付，无分期或不同时间安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 交易完成后5个工作日内一次性支付全部现金对价 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示表格中“本次交易有无业绩补偿承诺”标注为“无” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易不涉及发行股份，无股份锁定安排 |
| 收购比例 | 90% | 重大事项提示：“上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第五节“评估结论”：“本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 22.49% | 重大事项提示：“上海矿业100%股权评估值为22,690.00万元…评估增值率22.49%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节“本次交易的性质”：“本次交易不构成重组上市” |
| 是否关联交易 | 是 | 第一节“本次交易构成关联交易”：“交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司” |
| 是否跨行业收购 | 待定 | 本次交易为资产出售，非收购交易。出售方主业为房地产开发与新能源，标的主业为矿产贸易，属不同行业，但“跨行业收购”字段针对购买交易，此处出售行为不适用标准归类 |
| 收购方行业 | 房地产开发 | 已知信息中上市公司行业（申万）为“房地产开发” |
| 标的行业 | 矿产贸易 | 重大事项提示：“主要从事铜精矿贸易业务”，所属行业“金属及金属矿批发（F51）” |
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