近年来，中国民航业呈现强劲复苏态势。根据《“十四五”民用航空发展规划》，国家明确推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，并将飞行训练纳入重点支持领域。政策层面通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。同时，海南自由贸易港企业所得税优惠政策（财税〔2025〕3号）为标的公司提供了15%的优惠税率，构成其盈利能力的重要政策支撑。
2024年中国民航旅客运输量达7.3亿人次，同比增长17.9%，超出2019年规模10.6%。民航业产业链整合需求增加，飞行训练作为航空配套产业的必要环节，市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升。标的公司天羽飞训原为海航控股全资子公司，后因历史原因剥离至空港集团，现为海航控股模拟机训练服务供应商。
本次交易旨在强化航空产业链完整度、提升安全管理能力。天羽飞训承担海航控股特业培训总量的一半以上，是上市公司日常运营必不可少的支撑型企业。通过收购实现天羽飞训重新回归，有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系，实现安全合规与成本精益管控的双重目标。
上市公司以支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。
交易作价79,907.00万元，以中威正信出具的评估报告为依据，经各方协商确定。
全现金支付。在《股权转让协议》生效后3个工作日内，将转让价款一次性支付至转让方指定账户。
上市公司自有资金，具体为日常经营活动中取得的现金流入。
本次交易对方为单一主体——海南空港开发产业集团有限公司（空港集团）。
空港集团出售天羽飞训100%股权，交易对价79,907.00万元，标的公司100%股权隐含估值为79,907.00万元。
综上，本次交易无差异化定价安排，原因系交易对方单一且交易结构简单。
天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，主营业务包括： 1. 飞行训练业务：提供A320/A330/B737/B787/E190等机型飞行员的初始改装、转机型、复训、升级、差异、转教员、特殊运行等培训，以及ATPL理论课程、ACPC课程等。通过干租（仅提供设备）和湿租（提供设备+教员）两种模式运营。 2. 客舱训练业务：提供乘务模拟机设备租赁、客舱应急生存训练，并拥有海南省科普教育基地等资质，面向社会提供航空体验、研学旅行等服务。 3. 模拟机维护服务：提供模拟机日常维护、定检、故障维修、视景建模、系统研发、航材采购与送修等全套服务。
公司拥有27台在运营飞行模拟机（含B737MAX、A320NEO等新机型），品牌涉及CAE、L3等国际一线供应商。拥有45项软件著作权、1项作品著作权、6项商标，覆盖飞行训练管理、视景仿真、航材管理等领域。已取得中国民航CCAR-142部飞行训练中心合格证、CCAR-60部飞行模拟设备质量保证系统认可函。
客户集中度极高。2023年、2024年及2025年1-4月，前五名客户销售收入占比分别为95.82%、97.00%、96.59%。其中，第一大客户航空集团及其同一控制下企业收入占比分别为82.83%、82.49%、81.13%（海航控股占比分别为57.61%、60.79%、59.72%）。客户集中度高系历史渊源（原为航空集团设立）、地域便利及机型匹配度所致。
天羽飞训是海口地区唯一一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业。全国约40余家模拟机运营机构，运行约260台全动模拟机。天羽飞训与“三大航”旗下训练中心同属行业第一梯队，四家模拟机占比约行业半数。公司在训练资质（五大机型全覆盖）、设备配套（20余台D级全动模拟机）、境内外合作客户（国内40家、国际2家）及师资力量（40名资深教员）方面具有竞争优势。
中国民航飞行培训市场处于稳步发展阶段。驱动因素包括机队规模扩张、飞行员需求旺盛（预计2035年旅客运输量超14亿人次）、ACPC课程推广等。D级全动模拟机单台采购成本约1亿元，构成显著资本壁垒。行业准入需取得CCAR-142部合格证及CCAR-60部设备鉴定，审批流程长。竞争格局方面，“三大航”旗下训练中心与天羽飞训四分天下，独立第三方机构（如昆明飞安、重庆渝翔）近年兴起，竞争日趋激烈。未来趋势上，数字化（VR/AR）、智能化（CBTA/EBT）、国际化（EASA/FAA互认）将主导行业升级。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 38,473.94 | 42,109.23 |
| 营业成本（万元） | 22,683.29 | 25,282.43 |
| 营业利润（万元） | 7,898.61 | 13,784.30 |
| 净利润（万元） | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 归母净利润（万元） | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 毛利率 | 41.04% | 39.96% |
| 净利率 | 18.16% | 43.85% |
增速分析： 2024年营业收入同比下降8.63%，主要系2023年以前年度训练量堆积、2023年集中释放后2024年回归正常训练需求所致。净利润同比下降62.16%，降幅远超收入降幅，除收入下降因素外，还受信用减值损失变动（2023年转回1,598.75万元，2024年计提391.70万元）和所得税费用变动（2023年确认大额递延所得税收益-4,681.20万元，2024年所得税费用893.17万元）影响。上述波动与行业复苏节奏及标的公司历史财务处理相关，2024年净利润水平更接近常态化。
| 项目 | 2024年度收入（万元） | 占比 | 2023年度收入（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 飞行训练收入 | 34,500.96 | 91.21% | 36,726.41 | 88.69% |
| 客舱训练及体验收入 | 2,673.81 | 7.07% | 4,028.01 | 9.73% |
| 模拟机维护收入 | 652.48 | 1.72% | 653.51 | 1.58% |
| 主营业务收入合计 | 37,827.25 | 100.00% | 41,407.92 | 100.00% |
增速分析： 2024年飞行训练收入同比下降6.06%，客舱训练及体验收入同比下降33.62%，模拟机维护收入基本持平。客舱训练收入大幅下降主要系乘务训练需求减少所致。整体收入结构保持稳定，飞行训练持续为公司核心收入来源（占比约90%），业务模式成熟。收入下降趋势与行业整体训练需求在2023年集中释放后的正常回调一致。
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 242,212.44 | 246,544.05 |
| 流动资产（万元） | 52,569.09 | 57,921.52 |
| 非流动资产（万元） | 189,643.35 | 188,622.53 |
| 负债总额（万元） | 182,743.41 | 193,634.26 |
| 所有者权益（万元） | 59,469.03 | 52,909.79 |
| 归母所有者权益（万元） | 59,469.03 | 52,909.79 |
| 资产负债率 | 75.45% | 78.54% |
增速分析： 2024年末资产总额同比下降1.76%，负债总额同比下降5.63%，所有者权益同比增长12.40%。资产负债率由78.54%降至75.45%，财务结构有所优化，主要系偿还融资租赁到期租金及偿付关联方债务所致。资产端使用权资产（占比56.86%）和应收账款（占比17.31%）为最主要构成，符合飞行培训行业重资产、回款周期长的特征。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | 14,299.63 | 21,363.02 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -1,588.74 | -8,302.10 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | -10,791.14 | -16,073.83 |
增速分析： 2024年经营活动现金流量净额同比下降33.07%，主要系销售回款减少（同比下降20.71%）所致，与营业收入下降趋势一致。投资活动现金净流出大幅收窄80.86%，主要因2023年支付大额模拟机采购款而2024年相关支出减少。筹资活动现金净流出收窄32.86%，系偿还融资租赁款减少。整体现金流量状况与公司业务收缩、投资放缓的经营阶段相匹配。
采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算结果为10.12%。关键参数： - 无风险报酬率Rf：1.68%（10年期国债到期收益率平均值） - 市场风险溢价MRP：8.03% - 无杠杆贝塔βu：0.6777 - 杠杆贝塔βe：0.6777（付息债务D=0） - 特定风险调整系数ε：3%
预测期2025-2029年，营业收入预测维持稳定微增，从40,470.83万元增至40,880.43万元，增长率0.25%至0.02%不等。稳定期营业收入保持40,880.43万元不变。预测期内飞行训练收入稳定在36,752.57万元至36,768.83万元区间。
草案未单独披露评估的敏感性分析。
本次交易无业绩承诺，但设置了减值补偿安排。
本次交易无业绩承诺，无需计算。
无分期支付。转让价款79,907.00万元在《股权转让协议》生效后3个工作日内一次性支付。
协议生效需同时满足： 1. 双方签署并加盖公章； 2. 转让方获得内部决策机构批准及外部有权机构批准； 3. 符合香港法律法规及监管要求； 4. 资产评估结果取得海南省国资委备案（已于2025年7月30日完成）； 5. 受让方获得内部决策机构批准； 6. 双方共同完成标的公司资产盘点并签署书面确认文件。
无。
| 项目 | 2025年1-4月（交易前） | 2025年1-4月（交易后备考） | 2024年度（交易前） | 2024年度（交易后备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 14,138,158.3 | 14,334,069.4 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 |
| 负债总额（万元） | 13,998,897.6 | 14,192,734.8 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 |
| 归母所有者权益（万元） | 217,304.2 | 219,378.1 | 227,290.6 | 228,098.6 |
| 营业收入（万元） | 2,288,618.7 | 2,284,911.3 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 |
| 归母净利润（万元） | 844.0 | 2,167.3 | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 资产负债率 | 99.02% | 99.01% | 98.91% | 98.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0002 | 0.0005 | -0.0213 | -0.0195 |
本次交易为非同一控制下企业合并。交易对价79,907.00万元与标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易新增商誉约4,745.9万元（系收益法与资产基础法评估值差额），上市公司商誉余额由84,398.1万元增至89,144.0万元。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定： - （一）符合国家产业政策（职业技能培训属鼓励类），不涉及环保、土地、反垄断、外商投资等违法违规 - （二）现金交易不涉及发行股份，不会导致不符合上市条件 - （三）资产定价以评估报告为基础，经协商确定，定价公允 - （四）标的资产权属清晰，过户无法律障碍，不涉及债权债务转移 - （五）有利于增强持续经营能力，不存在主要资产为现金或无经营业务的情形 - （六）有利于保持独立性，控股股东已出具相关承诺 - （七）上市公司已建立健全的法人治理结构，本次交易后继续规范运作
本次交易不构成重组上市（实际控制人未变），不涉及发行股份，无需适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条。
草案描述了三方面协同效应： 1. 航空安全管控协同：收购天羽飞训有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系，实时满足运行合格审定要求，提升安全管控能力。 2. 成本精益管控协同：通过整合模拟机资源与集中采购管理，实现安全合规与成本精益管控的双重目标，降低运营成本。 3. 产业链延伸协同：实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，增强核心竞争力及整体抗风险能力。
评估报告中明确，出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。备考数据显示，本次交易对上市公司每股收益略有提升（2024年每股收益由-0.0213元改善至-0.0195元），但总体影响有限。
以下为个人分析，不构成投资建议。
天羽飞训的历史沿革显示，其2015年由航空集团出资设立，2019年以69,570.62万元转让给海航控股，2020年又以74,911.83万元转让给空港集团（当时为海航基础产业集团），本次又以79,907.00万元购回。标的公司在短短五年内经历了“设立→注入上市公司→剥离→再度注入”的循环。此次交易本质上是海航破产重整后资产权属厘清过程中的一环，将原本属于航空主业的配套资产重新归集。从定价看，79,907万元的对价较2020年剥离价（74,911.83万元）溢价约6.67%，低于同期通胀和业绩增长应有的增值。但考虑到2024年净利润（6,986.45万元）仅为2023年（18,464.55万元）的37.8%，业绩下滑明显，本次交易价格隐含的11.4倍市盈率（基于2024年净利润）在A股教育/培训板块中处于中低水平，定价尚属合理。
天羽飞训对航空集团及其关联方的收入依赖超过80%，其中对海航控股的依赖即接近60%。草案以“地域便利性”“机型匹配度”等解释这种高度关联交易，但并未给出拓展外部客户的明确可量化目标。在备考财务指标中，标的海航控股内部的交易将合并抵消，但来自天津航空、首都航空等非上市关联方的收入仍构成关联交易（交易后占比约20%）。真正意义上的第三方客户（西藏航空、九元航空等）贡献尚不足5%。这种结构意味着天羽飞训的业绩弹性高度受制于海航系航司的运力规划和财务状况。如果未来海航控股或其关联航司削减机队、降低训练频次，标的公司将首当其冲。
本次交易无业绩承诺，仅约定了减值测试补偿，且补偿上限为4,745.86万元（收益法与资产基础法评估差额），仅为交易总价的5.94%。这意味着即使标的公司未来价值大幅缩水，转让方的赔付责任也被锁定在一个较低水平。更值得关注的是，减值测试安排在评估基准日“届满3年后”进行，即在2027年末之后。这三年恰是评估预测中收入稳定期（2029年及以后维持在4.09亿元）奠定基础的关键期，但转让方在此期间无任何业绩担保义务。与之相比，近两年标的公司已呈现收入下滑（2024年同比-8.63%）和净利润断崖式下跌（-62.16%）的趋势，减值风险不可忽视。对于一家净利润波动如此剧烈的标的而言，缺乏有效业绩锁定机制是交易结构的显著缺陷。
评估过程中，资产基础法将企业未入账的45项软件著作权、6项商标等知识产权组合评估为9,254.01万元，增值率高达3,618.68%。这表明天羽飞训积累的飞行训练管理系统、视景建模等无形资产具有独立于实体资产的价值。然而，收益法下这些无形资产的贡献已经隐含在整体现金流预测中，两种方法结果差异仅4,745.86万元（6.31%），收益法并未显著高于资产基础法，暗示市场对于标的公司“超额收益”能力的定价相对保守。投资者应关注，在行业竞争加剧、客户集中度高的背景下，这些技术资产的“护城河”效应可能并不如评估报告假设的那么持久。
备考财务数据显示，本次交易对海航控股的规模改善微乎其微：资产总额仅增1.39%，营业收入变化近乎持平（因合并抵消），归母净利润改善约6,287万元（2024年减亏幅度）。上市公司资产负债率仍维持在99%以上的极端高位，新增的17.34亿元负债（主要为天羽飞训的租赁负债）虽不构成短期偿付压力，但进一步挤压了本已脆弱的资本空间。从战略上看，将训练资产内部化有利于成本控制，但在上市公司年亏损逾12亿元（2024年）的大背景下，一家年净利润7,000万元（且在下滑）的标的难以对全局产生扭转性影响。此次收购更像是一次“止血”式操作——避免训练服务受制于外部股东，而非“造血”型并购。
核心跟踪指标： 1. 天羽飞训2025年全年模拟机训练小时数及飞行训练收入恢复情况 2. 来自非海航系第三方客户的收入占比变化 3. 海航控股整体资产负债率能否降至98%以下 4. 天羽飞训应收账款回款周期及坏账计提变动 5. 新增两台模拟机（B737MAX、A320NEO）投产后的产能利用率和回报率
一句话总结： 产业链“补链”逻辑清晰，但标的业绩下滑、客户高度集中、缺乏有效业绩保障，对上市公司整体经营的改善幅度有限。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 交易方案明确“上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训100%股权”；《股权转让协议》约定“转让价款支付至转让方指定账户”。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易对方为单一主体空港集团，仅涉及一笔交易，不存在不同交易对方间标的隐含100%估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 仅一个交易对方，支付方式统一为全现金。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 仅一个交易对方，《股权转让协议》约定协议生效后3个工作日内一次性支付，无分期。 |
| 分期支付期数 | 无 | 协议约定“生效后的3个工作日内，受让方将转让价款支付至转让方指定账户”，一次性支付。 |
| 是否业绩承诺 | 否 | “重大事项提示”明确“本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否”；《股权转让补充协议》仅约定减值测试补偿，无业绩承诺条款。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺。 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺期限安排。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，无交易对方股份锁定安排。上市公司控股股东已出具减持计划说明函，但非本次交易强制锁定期。 |
| 收购比例 | 100% | “本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权”。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论”；“确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果”。 |
| 评估增值率 | 34.37% | 收益法评估值79,907.00万元，较账面净资产59,469.03万元增值20,437.97万元，增值率34.37%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更……本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。” |
| 是否关联交易 | 否 | “此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。” |
| 是否跨行业收购 | 待定 | 上市公司主业为“航空客货邮运输”（航空运输业）；标的公司主业为“职业技能培训”（P8391）。两者属航空产业链上下游，草案称“属于上市公司的同行业或上下游 是”，但从申万行业分类看，收购方“轨交设备”与标的“职业技能培训”分属不同大类行业，故判断为待定。 |
| 收购方行业 | 轨交设备 | 已知信息明确（申万行业分类）。 |
| 标的行业 | 职业技能培训 | 已知信息明确。草案中标的公司所处行业为“P8391 职业技能培训”。 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。