安源煤业(600397)收购赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：600397（上海证券交易所，主板）
• 上市公司：安源煤业集团股份有限公司
• 标的公司：赣州金环磁选科技装备股份有限公司
• 交易类型：资产置换
• 草案标题：安源煤业重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：2025年6月27日
• 独立财务顾问：中信证券股份有限公司
• 评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（置入）、北方亚事资产评估有限责任公司（置出）
• 审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

• 政策背景：国务院、中国证监会近年陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产、实现转型升级，支持国有企业将优质资产注入上市公司，培育新质生产力。
• 产业背景：上市公司原有煤炭采选及流通业务持续亏损（2022-2024年归母净利润分别为-0.77亿元、-1.14亿元、-2.73亿元），可持续经营能力堪忧。标的公司金环磁选主营磁选装备，属矿山机械制造业，行业受益于全球矿产资源需求增长和环保要求提升，具有较好发展前景。
• 交易目的：将上市公司原有持续亏损的煤炭业务整体置出，注入盈利能力较强、市场空间广阔的磁选设备业务，实现业务转型升级，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

二、交易结构

• 交易形式：资产置换。上市公司以除保留资产及负债外的全部煤炭业务相关资产及负债，与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换。
• 收购比例：57.00%（金环磁选8,550万股股份）。
• 交易价格：拟置入资产作价36,869.86万元，拟置出资产作价36,977.10万元，差额107.24万元由江钨发展以现金补足。
• 支付方式：资产置换，差额现金补足。
• 资金来源：不适用（资产置换为主，仅涉及小额现金差额）。
• 是否构成重组上市：否。交易前后上市公司实际控制人均为江西省国资委，控股股东均为江钨控股，36个月内控制权未变更。
• 是否关联交易：是。交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业。
• 是否构成重大资产重组：是。拟置出资产营收占上市公司2024年度营收的100.00%，拟置入资产净额占上市公司2024年度归母净资产的183.57%，均超过50%红线。

三、交易对方及差异化定价

• 交易对方：江西江钨控股发展有限公司（单一交易对方）。
• 差异化定价分析：
• 估值差异：本次交易为单一交易对方，不涉及不同交易对方的差异化估值。江钨发展持有的金环磁选57%股份对应交易作价36,869.86万元，隐含金环磁选100%估值为64,683.96万元。本次交易无估值差异情形。
• 支付方式差异：仅涉及一种支付方式（资产置换+现金补差），无支付方式差异。
• 支付时间差异：差额现金107.24万元于协议生效之日起30个工作日内一次性支付，不涉及分期支付或差异化支付时间安排。

四、标的公司主营业务

• 产品体系：以SLon系列立环脉动高梯度磁选机为核心，涵盖SCT系列永磁筒式磁选机、SJ系列浆料高梯度磁选机、SG系列干式磁选机、SL离心选矿机等，形成电磁、永磁、离心重选3大系列200余种产品。
• 核心技术：立环脉动高梯度磁选机原创发明单位，拥有省级重点实验室、省级企业技术中心等5大研发平台，形成超百项专利、软件著作权等自主知识产权体系，曾获国家科技进步二等奖等30余项奖励。
• 客户结构：覆盖全球2,000余家客户，产品应用于攀钢、宝武、鞍钢、紫金矿业等头部企业及“一带一路”沿线国家矿企。2024年境外收入占比约22.51%，主要出口印度、澳大利亚、芬兰等。
• 资质和行业地位：国家级专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军，主持起草《立环脉动高梯度磁选机》等行业标准，为国内一流、国际知名的磁选装备领导品牌。
• 行业市场规模与前景：2024年全球磁力应用装备产值约103.25亿元（2020-2024年CAGR约9.24%），预计2031年将达166.09亿元。中国是全球最大生产国，2024年产值约36.66亿元，占全球35.51%。行业呈智能化、绿色环保、定制化发展趋势，中低端市场竞争加剧，高端市场仍有较大进口替代和增量空间。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年度	2023年度
营业收入	48,328.06	45,117.36
营业成本	35,117.80	32,154.61
营业利润	6,512.99	6,447.11
利润总额	6,345.92	6,391.72
净利润	5,440.35	5,405.19
归属于母公司所有者的净利润	5,440.35	5,405.19
扣除非经常性损益后归母净利润	5,244.14	5,150.69

增速分析：2024年营业收入同比增长7.12%（从45,117.36万元增至48,328.06万元），净利润同比增长0.65%（从5,405.19万元增至5,440.35万元）。收入增速高于净利润增速，主要系2024年研发费用和信用减值损失有所增加。收入增速（+7.12%）略低于全球行业产值增速（9.24%），但整体经营稳健。

分产品收入及毛利率

项目	2024年度	毛利率	2023年度	毛利率
磁选设备类	39,616.52	23.10%	37,018.41	24.96%
其中：电磁机	38,142.25	23.30%	36,811.78	24.86%
配件类	6,539.32	53.77%	6,088.44	51.39%
主营业务收入合计	46,155.84	27.45%	43,106.85	28.70%

增速分析：2024年磁选设备收入同比增长7.02%（从37,018.41万元增至39,616.52万元），配件收入同比增长7.41%（从6,088.44万元增至6,539.32万元）。磁选设备毛利率从24.96%下降至23.10%，主要系2024年其他磁选设备（含智能分选机）毛利率较低及部分合同定价影响；配件毛利率从51.39%上升至53.77%，综合毛利率保持稳定。整体收入增长趋势与行业需求回暖一致。

资产负债表（主要项目）

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	79,989.53	96,989.18
流动资产合计	53,758.51	70,895.26
其中：存货	37,901.99	47,702.11
非流动资产合计	26,231.01	26,093.92
负债合计	36,504.63	58,887.43
流动负债合计	35,558.19	58,163.88
其中：合同负债	21,277.51	32,042.07
归属母公司所有者权益	43,484.90	38,101.75

增速分析：2024年末资产总额同比下降17.53%（从96,989.18万元降至79,989.53万元），主要系存货（-20.55%）和应收账款（-28.46%）大幅减少，反映公司加强库存管理和应收账款催收；负债总额同比下降38.01%（从58,887.43万元降至36,504.63万元），主要系合同负债（-33.60%，存量项目验收）和应付账款（-51.13%，采购减少）下降。所有者权益同比增长14.13%（从38,101.75万元增至43,484.90万元），主要系利润积累。资产负债率从60.72%降至45.64%，偿债能力增强。

现金流量表

项目	2024年度	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	4,501.58	-1,804.25
投资活动产生的现金流量净额	-1,014.35	-5,019.49
筹资活动产生的现金流量净额	-1,605.27	2,447.66

增速分析：2024年经营活动现金流净额由负转正（从-1,804.25万元增至4,501.58万元），主要系销售回款增加和存货占用资金减少；投资活动现金流出大幅减少（从-5,019.49万元收窄至-1,014.35万元），反映产能建设投入高峰期已过；筹资活动现金流由正转负（从2,447.66万元降至-1,605.27万元），主要系偿还借款。整体现金流质量显著改善，经营造血能力增强，与行业设备企业回款周期特征相符。

六、资产评估

• 两种方法结果对比：
• 资产基础法：63,294.42万元（增值率43.61%）
• 收益法：64,683.96万元（增值率46.76%）
• 最终选取收益法，两者差异1,389.54万元（差异率2.20%），差距不大。
• 收益法关键参数：
• WACC（折现率）：12.28%（2025-2027年，所得税15%）/ 12.23%（2028年起，所得税25%）
• 无风险利率Rf：3.41%
• 市场风险溢价MRP：6.37%
• β系数：1.1861/ 1.1809
• 个别风险调整系数：1.76%
• 收入预测明细：2025年预测收入47,711.88万元，逐年增长至永续期52,610.89万元（年均增速约1.93%），增速较为保守。
• 敏感性分析：折现率变动±1%，评估值变动约±5.46%至±6.43%，评估值对折现率变动较为敏感但尚属合理区间。

七、业绩承诺与补偿安排

• 承诺净利润逐年列表（假设2025年交割）：
• 2025年度：5,469.03万元
• 2026年度：5,546.53万元
• 2027年度：5,625.60万元
• 合计承诺净利润：16,641.16万元
• 补偿公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。
• 补偿上限：业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过置入资产交易对价36,869.86万元。
• 质押保障：本次交易为现金补偿，不涉及股份质押安排。
• 奖励机制：本次交易无奖励机制。

承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例： - 承诺净利润总额 = 5,469.03 + 5,546.53 + 5,625.60 = 16,641.16万元 - 覆盖比例 = 16,641.16 ÷ 36,869.86 × 100% ≈ 45.13% - 该比例处于同行业可比并购案30%-60%的合理区间内，业绩承诺覆盖程度尚可，但未达50%以上，对交易对价的全额覆盖略显不足。

八、转让协议重要条款

• 分期支付安排：本次交易为资产置换，差额现金107.24万元由江钨发展于协议生效之日起30个工作日内一次性支付，不涉及分期支付。
• 先决条件：协议经双方签署并盖章；经甲方董事会及股东大会批准；经乙方有权决策机构批准；取得国资主管单位批复；评估报告经有权国资主管单位备案。
• A组/B组不同安排：本次交易仅涉及单一交易对方，不涉及A/B组不同安排。
• 过渡期损益：置出资产损益由江钨发展享有及承担；置入资产收益归安源煤业，亏损由江钨发展补足（以现金方式于《专项审计报告》出具后30个工作日内支付）。
• 减值测试：业绩承诺期届满时进行减值测试，期末减值额大于已补偿金额的，需另行补偿差额。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标（单位：万元）

项目	2024年度（交易前）	2024年度（交易后备考）	变动率
资产总额	583,976.81	86,391.49	-85.21%
负债总额	571,332.06	48,268.88	-91.55%
归母所有者权益	23,688.57	19,424.11	-18.00%
营业收入	540,433.13	48,328.06	-91.06%
净利润	-27,342.75	5,440.35	-119.90%
归母净利润	-27,266.17	3,101.00	扭亏为盈
资产负债率	97.83%	55.87%	-42.89%
基本每股收益（元/股）	-0.28	0.03	扭亏为盈

商誉金额

本次交易为同一控制下企业合并，根据备考审阅报告编制基础（参考《企业会计准则第20号—企业合并》同一控制下企业合并处理原则），不产生商誉。

十、风险因素

（一）交易相关风险

1. 本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险（涉嫌内幕交易、标的业绩大幅下滑等）
2. 本次交易的审批风险（尚需上市公司股东大会审议通过）
3. 标的资产评估的相关风险（收益法评估假设发生变化可能影响估值准确性）
4. 业绩承诺无法实现的风险（国际形势、行业竞争、经营管理等因素）
5. 上市公司业务整合和转型风险（从煤炭业务跨界至磁选装备业的整合难度）

（二）标的公司相关风险

1. 宏观经济波动风险（下游矿山、冶金行业需求受宏观经济影响显著）
2. 市场竞争风险（行业竞争者较多，中低端市场充分竞争）
3. 国际贸易政策风险（主要外销印度、中国香港、澳大利亚等，全球贸易环境不稳定性）
4. 经营业绩下滑风险
5. 毛利率波动风险
6. 存货跌价风险（存货占总资产比约47.38%，余额较大）
7. 置入资产子公司部分土地纳入政府回收范围的风险
8. 技术创新和研发风险

（三）其他风险

1. 公司股票可能被实施退市风险警示的风险（若2025年度经审计期末净资产为负）
2. 前瞻性陈述具有不确定性的风险
3. 不可抗力风险

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策和环保、土地管理等法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件（不涉及股份发行）；资产定价公允（以评估报告为基础）；资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。本次交易不构成重组上市（实际控制人未变更），不涉及《重组管理办法》第四十三条等条款（不发行股份）。本次交易构成关联交易，上市公司已履行关联交易审批程序，关联董事回避表决，独立董事专门会议已发表独立意见。

十二、协同效应描述

本次交易为彻底的业务转型式资产置换，上市公司将原有煤炭业务整体置出，置入磁选装备业务。由于置出资产与置入资产分属不同行业，不存在业务层面的直接协同效应。本次交易的协同效应主要体现在：上市公司将借助资本市场平台，为金环磁选提供更广阔的融资渠道和品牌背书，加速其智能化、大型化磁选设备的技术研发和产能扩张；金环磁选作为专精特新“小巨人”企业，技术实力雄厚，有望进一步提升上市公司整体资产质量和市场估值。根据草案，上市公司已制定涵盖业务、资产、财务、人员、机构五方面的整合计划，以降低业务转型风险。

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十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. “换壳式”重组：逻辑清晰但盈利规模有限 本次交易实质上是一次“换壳式”资产置换——安源煤业剥离持续亏损的煤炭业务，注入盈利稳定的磁选设备资产，实现从传统能源向高端装备的转型。从备考数据看，交易完成后上市公司资产负债率从97.83%骤降至55.87%，净利润由亏损2.73亿元转为盈利0.54亿元，财务状况得到根本性改善。然而，注入资产2024年净利润仅5,440万元，对应交易完成后上市公司总股本约9.9亿股，每股收益仅约0.03元，盈利能力绝对值偏低，后续能否支撑合理估值仍存疑问。

2. 业绩承诺覆盖比例偏低，押注永续增长 交易对方承诺金环磁选2025-2027年合计净利润1.66亿元，占交易作价的45.13%，覆盖比例处于行业合理区间下沿。值得注意的是，收益法评估永续期预测收入5.26亿元、净利润5,586万元，与业绩承诺期（约5,500万元/年）基本持平，缺乏成长性溢价。一旦磁选设备行业需求放缓或竞争加剧（草案提及行业中低端已充分竞争），盈利预测达标压力将显著增加。减值测试安排在三年后才执行，存在补偿滞后风险。

3. 关联交易定价公允性存疑，需关注国资备案细节 本次交易为同一实际控制人的关联交易，置入资产评估增值率46.76%，置出资产评估增值率26.82%。草案以同行业上市公司PE均值46.21倍论证置入资产PE 12.06倍的“公允性”，但该比较存在逻辑缺陷——可比公司（南矿集团、山东矿机等）多为整机或成套设备制造商，与金环磁选产品结构、客户类型和体量差异显著。真正的公允性验证应关注国资备案审批过程是否对评估参数（如永续期增长率、β系数选取等）提出实质性质疑。

4. 员工持股平台未纳入交易，治理结构存在隐忧 金环磁选剩余43%股份由4家员工持股平台持有，未纳入本次交易。尽管草案称持股平台之间无一致行动协议，但144名持股员工（几乎覆盖核心技术团队）可通过一致行动影响股东大会重大事项表决。若未来发生核心技术人员流失或持股平台与管理层利益冲突，上市公司作为57%控股股东的控制力可能被削弱。建议持续关注员工持股平台是否与上市公司签署投票权委托或一致行动安排。

核心跟踪指标： - 金环磁选验收收入转化节奏：2024年末合同负债2.13亿元，跟踪其大规模验收时点以及收入确认对业绩承诺兑现的支撑。 - 铜峰磁选三宗被收储土地补偿进展：若补偿金额显著高于账面值（6,351万元），将一次性增厚上市公司损益。 - 永磁机与离心机等新产品放量情况：能否成为继电磁机之后的第二增长曲线，打破目前盈利增长的瓶颈。 - 存货周转率改善持续性：2024年存货周转率从0.74次提升至0.80次，需验证降库存是否为短期行为。 - 上市公司保留负债偿还情况：1.15亿元短期借款于2025年9-10月到期，资金安排是否充裕直接影响上市公司财务安全。

一句话总结： 安源煤业“换芯”磁选装备实现主业转型，财务状况边际改善但盈利规模偏小，需持续验证注入资产增长能力及整合管控实效。

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结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	资产置换	本次交易上市公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换，差额部分以现金方式补足。
差异化定价-估值差异	否	本次交易为单一交易对方，金环磁选57%股份对应交易作价36,869.86万元，隐含100%估值为64,683.96万元。
差异化定价-支付方式差异	否	仅涉及资产置换+现金补差一种支付方式。
差异化定价-支付时间差异	否	差额现金107.24万元于协议生效之日起30个工作日内一次性支付。
分期支付期数	无	不存在分期支付安排。
是否业绩承诺	是	《资产置换协议》约定业绩承诺期（2025-2027年）及补偿安排。
承诺净利润覆盖比例	45.13%	承诺净利润总额16,641.16万元÷交易金额36,869.86万元×100%=45.13%。
业绩承诺期限	3年	业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即2025年、2026年、2027年。
主要股东锁定期	不适用	本次交易为资产置换，不涉及发行股份，控股股东江钨控股已出具自重组报告书披露之日至重组实施完毕期间不减持的承诺，但无法定锁定期的强制安排。
收购比例	57.00%	拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选57%股份（8,550万股）。
最终评估方法	收益法	“鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。”（草案第六章）
评估增值率	46.76%	金环磁选100%股份评估值64,683.96万元，较账面净资产44,074.37万元增值20,609.59万元，增值率46.76%。
是否构成重组上市	否	交易前36个月内及本次交易后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，控制权未发生变更。
是否关联交易	是	交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业，构成关联交易。
是否跨行业收购	是	上市公司原主业为煤炭采选及流通（煤炭开采和洗选业），标的资产主业为磁选装备制造（矿山机械制造C3511），属于不同行业。
收购方行业	专用设备	已知信息给出收购方行业（申万）为专用设备。
标的行业	矿山机械制造	草案称标的公司所属行业为“C3511 矿山机械制造”。