党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得显著成就，但能源结构偏煤、产业结构偏重等问题依然存在。2024年8月11日，国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出2030年和2035年两个阶段目标，要求建立绿色低碳循环发展经济体系。同时，《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出到2025年新能源汽车新车销量占比达20%，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆主流，为适用于新能源车领域的低碳油液产品带来需求增长。
我国新能源汽车产业快速发展，2024年新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源应用及算力应用的快速发展，带动了新能源汽车"三电"冷却、充电桩冷却系统、数据中心液冷等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率的苛刻需求。伴随储能市场快速发展，预计到2025年底全国新型储能累计装机容量将达70GW。
统一股份通过全资子公司统一石化增资扩股引入投资者，募集资金40,000万元，用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等。一方面增强公司资金实力，改善财务状况，优化资产负债结构，提升抵御财务风险能力；另一方面充分发挥投资者资源优势，拓展主营业务，提高研发水平和生产规模，丰富产品线，提升行业地位和盈利能力。
上市公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌方式征集意向投资方并实施增资扩股。柯桥领途以货币方式增资40,000万元，增资完成后持有统一石化21.91%股权。交易完成后统一石化仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次增资完成后，柯桥领途持有统一石化21.91%股权，上海西力科（上市公司全资子公司）持股比例由100%降至78.09%。
本次交易价格为40,000万元，对应统一石化100%股权估值为142,554.77万元（40,000÷21.91%=182,564.58万元，考虑增资后摊薄因素，实际增资前估值为142,554.77万元）。
柯桥领途以现金方式一次性支付增资款项。已向北交所支付的保证金12,000万元转为增资价款；在《增资协议》生效且先决条件满足后五个工作日内，支付剩余28,000万元。
柯桥领途为2025年1月新设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SATB47）。其有限合伙人为绍兴柯桥金开新材料科技有限公司（国有控股），认缴出资额41,580万元（占比99%）；普通合伙人为深圳丰厚沃天创业投资有限公司，认缴出资额420万元（占比1%）。交易对方承诺资金来源合法合规，不存在代持、信托持股等安排。
本次交易不构成重组上市：交易为子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化。
本次交易不构成关联交易：交易对方柯桥领途与上市公司及其控股股东、实际控制人间不存在关联关系。
本次交易构成重大资产重组：标的公司21.91%股权对应的资产净额为25,866.57万元，占上市公司资产净额44,373.15万元的58.29%，超过50%标准。
本次交易对方仅有一名，即绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙），因此不存在多交易对方之间的差异化定价情形。
柯桥领途以40,000万元取得统一石化增资后21.91%股权。增资前统一石化100%股权评估值为142,554.77万元（收益法评估结论）。增资后整体估值约为182,564.58万元（含新增注册资本）。
不适用。交易对方仅有一方，不存在估值差异。
不适用。交易对方仅有一方，支付方式为全现金。
不适用。交易对方仅有一方，支付安排为一次性支付（首期保证金转增资款+剩余款项在协议生效后五个工作日内支付）。
统一石化主营润滑油脂的研发、生产和销售。产品分为传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂两大类：
传统润滑油液领域：汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、摩托车油、工程机械专用油、农用机械专用油、工业用润滑油等多个品类，覆盖交通运输、工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业。
新能源领域：冷却液和特种润滑油液，为新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等提供液冷和特种油脂解决方案。
统一石化拥有T-lab润滑实验室，依托大数据管理平台进行技术研发。拥有13项发明专利、11项外观设计专利、6项实用新型专利，32项软件著作权。获得5项国家节能产品奖、71项高新技术成果、超过300项权威机构认证（其中176项为国际认证、211项为OEM认证）。一项低碳发明专利申请已成功授权，12项低碳发明专利申请处于实质审查阶段。
销售模式以经销为主（2024年经销收入占比71.57%）、非经销为辅（占比28.43%）。经销商队伍超过1,300家，覆盖全国31个省市自治区、345座城市、超过40,000家终端客户。OEM/OES渠道与多家商用车、乘用车主机厂合作。主要客户包括一汽大众、奔驰、宝马、保时捷、通用、沃尔沃、潍柴、康明斯、卡特彼勒、中国中车等知名企业。
统一石化创立于1993年，拥有30余年发展历史，是国有三大润滑油品牌之一。根据Kline研究报告，2023年统一石化约占国内润滑油市场5%份额，行业排名第六位（仅次于壳牌、美孚、嘉实多、昆仑、长城）。在全球233个主流品牌中排名第24位，亚太区第14名，独立润滑油公司第1名。连续9年获得"LubTop中国润滑油十大品牌"荣誉称号，并获2024年新能源冷却液领军品牌、低碳润滑油销量领军企业等荣誉。
市场规模：2023年全球润滑油市场规模约1,384.8亿美元，预计2027年接近1,600亿美元。2023年中国润滑油行业市场规模为1,215.05亿元，同比增长3.13%。2023年我国润滑油产量709.47万吨，需求量718.44万吨。
增速：全球润滑油市场处于成熟期，需求稳定增长。中国市场受益于汽车保有量增长（2023年末达3.36亿辆）、工业制造扩展、新能源领域新需求等因素，保持稳健增长。
竞争格局：市场参与者分为三类——跨国企业（壳牌、美孚、BP、福斯等）占据高端市场；国有企业（中石化长城、中石油昆仑）覆盖全领域；民营企业（统一石化、龙蟠科技、康普顿等）在细分市场深耕，不断扩展产品线。
未来前景：新能源汽车发展对传统车用润滑油形成冲击，但为新能源冷却液和特种油脂带来增量需求；工程机械润滑油受益于基建投资稳步增长；数据中心液冷需求随算力发展快速增长；行业向高品质、环保型、专用化方向发展。
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 231,957.14 | 225,299.43 |
| 营业成本（万元） | 184,751.14 | 187,569.86 |
| 税金及附加（万元） | 1,901.43 | 3,492.47 |
| 销售费用（万元） | 21,511.89 | 19,588.66 |
| 管理费用（万元） | 8,057.19 | 8,067.43 |
| 研发费用（万元） | 4,401.94 | 1,716.44 |
| 财务费用（万元） | 1,800.62 | 1,747.85 |
| 营业利润（万元） | 10,740.14 | 2,785.44 |
| 利润总额（万元） | 10,779.48 | 2,823.68 |
| 净利润（万元） | 9,678.06 | 3,812.64 |
| 归母净利润（万元） | 9,789.43 | 3,983.82 |
增速分析：2024年营业收入同比增长2.96%，净利润同比增长153.84%，归母净利润同比增长145.62%。净利润增速远超收入增速，主要系：（1）成本优化效果显著，原材料单位采购成本下降；（2）产品结构调整，高端产品销售占比提升；（3）2024年未发生商誉减值和固定资产大额减值；（4）毛利率从16.75%提升至20.35%。收入增速低于行业平均增速（约3.13%），但盈利能力改善幅度超出行业平均水平，反映出公司经营效率提升和成本管控成效。
| 产品类别 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2023年收入（万元） | 2023年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 润滑油脂 | 214,305.00 | 21.35% | 207,150.60 | 17.25% |
| 防冻液 | 8,680.25 | 15.41% | 8,289.56 | 19.28% |
| 尿素 | 1.97 | 16.63% | 648.68 | 5.57% |
| 其他化工产品 | 7,553.51 | -1.17% | 6,872.93 | 1.49% |
| 合计 | 230,540.73 | 20.39% | 222,961.77 | 16.80% |
增速分析：核心产品润滑油脂收入同比增长3.45%，毛利率提升4.10个百分点至21.35%，是整体毛利率提升的主要驱动力。防冻液收入同比增长4.71%，但毛利率下降3.87个百分点，可能与价格策略调整有关。尿素业务大幅收缩（收入下降99.70%），公司根据业务规划不再生产销售。其他化工产品收入增长9.90%，但毛利率转负，需关注该业务盈利能力。整体来看，产品结构优化和成本控制成效显著，润滑油脂高端化战略取得进展。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 222,529.54 | 222,757.78 |
| 负债总额（万元） | 103,663.00 | 112,460.79 |
| 所有者权益（万元） | 118,866.54 | 110,296.99 |
增速分析：总资产同比基本持平（下降0.10%），总负债同比下降7.82%，所有者权益同比增长7.77%。资产负债率从50.49%降至46.58%，财务结构进一步优化。负债下降主要系偿还关联方统一股份其他应付款18,250万元。所有者权益增长来自当期净利润积累，盈利能力和偿债能力同步提升，财务状况趋于稳健。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 46,283.53 | 35,118.39 |
| 投资活动使用的现金流量净额（万元） | -15,771.85 | -41,676.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -38,854.88 | 11,068.80 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -8,326.71 | 4,510.12 |
增速分析：经营活动现金流净额同比增长31.79%，远高于净利润增速（153.84%）之外的增幅，显示盈利质量良好。投资活动现金流出大幅减少（净流出减少62.16%），主要系2023年有较大金额的关联方资金拆出（40,370.25万元），2024年拆出减少。筹资活动现金流转为净流出，主要系偿还债务和归还关联方借款。经营性现金流覆盖能力增强，但自由现金流（经营-投资）30,511.68万元，反映公司已具备较好的内生资金循环能力。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 收益法 | 142,554.77 | 40,181.31 | 39.25% |
| 市场法 | 137,340.90 | 34,967.44 | 34.16% |
最终采用收益法评估结果作为结论，即统一石化100%股权评估值为142,554.77万元。收益法较市场法高3.80%，反映收益法更能体现公司未来盈利增长预期。
折现率（加权平均资本成本）为10.52%。主要参数：无风险利率2.02%（十年期以上国债平均到期收益率）；市场风险溢价6.75%（沪深300十年期ERP）；贝塔系数0.7956（Blume调整后）；特定风险报酬率5%；债权期望报酬率3.60%（5年期LPR）；目标资本结构利用可比公司平均值。
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 |
| 营业成本（万元） | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 |
| 利润总额（万元） | 10,032.13 | 11,433.62 | 12,638.01 | 13,731.30 | 15,283.95 |
预测期（2025-2029年）收入年复合增长率为5.28%，净利润年复合增长率为10.57%。预测2025年净利润9,186.88万元略低于2024年实际净利润9,678.06万元，主要系预测中考虑了所得税率（15%）和财务费用等影响。永续增长率设为1.5%。
以营业成本为关键变量，成本变动与评估值呈反向关系。营业成本上升0.50%，评估值下降6.97%；成本下降0.50%，评估值上升6.97%；成本上升2.00%，评估值下降27.90%。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。本次交易为子公司公开挂牌增资引入投资者，交易对方柯桥领途为财务投资者（私募基金），非上市公司控股股东或关联方增资。该安排在子公司增资类交易中较为常见。
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例：本次交易无业绩承诺，无需计算。
一次性支付。已支付保证金12,000万元转为增资款，剩余28,000万元在协议生效且先决条件满足后五个工作日内一次性支付。
本次交易仅有一组交易对方，不存在A组/B组不同安排。
股权置换退出：增资完成后，经各方协商一致，可择机由统一股份向柯桥领途发行股份购买其持有的统一石化全部或部分股权。
特殊情形退出：若增资工商变更满三年后尚未通过股权置换实现退出，柯桥领途有权要求统一股份或统一石化在6个月内以现金收购其股权，对价为增资金额与届时股权评估值的孰高值减去累计现金分红。若未完成收购，柯桥领途可选择：（1）对外转让股权（原股东不享有优先购买权）；（2）将年度利润分配率从30%调增至50%。
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 195,482.06 | 235,482.06 | +40,000.00 |
| 负债总额（万元） | 151,108.91 | 151,108.91 | 0 |
| 所有者权益（万元） | 44,373.15 | 84,373.15 | +40,000.00 |
| 归母股东权益（万元） | 44,373.15 | 45,072.03 | +698.88 |
| 营业收入（万元） | 231,385.13 | 231,385.13 | 0 |
| 净利润（万元） | 3,138.76 | 3,138.76 | 0 |
| 归母净利润（万元） | 3,138.76 | 1,109.75 | -2,029.01 |
| 资产负债率 | 77.30% | 64.17% | -13.13个百分点 |
| 流动比率 | 0.62 | 1.00 | +0.38 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.89 | +0.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.163 | 0.058 | -0.105 |
本次交易前后商誉余额均为71,717.48万元，不发生变化。统一石化商誉源于2015年泰登投资收购壳牌所持统一石化控制权形成，历经多次重组后在上市公司合并报表中确认。截至2024年末，商誉减值准备累计计提60,401.97万元，商誉净额71,717.48万元。2024年度未新增商誉减值。
（本草案未明确列举）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策及环保、土地管理等法律法规；不导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允（北交所公开挂牌产生交易对方，增资价格不低于经国资备案的评估结果）；标的资产权属清晰（新增股权无质押、冻结等权利限制）；有利于增强持续经营能力；有利于保持上市公司独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（不涉及发行股份、控制权未变更），不构成关联交易（交易对方与上市公司无关联关系）。交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形。整体方案符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求。
本次交易为子公司引进财务投资者进行增资，协同效应主要体现为：1. 资金协同：引入4亿元资金用于新能源液冷油液和特种润滑油研发生产项目，增强研发实力和产能规模；2. 资源协同：充分发挥投资者资源优势，拓展主营业务；3. 财务协同：优化资产负债结构（资产负债率从77.30%降至64.17%），增强偿债能力和财务安全性；4. 治理协同：投资者作为少数股东进入，有助于提升子公司治理规范性和经营透明度。草案明确说明本次评估未考虑上市公司与标的公司之间的协同效应。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易实质是上市公司通过稀释子公司21.91%股权换取4亿元现金注入。从备考数据看，交易后归母净利润从3,138.76万元降至1,109.75万元，降幅达64.64%，每股收益从0.163元摊薄至0.058元，这是中小股东需要面对的现实代价。虽然上市公司强调资金将用于新能源液冷油液和特种润滑油项目，但交易后即期回报被大幅摊薄，公司需要向市场更清晰地展示增资项目未来可创造的增量利润，以证明放弃21.91%股权的机会成本是合理的。评估报告预测2025年净利润9,186.88万元，低于2024年实际9,678.06万元，预测偏谨慎，但若能实现，按21.91%计算少数股东损益约为2,013万元，与备考数据中的2,029万元基本吻合。
《股东协议》中设置了清晰的退出路径：若三年内无法通过"发行股份购买资产"实现投资者退出，柯桥领途有权要求上市公司或统一石化以现金收购其股权，对价为增资金额与评估值的孰高值减去累计分红。这实质上形成了一个隐性回购义务。若届时统一石化估值低于当前水平，上市公司需要补足差额；若估值高于当前，又面临较高回购成本。上市公司2024年末货币资金仅20,338万元，交易后备考货币资金60,338万元（含增资款），若三年后触发现金回购条款，以增资金额40,000万元为下限，占备考货币资金的66%，将对流动性构成重大压力。建议关注利润分配率调整机制的触发可能性，以及上市公司提前做好资金规划。
统一石化2022年取得高新技术企业资格，15%优惠税率将于2025年到期。评估预测中详细期（2025-2029年）采用15%税率，但永续期提升至25%，说明评估师对长期维持高企资格持保留态度。若2025年未能续期，按2024年利润总额10,779万元计算，所得税费用将增加约1,078万元，净利润减少约10%。公司表示"后续认证已在申请中"且"预计可以通过审批"，但存在不确定性。投资者应关注2025年高企续期进度，这是影响评估值合理性和未来盈利预测的关键假设。
统一石化经销收入占比71.57%，其他应付款中"经销商激励计划款"和"激励收益"合计15,436万元（占其他应付款32,773万元的47%）。经销商激励计划本质上是向经销商收取的认购款，形成对经销商的未来返利义务。这种模式虽然有助于绑定经销商、稳定渠道，但也存在双重风险：一是若未来行业竞争加剧导致返利比例上升，将侵蚀毛利；二是若经销商大规模退出，已收取的认购款需要返还，可能造成流动性压力。公司未披露经销商合约期限和退出条款，建议进一步关注经销商网络的稳定性和激励机制的市场竞争力。
本次交易使资产负债率从77.30%降至64.17%，流动比率从0.62升至1.00，财务风险显著降低，为后续发展提供了安全垫。但改善代价是永久性让渡21.91%子公司权益，且短期内归母利润大幅摊薄。综合考虑标的公司2024年盈利能力改善（净利润同比增长154%）、行业地位稳固（国内市场份额第6）、新能源领域布局前景等因素，4亿元注资对应投前估值14.26亿元（2024年PE约14.57倍，PB约1.20倍），定价尚属合理但不算便宜。交易成败在于能否将募集资金有效转化为新增长动能，使统一石化整体估值提升，从而在三年后的退出安排中降低回购成本甚至通过"发股购买"实现双赢。
核心跟踪指标： - 2025年高新技术企业资格续期结果，直接影响净利润约10% - 增资后新能源液冷油液项目投产进度及新增收入贡献 - 经销商激励计划余额变动及经销商留存率 - 资产负债率能否持续维持在65%以下 - 2025年净利润是否达到评估预测的9,186.88万元
一句话总结： 用21.91%子公司权益换4亿现金缓解高负债，短期摊薄显著，中长期需看新能源项目落地效果。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | "柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元"（重大事项提示） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方仅有一方，不存在多交易对方之间的估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易对方仅有一方 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易对方仅有一方，支付安排为一次性支付 |
| 分期支付期数 | 无 | "将剩余增资价款一次性支付"（重大事项提示） |
| 是否业绩承诺 | 否 | "本次交易有无业绩补偿承诺：否"（重大事项提示表格） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易不涉及发行股份，无股份锁定安排 |
| 收购比例 | 21.91% | "柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%"（重大事项提示） |
| 最终评估方法 | 收益法 | "本次选用收益法结果作为最终评估结论"（第五节之"一、评估基本情况"及"四、收益法评估情况"） |
| 评估增值率 | 39.25% | "增值40,181.31万元，增值率39.25%"（第五节之"一、评估基本情况"） |
| 是否构成重组上市 | 否 | "本次交易不构成重组上市"（第一节之"三、本次交易的性质"） |
| 是否关联交易 | 否 | "本次交易不构成关联交易"（第一节之"三、本次交易的性质"） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方与标的主业均为润滑油脂的研发、生产和销售。上市公司"主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展"（第八节之"一"） |
| 收购方行业 | 炼化及贸易 | 已知信息 |
| 标的行业 | 原油加工及石油制品制造 | 已知信息 |
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