2024年以来，国务院及中国证监会相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，2024年火电发电量占总发电量的67.36%，装机容量占总装机容量的43.14%，煤电在我国电力系统中仍发挥“压舱石”作用。2025年4月，国家发改委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，明确煤电兜底保障作用。
安徽省东靠长三角地区，是“皖电东送”工程的重要电源基地。标的公司依托淮南矿区丰富的煤炭资源，形成“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭采购、运输、储存等方面具有成本比较优势。上市公司控股股东淮南矿业是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
一是深化国企改革，提高国有资产证券化率，将淮南矿业持有的电力集团股权转化为上市公司股份；二是整合集团内优质电力资产，实现管理协同、地域协同和技术应用协同，提升上市公司持续经营能力；三是控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题。
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
| 交易对方 | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 总对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 淮南矿业 | 175,411.93 | 994,000.92 | 1,169,412.85 |
发行价格为3.03元/股，发行数量为3,280,531,105股，占发行后上市公司总股本的45.77%。现金对价需在协议生效后5个工作日内一次性支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。
本次交易对方仅有淮南矿业一方，其持有电力集团89.30%股权。交易对价为1,169,412.85万元，对应电力集团100%股权隐含估值约为1,309,532.87万元（1,169,412.85 ÷ 89.30%）。
本次交易不存在多个交易对方，所有对价均支付给同一交易对方淮南矿业，因此不涉及不同交易对方之间的差异化定价。
标的公司主要产品为电力及部分外销煤炭。截至报告书签署日，在运火力发电项目包括凤台电厂一期（126万千瓦）、洛河电厂二期（64万千瓦）、洛河电厂三期（126万千瓦）、潘集电厂二期（132万千瓦）；在建及拟建项目包括洛河电厂四期（200万千瓦）、谢桥电厂（132万千瓦）、芜湖天然气调峰电厂（90万千瓦）；新能源发电在运项目213.41MW。另拥有顾北煤矿，产能400万吨/年。
标的公司多个发电机组属于国家鼓励的低能耗发电项目。潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期采用超超临界二次再热技术，设计发电煤耗254.45g/kWh，达到国内先进水平。凤台电厂一期应用Hitachi超临界机组先进技术，能源利用效率达42%以上。
报告期内，前五大客户收入占比超过99%，主要客户为国家电网有限公司（2024年占比68.29%）和淮河控股（主要为淮南矿业，2024年占比30.12%），客户集中度较高。
标的公司持有电力业务许可证、排污许可证、取水许可证等生产经营所需资质。作为淮南矿业旗下电力业务平台，在安徽省内具有重要市场地位，参与“皖电东送”工程，是华东地区能源基地的重要组成部分。
我国电力装机容量持续增长，截至2025年2月末达34亿千瓦。2024年全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。火电仍是我国电源结构主力，2024年火电装机容量144,445万千瓦，占总装机容量的43.14%，发电量占比达67.36%。安徽省2024年发电量3,524.1亿千瓦时，火电发电量占比89.91%。行业竞争格局以五大发电集团为主导，未来发展趋势为清洁低碳、安全高效，煤电将逐步从主体电源转变为支撑性和调节性电源。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-3月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 6,761,799.59 | 6,791,124.30 | 1,553,865.69 |
| 净利润（万元） | 773,753.56 | 585,304.79 | 132,073.92 |
增速分析：2024年营业收入同比增长约0.43%，基本持平；2024年净利润同比下降约24.35%，主要系煤炭价格中枢下移、发电业务毛利率承压等因素所致。2025年1-3月净利润年化后同比下降约9.81%，降幅有所收窄。净利润波动趋势与2023-2024年动力煤价格下行、火电行业盈利整体承压的行业特征相符。
| 项目 | 2023年末 | 2024年末 | 2025年3月末 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 17,160,627.28 | 18,301,834.53 | 18,477,501.18 |
| 所有者权益（万元） | 5,218,084.95 | 5,277,262.68 | 5,450,715.26 |
增速分析：2024年末资产总额同比增长约6.65%，所有者权益同比增长约1.13%；2025年3月末资产总额较2024年末增长约0.96%，所有者权益增长约3.29%。资产规模稳步扩张，主要受益于在建工程（潘集电厂二期、谢桥电厂等）投入增加，符合火电企业项目建设期的资产扩张特征。
草案未单独披露标的公司2023年、2024年及2025年1-3月按产品划分的收入及毛利率明细数据。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-3月 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 231,943.93 | 156,504.45 | 55,511.40 |
增速分析：2024年经营活动现金流量净额同比下降约32.53%，主要系净利润下降及经营性应付项目减少所致。2025年1-3月年化后同比下降约5.13%。经营现金流量的下降与利润变动方向一致，但绝对金额仍保持正值，反映公司主营业务具备持续造血能力。
| 评估方法 | 100%权益账面值（万元） | 100%权益评估值（万元） | 增减值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 1,071,407.65 | 1,309,532.87 | 238,125.22 | 22.23% |
| 收益法 | 1,071,407.65 | 1,319,700.00 | 248,292.35 | 23.17% |
最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团股东全部权益价值为1,309,532.87万元。两种方法差异率约0.78%，差异较小，主要原因是电力行业属于重资产行业，资产基础法能更为合理反映企业现有资产的重置价值。
电力集团母公司收益法折现率为7.94%，由无风险报酬率2.02%、市场风险溢价7.30%、β系数0.5371及企业特定风险系数2.00%构成。
详见报告书第五节收益法评估具体情况。
若2025年实施完成：
| 年度 | 顾北煤矿100%采矿权预测净利润（万元） |
|---|---|
| 2025年 | 43,191.89 |
| 2026年 | 43,191.89 |
| 2027年 | 43,191.89 |
| 累计 | 129,575.67 |
若2026年实施完成：
| 年度 | 顾北煤矿100%采矿权预测净利润（万元） |
|---|---|
| 2026年 | 43,191.89 |
| 2027年 | 43,191.89 |
| 2028年 | 41,181.40 |
| 累计 | 127,565.18 |
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺资产的交易对价（53,704.87万元）。应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格（3.03元/股）。若矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则触发补偿。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过业绩承诺资产全部交易对价53,704.87万元。
业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
本次交易无奖励机制安排。
该覆盖比例极高，主要原因在于业绩承诺范围为顾北煤矿100%采矿权的累计净利润，而交易对价仅对应其中的50.43%×89.30%权益部分。以业绩承诺资产对应交易对价计算，承诺净利润覆盖比例超过200%，远高于同行业可比并购的30%-60%水平，表明承诺方对采矿权资产的盈利能力具有较强的背书意愿。
本次交易现金对价为175,411.93万元，须在协议生效后5个工作日内一次性支付，不涉及分期支付。股份对价在交割后办理登记。
协议生效条件包括：上市公司董事会、股东大会审议批准；交易对方必要的决策程序批准；资产评估报告经淮河控股核准；获得国有资产监督管理部门批准；获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。
本次交易仅有一个交易对方淮南矿业，不涉及A组/B组不同安排。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》：
| 主要财务数据和指标 | 2024年度/2024年末 | 2025年1-3月/2025年3月末 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 2,313,697.29 | 4,680,341.95 | 2,351,381.48 | 4,772,356.05 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,146,382.53 | 2,023,571.27 | 1,176,742.64 | 2,080,132.26 |
| 营业收入（万元） | 3,002,138.56 | 3,908,108.57 | 719,611.70 | 859,056.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 85,779.77 | 179,303.58 | 26,611.35 | 46,586.96 |
| 资产负债率 | 43.87% | 45.99% | 43.25% | 45.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.07 | 0.07 |
本次交易属于同一控制下企业合并，不会产生新增商誉。交易完成后，上市公司商誉账面价值（含原有商誉）为35,360.41万元，占2024年末备考归母净资产1.75%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等规定；不适用第十三条重组上市情形；符合第四十三条关于独立财务顾问、审计报告等要求；符合第四十四条关于定价、权属、协同效应等规定。同时符合《重组管理办法》第四十五至四十七条及《上市公司监管指引第9号》相关规定。交易对方淮南矿业通过本次交易提高持股比例可免于发出要约。
本次交易完成后，上市公司将在以下方面实现协同效应：
管理协同：上市公司将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，提高管理效率，降低运营成本。
地域协同：上市公司与标的公司业务均处于安徽省内，主要面向安徽省及长三角地区用电客户，整合后可统一售电管理，扩大区域电力市场影响力和议价能力。
技术应用协同：标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及先进技术水平，上市公司可吸收经验，提升高性能火电机组建设运营能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易是淮南矿业履行前次同业竞争承诺的重要举措，将旗下符合条件的优质火电资产整体注入上市公司。交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例将从63.27%上升至80.08%，安徽省国资委的实际控制权进一步强化。这符合国有企业改革深化提升行动中“加大优质资产注入上市公司力度”的政策导向，但也意味着少数股东的话语权将被进一步稀释。投资者需关注交易完成后上市公司的公司治理结构及中小股东权益保护的实际执行效果。
标的公司2023年净利润约77.38亿元，2024年降至约58.53亿元，同比降幅近24%。业绩下滑主要受煤炭价格波动和电力市场化交易电价下行影响。顾北煤矿采矿权贡献了业绩承诺，但承诺净利润每年均为4.32亿元，呈现平稳而非增长态势，暗示管理层对未来煤炭市场判断偏保守。考虑到2025年全国统一电力市场初步建成、新能源发电占比持续提升，火电机组发电利用小时数和上网电价面临长期压力，标的资产盈利能力能否触底回升存疑。
本次交易最终采用资产基础法评估结果（增值率22.23%），较收益法（增值率23.17%）略低。对标可比交易市盈率11.82倍、市净率1.13倍，低于可比上市公司平均水平，定价具备一定合理性。然而，资产基础法侧重于资产重置成本，难以充分反映火电资产的未来现金流创造能力及潜在减值风险。尤其标的公司在建工程规模达79.21亿元，占资产总额31.57%，相关项目投产后的收益兑现仍存不确定性。
备考数据显示，交易完成后关联采购占营业成本比例将从22.48%升至29.22%，关联销售占营业收入比例从15.16%升至17.52%。标的公司既向淮南矿业采购煤炭用于发电，又向其销售原料煤，形成了“供销两头在外”的关联交易闭环。尽管上市公司控股股东已出具规范关联交易承诺，但如此高的关联交易占比对上市公司的经营独立性构成挑战，需要持续关注关联交易定价公允性和信息披露透明度。
本次业绩承诺仅针对顾北煤矿采矿权资产，交易对价对应部分仅53,704.87万元，占交易总对价116.94亿元的4.59%。换言之，占交易对价95%以上的其他资产（包括所有火电机组及新能源项目）均无业绩承诺保障。虽然以资产基础法定价通常不强制要求业绩承诺，但投资者应当意识到，若未来火电电价持续走低或煤炭成本上升，上市公司将独自承担主要经营风险。
核心跟踪指标： - 安徽省月度电力市场化交易电价走势，反映火电主业收入端变化 - 动力煤长协价与实际采购成本的差异，反映燃料成本变动 - 淮浙煤电凤台电厂及洛能发电的发电利用小时数，反映产能利用率 - 顾北煤矿原煤产量及销售价格，为业绩承诺实现情况提供先行指标 - 在建项目（谢桥电厂、洛河四期）工程进度及投产后盈利贡献
一句话总结： 大股东资产注入战略意图明确且评估定价相对审慎，但火电行业长期盈利承压、关联交易规模偏高及业绩承诺覆盖不足是主要关注点。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易方案概述：“上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅有一个交易对方淮南矿业，不涉及不同交易对方之间估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 仅淮南矿业一方，支付方式为现金+股份，不存在不同交易对方支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 淮南矿业现金对价一次性支付，股份对价在交割后登记，不涉及分期或不同时间安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 根据《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在协议生效后5个工作日内将全部现金对价一次性支付 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示：“本次交易有无业绩补偿承诺：有” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 241.31% | 顾北煤矿采矿权累计承诺净利润129,575.67万元 ÷ 业绩承诺资产交易对价53,704.87万元 × 100% = 241.31% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 《业绩补偿协议》：“业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度” |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 锁定期安排：“淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让” |
| 收购比例 | 89.30% | 交易方案概述：“购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权” |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 评估结论：“本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 22.23% | 标的资产评估情况：“资产基础法……评估增值238,125.22万元，增值率22.23%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易的性质：“本次交易不构成重组上市” |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易的性质：“本次交易构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方行业为电力，标的行业为电力、热力生产和供应业，双方主营业务高度重合 |
| 收购方行业 | 电力 | 已知信息：“收购方行业（申万）：电力” |
| 标的行业 | 电力、热力生产和供应业（火力发电、新能源发电） | 已知信息：“标的行业：电力、热力生产和供应业（火力发电、新能源发电）” |
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