本次交易契合国家推动高质量发展、培育新质生产力和鼓励上市公司通过市场化并购重组做优做强的政策导向。2024年2月，证监会座谈会明确提出支持上市公司用好并购重组工具，注入优质资产。同时，重庆市着力打造“33618”现代制造业集群体系，将智能网联新能源汽车列为3大万亿级主导产业集群之一。公司作为重庆市政府重点支持的智能电动汽车龙头企业，本次收购有助于响应重庆产业集群建设战略，发挥“链主”领航作用。
中国新能源汽车延续强劲增长态势，2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，渗透率提升至31.60%。国内汽车市场竞争日趋激烈，优质供给持续增加，构建完整、先进的智能化生产体系，是整车企业形成新质生产力、应对市场竞争的必要护城河。本次交易前，上市公司通过租赁超级工厂用于问界系列车型生产。交易后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将获得超级工厂所有权，保障产品生产端安全稳定，提高资产完整性和控制力。
本次交易主要目的包括：响应重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，发挥智能电动整车链主领航作用；深化培育新质生产力，消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的管理低效问题；减少经营性现金流出，降低资产负债率并增厚净资产，优化上市公司资本结构；引入地方国资股东为公司发展赋能。
本次交易为发行股份购买资产。上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团合计持有的龙盛新能源100%股权。交易作价816,395.20万元，全部以发行股份方式支付。发行价格为66.06元/股。本次发行股份数量123,583,893股，占发行后上市公司总股本7.57%。
本次交易不涉及差异化定价。三名交易对方均按其持有标的公司股权比例获得对价，支付的每股交易对价完全一致。因采用统一的发行价格（66.06元/股），各交易对方对应的隐含100%估值均为816,395.20万元。
| 交易对方 | 持有标的股权比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 重庆产业母基金 | 42.99% | 350,943.91 | 53,125,024 | 816,395.20 |
| 两江投资集团 | 26.32% | 214,895.36 | 32,530,330 | 816,395.20 |
| 两江产业集团 | 30.69% | 250,555.93 | 37,928,539 | 816,395.20 |
龙盛新能源成立于2022年9月，是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体。公司主营业务为对外提供超级工厂的生产性租赁服务，包括土地、厂房、设备及辅助设施。超级工厂拥有超过3,000台机器人，关键工序实现100%自动化，配备IOT物联网平台和全周期智能质量管理体系，是体现新质生产力的智能电动汽车数字化工厂。
标的公司收入高度集中，2023年度及2024年1-6月，营业收入均全部来自赛力斯汽车有限公司支付的超级工厂租金。本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，上市公司生产端资产完整性将显著加强。
龙盛新能源所属行业为“其他机械与设备经营租赁”。标的公司业务发展前景除受租赁行业发展影响外，与下游新能源汽车行业景气程度紧密相关。 - 市场规模与增速：2023年我国租赁和商务服务业增加值达44,347亿元，同比增长9.3%。新能源车渗透率持续提升，带动生产制造需求同步增长，为新能源汽车工厂租赁服务提供广阔市场空间。 - 竞争格局：A股市场暂无与龙盛新能源业务完全一致的可比公司。从同期可比租赁类上市公司看，渤海租赁、华铁应急的市净率分别为0.51倍、1.83倍，标的资产交易对价对应市净率1.07倍，处于合理区间。新能源汽车生产性租赁服务行业存在较高的资金、资源和客户壁垒。 - 未来前景：随着新能源汽车向智能化、高端化发展，制造业与服务业深度融合，以及重庆打造万亿级智能网联新能源汽车产业集群政策的推进，超级工厂作为融合产业链集群的智能制造基地，有望持续受益。
标的公司已取得项目备案证、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等合规手续，主营业务不涉及须取得特别经营资质的情形。超级工厂是上市公司高端车型的主要生产基地，生产的问界M9连续多月位列50万元以上豪华车型销量第一，体现了显著的行业地位和制造实力。
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 8,634.92 | 9,108.57 |
| 营业利润（万元） | -8,748.00 | -1,347.53 |
| 利润总额（万元） | -8,750.05 | -1,347.53 |
| 净利润（万元） | -8,750.05 | -1,347.53 |
增速分析： 标的公司2024年上半年营业收入按年化计算同比增长89.60%（2024H1年化17,269.84万元，2023年9,108.57万元），随着超级工厂资产规模扩大，租金收入预期提升。净利润持续亏损，2024H1亏损同比大幅扩大，主要系在建工程转固后折旧摊销金额大幅增加（2024H1折旧摊销约1.14亿元），导致营业成本已超过营收规模。考虑到超级工厂为上市公司核心生产基地，交易完成后通过内部结算，该模式不再表现为亏损。
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,257,874.02 | 705,052.19 |
| 所有者权益（万元） | 759,685.26 | 293,897.15 |
增速分析： 2024年6月末，标的公司资产总额较上年末增长78.42%，主要系股东增资款到位导致货币资金增加。所有者权益大幅增长158.59%，源于股东新增出资474,538.17万元计入实收资本和资本公积。
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,011.47 | -1,911.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -2,680.55 | -450,157.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 485,181.70 | 479,298.90 |
增速分析： 经营活动现金净流量在2024年上半年由负转正，主要系收回2023年末应收租金款项；投资活动现金净流出大幅收窄，因工程建设高峰期已过；筹资活动现金流大幅增长系股东出资到位形成现金流入。
根据中京民信出具的评估报告，因不具备收益法和市场法的适用条件，本次评估仅采用资产基础法进行评估： - 资产基础法评估结论：龙盛新能源100%股权评估值为816,395.20万元，较基准日净资产账面值759,685.26万元增值56,709.94万元，增值率7.46%。
投资性房地产评估增值39,689.15万元（增值率8.56%），主要系评估成新率与折旧差异、重置成本考虑资金成本和投资利润以及土地使用权市场价值上涨；固定资产评估增值13,397.49万元（增值率13.59%），主要系账面不含前期费用、资金成本及联合调试费，且评估经济寿命与会计折旧有差异；在建工程-设备安装评估增值3,623.30万元（增值率7.98%），主要系增计资金成本和前期费用。
本次评估采用资产基础法，以评估基准日资产负债表的各单项资产、负债为评估对象，评估价值与重置成本、成新率等参数相关，无收入增长率、折现率等相关的敏感性分析。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。
本次交易标的资产的评估方法为资产基础法，未采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值定价。根据《重组管理办法》第三十五条规定，本次交易不属于强制设置业绩补偿的情形，上市公司与交易对方经协商未设置业绩补偿条款，也未设置减值补偿承诺。
承诺净利润覆盖比例： 不适用。本次交易无业绩承诺，无需计算。
本次交易无分期支付安排。上市公司通过一次性定向发行股份的方式购买标的资产，交易对方通过认购股份一次性获得全部对价。
《发行股份购买资产协议》生效条件包括： 1. 协议经各方依法签署并成立； 2. 上市公司董事会、股东大会批准本次交易； 3. 交易对方权力机构批准本次交易； 4. 标的公司股东会批准本次交易； 5. 有权国资监管部门批准； 6. 国有资产评估备案程序履行完毕； 7. 上交所审核通过、中国证监会同意注册。
本次交易根据交易对方出资时间设置差异化锁定期： - 2023年11月前（含当月）已出资部分对应的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让； - 2024年6月28日新增出资部分对应的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述限制。
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月（交易前） | 2024年6月30日/2024年1-6月（交易后备考） | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% |
| 负债总额（万元） | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% |
| 营业收入（万元） | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | — |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降7.44个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% |
交易后归母净利润及每股收益小幅下降，主要系标的公司纳入合并后折旧摊销增加所致。上市公司资产负债率显著下降7.44个百分点，净资产规模大幅提升61.49%，资本结构明显优化，抗风险能力增强。
本次交易新增商誉约14,177.48万元（备考数中商誉由4,691.52万元增加至18,869.00万元），系合并成本超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分。新增商誉金额占交易后总资产的0.20%，占净资产的1.10%，占比不高，后续需每年末进行减值测试。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条、第四十六条等规定。具体涵盖： - 产业政策与法律法规：符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规； - 资产定价公允性：标的资产以经国资备案的评估结果作价，发行价格不低于市场参考价80%，定价公允； - 资产权属清晰：交易对方持有标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制； - 持续经营能力：交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后主要资产为现金或无具体业务的情形； - 独立性保持：交易完成后控股股东、实际控制人不变，控股股东与实际控制人已出具维护独立性的承诺； - 不构成重组上市：36个月内控制权未发生变更，交易前后控股股东与实际控制人不变。
独立财务顾问、法律顾问均对本次交易的合规性发表了肯定意见。
本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司在以下方面实现协同：
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易本质上是赛力斯将核心生产基地由租赁模式转为自持模式。该安排消除了长期租赁的不确定性，确保核心生产能力安全，逻辑通顺。然而，本次交易有一项关键假设——国资股东在交割前将新增出资47.45亿元用于偿还银团贷款及支付设备款，使标的资产以低负债状态注入上市公司。这一安排确保了上市公司不承接大额金融负债，但也凸显了标的公司自身缺乏独立造血能力。投资者需关注：该项增资是否已经彻底完成划转、在交割前是否会出现变数，以及交割前银团贷款余额的实际清偿进度。
本次交易采用唯一的资产基础法评估，最终增值率仅7.46%。评估机构自身披露，因缺乏可比公司和租赁现金流预测困难，不满足市场法和收益法适用条件。资产基础法本质上是“重置成本”视角，未能体现超级工厂作为问界M9等爆款车型专属产线的战略稀缺价值和与上市公司深度捆绑的协同价值。评估方对此亦坦诚指出“未来运营模式可能改变，租金流入尚不能明确”——这本身就是一种高度不确定性的表达，但因标的公司亏损、租金来自关联方，收益法下的估值可能同样缺乏支撑力。1.07倍市净率低于租赁同行，定价谈不上昂贵，但也难言便宜，投资者应更多关注资产的实际生产能力而非估值倍数。
本次交易未设业绩承诺，系因采用资产基础法而非收益法，合规上不属于强制情形。然而，这对中小投资者提出了更高的信息判断要求：标的公司目前处于亏损状态，且严重依赖单一承租人（赛力斯汽车），收购后标的公司财务数据将合并抵消，外界将难以独立观察超级工厂的独立盈利能力。交易对方为重庆地方国资平台，不具备对上市公司进行利润补偿的业务实质，不设业绩承诺在商业逻辑上可自圆其说。但这一安排也意味着，维护超级工厂高效运转、将折旧成本摊薄于充足订单之上，将成为上市公司管理层的“自觉承诺”，而非合同约束。
备考数据显示，交易后2024年上半年基本每股收益下降12.39%，归母净利润下降约5%，主要系折旧摊销新增约6,000余万元。这一摊薄效应将在完整年度更为显著（预计年化新增折旧摊销约2亿元）。乐观之处在于：交易将节省年化约1.7亿~1.8亿元租金支出，形成部分对冲；同时资产负债率显著下降至81.58%，为后续资本运作留有空间。超级工厂的账面价值能否通过旺盛的M9/M8等高端车型订单实现超额“产能对价”，才是决定这笔交易长期回报的核心变量，而非交易当下的EPS算术推演。
核心跟踪指标： - 问界M9及超级工厂后续新车型的月度交付量及产能利用率。 - 上市公司整体折旧摊销占营收比重的变动趋势，评估资产转固效应。 - 上市公司资产负债率变化及自由现金流改善的实际兑现情况。 - 本次交易所涉基建工程竣工决算后的最终总造价与评估基准日预估值的偏差。 - 本次交易涉及的土地及房屋建筑物抵押解除进度。
一句话总结： 以股权换核心生产基地所有权，财务结构优化明确，但资产注入后的真实产能利用效率和折旧消化能力是价值兑现的关键。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | “上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权”（重大事项提示一、（一）） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 三名交易对方均按100%股权评估值816,395.20万元按各自持股比例折算对价，隐含100%估值一致（重大事项提示一、（三）） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 全部交易对方均以龙盛新能源股权为对价全部认购新增股份，支付方式一致（重大事项提示一、（三）） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易对方均在交割时一次性取得全部股份对价，无分期支付安排（第七章 本次交易主要合同） |
| 分期支付期数 | 无 | 交易对价一次性通过股份支付（第七章） |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺：□有 √无”（重大事项提示一、（一）） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 交易未设置业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月/36个月（差异化） | 2023年11月前出资部分锁定12个月，2024年6月新增出资部分锁定36个月（重大事项提示一、（四）） |
| 收购比例 | 100% | “龙盛新能源100%股权”（重大事项提示一、（一）） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | “本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元”（重大事项提示一、（二））；“此次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论”（第六章一） |
| 评估增值率 | 7.46% | “增值额56,709.94万元，增值率为7.46%”（第六章一） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “构成重组上市：□是 √否”（重大事项提示一、（一）） |
| 是否关联交易 | 否 | “构成关联交易：□是 √否”（重大事项提示一、（一）） |
| 是否跨行业收购 | 是 | 收购方主业为乘用车（申万），标的行业为租赁业，双方属于上下游，但分属不同行业分类（重大事项提示一、（一）） |
| 收购方行业 | 乘用车 | 已知信息及上市公司主营业务涉及智能电动汽车（重大事项提示二、（一）） |
| 标的行业 | 租赁业（其他机械与设备经营租赁） | “标的公司归属于L71 租赁业之L7119 其他机械与设备经营租赁”（重大事项提示一、（一）） |
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