本次交易是响应国家关于培育一流投资银行、推动金融机构通过并购重组做优做强的政策导向的重要举措。2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”目标，强调“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布新“国九条”，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。在政策支持下，证券公司之间的整合重组已成为行业高质量发展的重要路径。
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处于战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。江苏省在“十四五”期间坚定不移走中国特色金融发展之路，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。东吴证券与东海证券同为江苏本土券商，分别扎根苏州和常州，各自在区域布局、业务结构和客户资源等方面形成了差异化优势。本次交易有助于促进苏州、常州两地金融资源互通互融，推动省内金融要素高效协同，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
本次交易旨在落实国家战略、服务区域发展大局，将上市公司核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，壮大在长三角主战场的综合竞争力。同时，本次交易有助于增强上市公司核心竞争力，通过并购整合实现资本实力提升、市场份额扩大、业务结构优化和能级跃升，向一流投资银行目标迈进。此外，东吴证券在投行、债券、研究、自营等领域具备较强竞争力，东海证券在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，双方在业务布局、资源禀赋与服务能力方面具有较强互补性，交易完成后将释放协同效应，提升国有资本经营效率，为股东创造更大价值。
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向常投集团等60名交易对方购买其合计持有的东海证券83.68%股份，不涉及募集配套资金。交易完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。
本次交易拟收购东海证券总股本83.68%的股份。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），以2025年12月31日为评估基准日，东海证券100%股权的评估值为1,376,516.64万元。基于上述评估结果并经交易各方协商，东海证券83.68%股权的交易对价为1,151,850.06万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，股份支付比例为92%，现金支付比例为8%（适用于部分交易对方）；部分交易对方采用全股份支付。股份发行价格为9.46元/股，系定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次发行股份数量合计为1,140,194,369股。现金对价来源为上市公司自有资金。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生变更。交易完成后，国发集团仍为控股股东、实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
交易前，60名交易对方与上市公司不存在关联关系。交易完成后，常投集团持有上市公司股份将超过总股本的5%，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据相关财务指标计算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为29.09%、26.32%和19.57%，均未达到《重组管理办法》规定的50%标准，不构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会注册后实施。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 常投集团 | 26.68% | 367,232.86 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 山金金控 | 14.13% | 194,507.79 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 江阴新扬船 | 4.31% | 59,346.83 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 山金创投 | 4.23% | 58,191.05 | 全股份 | 1,376,516.64 | 山金金控一致行动人 |
| 常州交建 | 3.15% | 43,380.38 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 常州城建 | 3.15% | 43,360.27 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 袁宗顺 | 2.96% | 40,800.94 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 常州产投 | 2.32% | 31,870.53 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 金峰水泥 | 2.05% | 28,199.76 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 平潭盈科 | 1.86% | 25,643.76 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 方大特钢 | 1.62% | 22,255.06 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 蜀道集团 | 1.62% | 22,255.06 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 刘德强 | 1.62% | 22,240.22 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 德邦证券 | 1.61% | 22,180.88 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 化纤集团 | 1.35% | 18,545.88 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 中车贵阳 | 1.08% | 14,836.71 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 青岛盈科 | 1.08% | 14,827.80 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 平潭尚润 | 0.86% | 11,899.04 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 平潭晶茂 | 0.86% | 11,775.89 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 张林昌 | 0.78% | 10,749.19 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 胥荣庆 | 0.54% | 7,418.35 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 王纳 | 0.54% | 7,418.35 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 新苏化纤 | 0.53% | 7,356.78 | 全股份 | 1,376,516.64 | 化纤集团全资子公司 |
| 林伟敬 | 0.52% | 7,119.65 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 臧红娟 | 0.46% | 6,305.58 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 孙承红 | 0.43% | 5,934.68 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 平潭尚古 | 0.30% | 4,188.40 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 海瀛控股 | 0.27% | 3,709.92 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 刘宁 | 0.27% | 3,709.18 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 新元和投资 | 0.24% | 3,343.60 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 常州和泰 | 0.22% | 2,967.34 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 杨耀 | 0.17% | 2,336.78 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 佳川投资 | 0.16% | 2,225.51 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 湖北洪城 | 0.16% | 2,181.00 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 李中子 | 0.14% | 1,988.12 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 上海卓盈 | 0.11% | 1,499.27 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 佳川物业 | 0.11% | 1,483.67 | 全股份 | 1,376,516.64 | 佳川投资控股子公司 |
| 鲍晓磊 | 0.11% | 1,483.67 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 季群凯 | 0.10% | 1,437.68 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 杨霖坦 | 0.10% | 1,428.31 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 万隆光电 | 0.10% | 1,406.12 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 秦裕农 | 0.10% | 1,331.59 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 湘江海捷 | 0.09% | 1,298.21 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 杨斌 | 0.08% | 1,112.75 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 周武秀 | 0.08% | 1,112.75 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 上海睿信 | 0.06% | 857.34 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 钱渊 | 0.05% | 741.84 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 荆银仙 | 0.05% | 741.84 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 吴秀珍 | 0.05% | 667.65 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 李建华 | 0.04% | 606.08 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 张莉 | 0.04% | 593.47 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 马文妹 | 0.03% | 465.13 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 钱华君 | 0.03% | 371.66 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 陈晨 | 0.03% | 370.92 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 金缇英 | 0.01% | 185.46 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 刘亚伟 | 0.01% | 148.37 | 股份+现金 | 1,376,516.64 | |
| 沈亚芳 | 0.01% | 89.02 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 程明 | 0.01% | 81.60 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 平阳温纳 | 0.0017% | 24.07 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 钟丙祥 | 0.0006% | 8.46 | 全股份 | 1,376,516.64 | |
| 合计 | 83.68% | 1,151,850.06 | — | 1,376,516.64 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 所有交易对方的隐含100%估值均为1,376,516.64万元，各交易对方所获对价均以持股比例乘以整体交易价格确定，无差异化估值 | 协商确定统一的整体交易价格，按各自持股比例分配对价，体现同股同价原则 |
| 支付方式差异 | 是 | 部分交易对方采用“92%股份+8%现金”组合（如常投集团、山金金控等多数股东），部分采用“100%股份”（如山金创投、蜀道集团、金峰水泥等），均为交易对方自主选择 | 交易方案提供两种支付方式供交易对方选择，满足不同交易对方的流动性偏好和持股意愿 |
| 支付时间差异 | 否 | 所有交易对方的对价均在标的资产交割完成后的约定时间内一次性支付/发行，无分期支付安排。协议约定“在交割完成后的20个工作日内……一次性、足额支付现金对价” | 交易结构未涉及分期支付设计，现金及股份均在交割条件满足后一次性完成 |
东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖财富管理业务（证券经纪、信用交易）、投资交易业务（证券自营、另类投资）、投资银行业务（债券承销、股票承销保荐、财务顾问）、资产管理业务（证券公司资产管理、私募股权投资）、期货业务（商品期货经纪、金融期货经纪、期货资产管理、风险管理）以及国际业务。2025年度，各业务分部收入占比分别为：财富管理业务71.44%、投资交易业务30.78%、期货业务22.82%、投资银行业务5.66%、资产管理业务2.10%、国际业务-13.06%。
根据《国民经济行业分类》，东海证券属于证券市场服务业（J671）。证券行业具有周期性、风险性、资本密集性和知识密集性特征，受宏观经济周期和资本市场波动影响显著。根据中国证券业协会统计，2025年度我国150家证券公司实现收入5,411.71亿元、净利润2,194.39亿元，总资产排名前十的证券公司收入占全行业66.83%，行业集中度持续提升。竞争格局方面，大型券商主导市场，中小券商与头部机构差距拉大，行业并购重组加速推进。同质化竞争仍较突出，经纪、自营、承销保荐三大传统业务收入占比合计超70%。随着外资券商进入和互联网金融发展，行业竞争进一步加剧。监管层鼓励差异化发展，推动行业从传统通道业务向财富管理、综合金融服务转型。
根据证券业协会排名，2024年末东海证券总资产排名第54位、净资产排名第60位、营业收入排名第68位、净利润排名第90位，属于中小型券商。2025年标的公司代理买卖证券业务净收入排名行业第55位，融资融券业务利息收入排名第46位，整体处于行业中游水平。
东海证券客户以个人客户为主，2025年末个人客户约占经纪业务交易额的92%。信用业务同样以个人客户为主，个人客户融资余额占比约94.47%。东海证券拥有证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券等全面业务资质，并持有公募基金销售、期货中间介绍、港股通等多项业务资格。公司通过子公司东海期货开展期货业务，通过子公司东海国际开展境外业务，持有香港证监会1、4、9号牌照。
东海证券的核心竞争力体现在三个方面：一是区域深耕与全国布局优势，作为常州唯一法人证券公司，深度扎根长三角重点区域，同时拥有19家分公司和63家营业部，覆盖全国20个省市区；二是综合服务与业务协同优势，拥有齐全的业务牌照，构建了全业务链体系，推行“投资+投行+研究”三位一体模式；三是核心业务增长韧性，2025年证券经纪业务收入同比增长33.93%，证券自营业务收入同比增长121.82%，形成稳健支撑和增长引擎双重动力。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 146,907.92 | 176,754.36 |
| 利息净收入 | 20,177.56 | 24,847.04 |
| 手续费及佣金净收入 | 81,582.48 | 98,044.54 |
| 投资收益 | 69,022.30 | 43,456.08 |
| 公允价值变动收益 | -28,626.44 | 7,487.67 |
| 营业支出 | 141,883.03 | 144,221.38 |
| 利润总额 | 2,860.63 | 25,868.30 |
| 净利润 | 4,952.69 | 15,628.17 |
| 归母净利润 | 2,348.71 | 12,949.01 |
增速分析： 2025年营业收入同比+20.32%，主要得益于手续费及佣金净收入增长（+20.16%）和公允价值变动收益由负转正（+36,114.11万元）。归母净利润同比+451.59%，增幅远超收入增速，主要系2024年低基数效应（2024年仅2,348.71万元）叠加2025年证券市场交投活跃推动经纪业务和信用业务大幅增长。利润增速显著高于行业平均，反映了中小券商业绩弹性较大的特征，但波动性也更为突出。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 5,364,374.00 | 6,290,613.66 |
| 负债总额 | 4,347,814.75 | 5,257,263.67 |
| 所有者权益 | 1,016,559.25 | 1,033,349.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 963,805.89 | 977,917.48 |
增速分析： 2025年末资产总额同比+17.27%，负债总额同比+20.91%，主要系公司加大了债券投资等金融资产配置，相应增加了卖出回购金融资产款和应付债券融资规模。所有者权益同比+1.65%，增速平缓，归母所有者权益仅增长1.46%，受2025年其他综合收益为负等因素影响，净资产增幅有限。资产负债率（扣除代理买卖证券款）由68.27%上升至72.35%，杠杆水平有所提升，但仍在行业合理区间。
由于草案未披露分产品收入及毛利率、现金流量表，故该部分无法展开分析。
本次交易以2025年12月31日为评估基准日，中企华评估对东海证券股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。东海证券单体报表口径净资产账面价值为998,752.98万元，市场法评估后股东全部权益价值为1,376,516.64万元。
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 1,057,245.04 | 58,492.06 | 5.86% |
| 市场法 | 1,376,516.64 | 377,763.66 | 37.82% |
注：增值率以母公司口径净资产为基数计算。
资产基础法无法涵盖证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产价值。市场法评估结果直接来源于近期公开市场的可比交易数据，体现了市场参与者对上述无形资产的认可，估值结论更具客观性和参考性。因此，本次采用市场法评估结果。
本次采用交易案例比较法，选取了4个可比交易案例：国联证券收购民生证券控股权（PB 1.87）、西部证券受让国融证券64.60%股权（PB 1.48）、浙商证券受让国都证券34.25%股权（PB 1.40）、国信证券收购万和证券96.08%股权（PB 1.00）。通过对交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力、风险指标、成长能力六个维度进行修正，综合调整系数分别为0.8982、1.0883、0.9050、1.0738，修正后PB均值为1.4076。最终评估值为977,917.48万元×1.4076=1,376,516.64万元。
由于本次采用市场法而非收益法评估，未涉及折现率或加权平均资本成本相关参数。
市场法评估未涉及收入预测。
由于选用市场法评估，评估值取决于标的公司净资产及可比交易案例PB水平，不受标的公司自身成本、价格、毛利率等指标变动影响，故未进行敏感性分析。
本次交易无业绩承诺，无需计算。
本次交易不设分期支付。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议生效条件全部成就且标的资产完成交割后，上市公司于交割完成后的20个工作日内一次性足额支付现金对价，并完成为交易对方办理股份注册登记手续。
协议生效需满足以下主要条件：（1）东吴证券董事会、股东会审议批准；（2）常投集团等8家国资控股交易对方取得内部权力机构及国资监管机构批准；（3）标的资产评估结果通过有权机构备案/核准；（4）交易经上交所审核通过；（5）获得中国证监会同意注册；（6）证券、期货、基金股东资格及股东变更取得证监会核准；（7）经营者集中申报获有权机关审查通过（如涉及）；（8）相关法律法规要求的其他批准或核准。
标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
协议生效条件全部成就后20个工作日内，交易对方配合办理标的资产过户手续。对于存在限售的标的资产部分，在解除限售后20个工作日内完成过户。若交割时标的资产仍存在质押未解除，上市公司有权解除协议无需承担违约责任。
常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投锁定12个月。其他交易对方基础锁定期12个月，其中用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应股份锁定36个月。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 21,621,948.00 | 28,280,809.73 | 30.80% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,327,151.96 | 5,420,340.59 | 25.26% |
| 营业收入 | 903,036.63 | 1,089,401.19 | 20.64% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 355,215.00 | 368,806.89 | 3.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.60 | -15.49% |
| 净资产收益率 | 8.35% | 未披露 | — |
注：净资产收益率交易后数据未在备考财务报表中直接列示
本次收购属于非同一控制下企业合并。根据备考合并财务报表，合并成本与东吴证券享有东海证券经备考调整后可辨认净资产公允价值份额的差额为314,521.26万元，确认为备考商誉。叠加交易前上市公司已有商誉32,460.60万元，交易后商誉合计346,981.86万元，占备考归属于母公司净资产比例为6.40%。该商誉测算基准日与实际交易完成日存在差异，最终商誉金额以购买日实际计算为准。本次交易形成的大额商誉不作摊销处理，需每年年终进行减值测试，若发生减值将直接影响经营业绩。
包括股票价格波动风险和不可抗力风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定：符合国家产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允，发行股份定价符合规定；标的资产权属清晰，不存在实质性过户障碍；有利于增强上市公司持续经营能力；有利于保持上市公司独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，上市公司控制权未发生变更。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；上市公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条关于发行股份购买资产的特别规定：有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理权属转移；所购买资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形。
东吴证券和东海证券同属综合类证券公司，在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强的互补性。本次交易的协同效应主要体现在以下方面：
区域布局协同：东吴证券深耕苏州，东海证券扎根常州，双方同处苏锡常都市圈核心区域。交易完成后，上市公司核心根据地将从苏州拓展至苏锡常都市圈，实现省内金融资源互通互融，精准服务长三角一体化发展战略。
业务结构协同：东吴证券在投行、债券、研究、自营等领域具备行业竞争力，东海证券在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。双方优势互补，可打造从产业基金、创投孵化、股权融资、债券发行到并购重组、财富管理、研究咨询的一站式综合金融服务链条。
客户资源协同：东吴证券以苏州为核心服务区域经济，东海证券深度服务常州及周边地区客户。交易完成后可整合双方客户资源，扩大服务半径，提升客户服务深度和广度。
资本实力协同：交易完成后上市公司总资产将达到2.83万亿元，净资产增至5,692亿元，整体资本实力显著增强，有助于提升业务承载能力和抗风险能力，为各项业务拓展提供有力的资本支撑。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易对应PB为1.4076倍，低于可比交易平均值1.65倍和中位数1.56倍，位于同行业上市公司PB中位数1.33倍略上方。从数值看估值相对合理。但需注意4个可比案例中3个为2024年的交易，仅万和证券收购案（PB 1.00）较为接近当前时点。中小券商普遍面临竞争压力，东海证券2025年归母净利润仅1.29亿元，对应收购PE高达106倍，对上市公司短期盈利增厚有限，实际整合效果有待验证。
交易完成后将确认商誉约31.45亿元，加上原有商誉3.25亿元，合计占备考归母净资产6.40%。东海证券盈利规模较小且波动剧烈（2024年仅2,348.71万元），若未来资本市场出现较大波动或整合未达预期，商誉减值测试可能面临压力。一旦计提减值，将对上市公司当期利润产生显著冲击。
60名交易对方中，部分选择全股份对价，部分选择“股份+现金”。全股份股东可能看好合并后上市公司远期价值，选择现金组合的股东则存在流动性变现需求。尤其部分股权投资基金（如平潭盈科、青岛盈科等）处于存续期或清算期，未来股票解禁后可能形成减持压力。
东海证券2025年归母净利润爆发式增长至1.29亿元，但其中包含约7,488万元公允价值变动收益（由上年-2.86亿元转正），自营业务收入同比增幅达196.87%，具有明显的市场行情驱动特征。国际业务板块（东海国际）2025年亏损-2.20亿元，已形成持续拖累。标的公司能否保持盈利恢复势头，取决于资本市场走势和自身成本管控能力，存在较大不确定性。
核心跟踪指标： - 东海证券后续年度ROE水平及与行业平均的差距 - 备考合并口径商誉减值测试结果及关键假设 - 东海国际业务亏损收窄或好转进度 - 双方经纪业务整合后客户资产规模及市场份额变化 - 证监会处罚事项后续整改验收及监管评级变动
一句话总结： 以合理估值实现省内券商战略拼图，但标的盈利基础偏弱、商誉占比较高，整合成效将是决定投资回报的关键变量。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | “上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份”（重大事项提示/二/（一））；支付方式明细表列示股份对价与现金对价（重大事项提示/二/（三）） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方均基于同一整体交易价格1,376,516.64万元按所持比例计算对价，隐含100%估值一致（重大事项提示/二/（三）支付方式明细表） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 部分交易对方采用“股份+现金”（如常投集团），部分采用“全股份”（如山金创投），明细表列示不同支付组合（重大事项提示/二/（三）） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 支付方式明细表中未分期支付安排，现金对价在交割时一次性支付，股份对价一次性发行 |
| 分期支付期数 | 无 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“一次性、足额支付现金对价”（第七节/二/（三）），无分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否”（重大事项提示/二/（一）交易性质表） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 常投集团等特定股东“自股份发行结束之日起十二个月内不转让”；其他交易对方基础锁定期12个月，持续拥有权益不足12个月的对应股份锁定36个月（重大事项提示/二/（六）） |
| 收购比例 | 83.68% | “上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份”（第一节/二） |
| 最终评估方法 | 市场法 | “最终选用市场法评估结果作为本次评估结论”（第五节/一/（一）），“评估机构认为……最终选取市场法的评估结论”（第五节/一/（三）/1） |
| 评估增值率 | 40.76% | “较合并口径归母净资产评估增值398,599.16万元，增值率为40.76%”（第五节/一/（一）/1） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成重组上市”（重大事项提示/二/（一）交易性质表） |
| 是否关联交易 | 是 | “构成关联交易 √是 □否”（重大事项提示/二/（一）交易性质表）；“本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易”（第一节/四/（二）） |
| 是否跨行业收购 | 否 | “标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务”；“与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否”（重大事项提示/二/（一）） |
| 收购方行业 | 证券 | |
| 标的行业 | 证券业 |
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