2024年以来，国务院、中国证监会密集出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组提升发展质量。同时，中共中央国务院《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出到2030年非化石能源消费比重提高到25%左右，光伏产业政策支持力度不减。
光伏玻璃行业近年经历供不应求到供过于求的转变。2024年7月以来，下游组件需求增速放缓叠加供给端产能释放，行业供需失衡加剧，光伏玻璃价格持续下行，目前处于行业阶段性底部。行业内企业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产等方式降低供给，截至2024年10月末光伏玻璃产能已下跌至约10.2万吨/天，较产能高位降幅约11%。
一是坚持光伏玻璃产业发展战略，在行业低谷期增强对子公司控制权，以利于未来行业反弹时充分分享收益；二是提高标的公司对上市公司资金、技术、渠道等整体资源的利用效率；三是降低因标的公司少数股东无法按比例提供财务资助等可能引发的关联交易合规性风险；四是实现实际控制人间接增持及员工跟投平台持股上市，绑定核心团队利益。
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权。
本次交易拟收购旗滨光能28.78%股权，交易完成后旗滨光能将成为上市公司全资子公司（原持有71.22%）。
根据同致信德出具的《资产评估报告》，资产基础法评估的旗滨光能28.78%股权价值为106,639.69万元，收益法评估值为111,689.10万元。经交易各方协商，最终交易作价为100,047.00万元，对应1.08元/每元注册资本，低于评估结果和报告期期末旗滨光能经审计的每元净资产值（1.12元）。
全部以发行股份方式支付，无现金支付。发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。拟发行股份数量合计207,136,640股，占发行后总股本的7.17%。
本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易对方共17家，包括宁海旗滨科源（实际控制人关联方）及16家员工跟投合伙企业。
因所有交易对方均按同一价格（1.08元/每元注册资本）进行交易，各方的标的隐含100%估值一致，计算公式为： - 隐含100%估值 = 交易对方获得的对价金额 ÷ 该交易对方出让的标的股权比例
以宁海旗滨科源为例：47,788.33万元 ÷ 13.75% ≈ 347,551.49万元。 其余16家员工跟投合伙企业按各自出让比例计算，隐含100%估值均约为347,576.97万元（细微尾差系四舍五入所致）。
| 维度 | 是否存在差异 | 说明 |
|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 所有交易对方均按同一价格（1.08元/每元注册资本）交易，均为全股份支付，不存在估值差异。 |
| 支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均采用股份支付方式获取上市公司股份，不存在现金与股份的组合差异。 |
| 支付时间差异 | 否 | 均在同一协议框架下，在获得中国证监会注册后统一办理股份发行登记手续，不存在分期支付或不同时间安排的差异。 |
唯一差异体现在锁定期：宁海旗滨科源锁定期为36个月（并叠加业绩补偿义务期间锁定），员工跟投合伙企业锁定期原为12个月，后自愿延长至18个月。锁定期差异源于宁海旗滨科源作为业绩承诺方的身份，不属于定价层面的差异化安排。
标的公司主营光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，主要产品包括光伏电池组件用的前板光伏玻璃和背板光伏玻璃（含单玻和双玻类型）。截至2024年10月末，光伏玻璃在产产能合计10,600吨/天，在建产能2,400吨/天，产能规模位居国内第三。
旗滨光能拥有194项专利权（其中发明专利24项），自主掌握低成本低铁超白硅砂提纯系统、窑炉热能工程控制技术、大版面轻量化压延成型技术、超白浮法光伏玻璃料方、高强度高透光浮法光伏玻璃制造技术等多项核心技术。“浮法+压延”双工艺路线可匹配双玻组件差异化需求。
主要客户包括晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、协鑫集成、阿特斯、东方日升等知名光伏组件厂商。2024年1-10月前五大客户销售占比为50.01%，客户集中度适中。
旗滨光能为国家级高新技术企业、湖南省专精特新“小巨人”企业、湖南省新材料企业，通过省级企业技术中心认证。截至2023年末，信义光能（25,800吨/天）、福莱特（20,600吨/天）、旗滨光能（8,200吨/天）合计产能份额超过50%，行业集中度较高。
根据中国光伏行业协会数据，2023年全球光伏新增装机超过390GW，中国新增装机216.88GW，同比增加148.1%。2024年上半年新增装机102.48GW，同比增长30.68%。预计2030年全球及中国新增装机分别超过500GW及250GW。
竞争格局方面，光伏玻璃行业已形成信义光能、福莱特、旗滨光能、中建材等少数规模化企业充分竞争的格局。行业当前处于阶段性低谷，但随着供应端深度调节出清、老旧窑炉退出、下游需求持续增长，预计行业将在2025-2028年迎来触底反弹并进入良性发展阶段。
重要说明： 已知信息已提供标的公司2023年主要财务数据，以下报表基于已知信息和草案原文补充完整。
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 345,825.77 | 180,153.02 |
| 营业成本（万元） | 271,931.20 | 155,675.89 |
| 净利润（万元） | 23,764.97 | 4,096.85 |
增速分析： 2023年营业收入同比增长91.96%（345,825.77÷180,153.02-1），主要原因是漳州一线与二线、宁波一线与二线、马来一线与二线等产线于2023年集中投产，产能从年初约2,000吨/天扩张至年末约8,200吨/天，销量增长约2倍；净利润同比增长480.22%，除销量增长外，2023年光伏玻璃市场均价处于相对高位（2.0mm约19元/平方米），毛利率从13.59%提升至21.37%，盈利能力显著改善。
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
|---|---|---|
| 光伏玻璃收入（万元） | 340,925.28 | 139,030.53 |
| 其他玻璃收入（万元） | — | 37,050.00 |
| 硅砂收入（万元） | 475.27 | 248.59 |
| 发电收入（万元） | 1,861.28 | 391.85 |
增速分析： 光伏玻璃收入2023年同比增长145.17%，产能扩张为主要驱动力；其他玻璃收入从37,050.00万元降为0，系2022年4月全面转产光伏玻璃后建筑玻璃业务终止；发电收入同比增长375.04%，系漳州等地分布式光伏电站投入运营所致。
| 项目 | 2023年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,369,494.37 |
| 负债总额（万元） | 999,563.98 |
| 所有者权益（万元） | 369,930.39 |
增速分析： 资产总额较2022年末（757,798.08万元）增长80.72%，主要原因是漳州、宁波、昭通、沙巴等地光伏玻璃生产线集中建设转固，固定资产从185,810.19万元增至432,533.86万元，在建工程从210,969.32万元增至376,550.98万元。负债总额同比增长140.60%，系项目贷款增加及运营资金需求增长所致。资产负债率从54.80%升至72.99%，与大规模资本开支阶段相匹配。
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | -12,334.80 | -95,991.22 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -401,121.58 | -261,849.59 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | 419,516.76 | 419,609.40 |
增速分析： 经营活动现金流净额虽然仍为负数，但较2022年减亏83,656.42万元，改善幅度显著，主要因产能释放带动销售回款增加（销售商品收到的现金从52,642.72万元增至230,302.64万元）。投资活动现金净流出同比增长53.18%，产能扩建高峰期的资本开支压力持续。筹资活动净流入维持高位，主要依靠银行借款融资支持产能建设。
| 评估方法 | 100%股权评估值（万元） | 28.78%股权评估值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法（最终采用） | 370,480.89 | 106,639.69 | 7.48% |
| 收益法 | 388,023.23 | 111,689.10 | 12.57% |
最终选取资产基础法评估结果，主要理由：一是资产基础法从重置成本角度更能可靠反映资产现时价值，重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高；二是收益法中光伏玻璃未来价格预测存在较大不确定性（短期供需矛盾、光伏产品价格下行等）；三是资产基础法评估结果更为谨慎，采用孰低值有利于保护中小股东利益。
草案中未单独披露收益法的折现率（WACC）具体数值。
草案中未单独披露收益法下收入预测明细表，但披露了采矿权评估中相关业务主体的净利润预测： - 彝良硅业：2025年1,789.59万元、2026年3,122.09万元、2027年3,122.09万元、2028年3,122.09万元 - 资兴硅业：2025年1,401.81万元、2026年1,401.81万元、2027年1,401.81万元、2028年1,468.15万元
标的公司采矿权采用折现现金流量法评估，敏感性分析以石英砂矿销售价格和折现率作为关键指标： - 松林矿：价格下跌15%时，采矿权估值减少约3,725.53%；折现率从8.39%升至8.99%时，采矿权估值下降约36.50% - 奎香矿：价格下跌15%时，采矿权估值减少约448.00%；折现率从8.39%升至8.99%时，采矿权估值下降约43.40% - 鳌鱼塘矿：折现率从8.84%升至9.44%时，估值下降约16.99% - 州门司矿：折现率从8.39%升至8.99%时，估值下降约2.70%
采矿权估值对价格和折现率的敏感性较高，但四个矿权合计（约13,280.09万元）仅占标的公司总价值的3.58%，整体估值受采矿权影响不大。
本次业绩承诺针对采矿权相关主体（彝良硅业、资兴硅业），具体承诺如下（单位：万元）：
| 业绩测算主体 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年（如需） |
|---|---|---|---|---|
| 彝良硅业 | 1,789.59 | 3,122.09 | 3,122.09 | 3,122.09 |
| 资兴硅业 | 1,401.81 | 1,401.81 | 1,401.81 | 1,468.15 |
| 合计 | 3,191.40 | 4,523.90 | 4,523.90 | 4,590.24 |
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润低于累计承诺净利润，宁海旗滨科源需以股份进行补偿。同时，业绩承诺期满后需对彝良硅业、资兴硅业及其他采用市场法评估的资产分别进行减值测试，减值部分需另行补偿。
宁海旗滨科源在业绩承诺期届满前及补偿义务履行完毕前，不得转让通过本次发行取得的上市公司股份（锁定期至少36个月），且承诺人实际控制人俞其兵先生合计控制上市公司41.45%股权，具备履约能力。
草案无奖励机制安排。
计算过程： - 假设2025年实施完毕，承诺期为2025-2027年（3年） - 承诺净利润总额 = 彝良硅业（1,789.59+3,122.09+3,122.09）+ 资兴硅业（1,401.81+1,401.81+1,401.81）= 8,033.79 + 4,205.43 = 12,239.22万元 - 覆盖比例 = 12,239.22万元 ÷ 100,047.00万元 × 100% = 12.23%
点评： 覆盖比例仅12.23%，远低于同行业可比并购交易30%-60%的一般水平。原因在于本次业绩承诺仅针对四宗采矿权相关的两家子公司，而非标的公司整体业绩。四宗采矿权合计评估价值占标的公司总价值约3.58%，对应的交易对价仅约1,712.99万元，以该部分对价计算覆盖比例较高（约714%），但以交易总额计算的覆盖比例不具备常规可比意义。该安排体现了光伏玻璃主业盈利预测不确定性较大、难以进行整体业绩承诺的现实约束，投资者应关注采矿权经营与光伏玻璃主业关联度有限的结构性问题。
本次交易不涉及分期支付安排，交易对方在标的资产交割后一次性获得全部股份对价。
《发行股份购买资产协议》的生效条件包括：①上市公司董事会、股东大会审议通过；②交易对方内部有权机构审议通过；③本次交易取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；④相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案。
本次交易存在两类交易对方，主要差异如下： - 宁海旗滨科源（A组）：①承担业绩承诺及补偿义务（针对四家采矿权相关主体）；②股份锁定期为36个月，并叠加业绩补偿期限制；③系实际控制人控制的企业，构成关联交易。 - 16家员工跟投合伙企业（B组）：①不承担业绩承诺义务；②股份锁定期为18个月（自愿延长）；③参与员工跟投的部分董事在本交易相关议案中回避表决。
根据备考审阅报告，本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年1-10月（交易前） | 2024年1-10月（交易后/备考） | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 1,285,034.72 | 1,285,034.72 | 0.00% |
| 归母净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | -3.40% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | -5.00% |
| 项目 | 2023年（交易前） | 2023年（交易后/备考） | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 1,568,274.13 | 1,568,274.13 | 0.00% |
| 归母净利润（万元） | 175,088.25 | 175,088.25 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.60 | -6.25% |
本次交易前，商誉原值为299.82万元，系标的公司2022年收购彝良永昌矿电开发投资有限公司形成。本次交易系收购少数股东权益，在同一控制下合并原则下不会产生新的商誉。截至2024年10月末，商誉净值299.82万元，占上市公司总资产的0.01%，已进行减值测试，无需计提减值准备。
草案专设"第八节 本次交易的合规性分析"，详细论证了本次交易符合： 1. 《重组管理办法》第十一条规定（国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等）； 2. 不构成第十三条规定的重组上市（控制权未变更）； 3. 符合第三十五条规定（已就采矿权签订业绩补偿协议）； 4. 符合第四十三条规定（有利于提高资产质量、减少关联交易、增强独立性等）； 5. 符合第四十五条规定（发行价格不低于市场参考价80%）； 6. 符合第四十六条规定（锁定期安排合理）。
独立财务顾问甬兴证券和法律顾问北京大成分别出具核查意见，认为本次交易符合相关法律法规要求。
本次交易的协同效应主要体现在： 1. 治理协同：全资控股后将提高标的公司生产经营和战略决策效率； 2. 资源协同：强化上市公司资金、技术、人才、渠道等资源在光伏玻璃板块的配置效率； 3. 财务协同：光伏行业周期低谷时收购成本较低，未来行业回归平衡后可为上市公司贡献更多归属于母公司的利润； 4. 合规协同：解决少数股东无法同比例提供财务资助可能引发的关联交易问题； 5. 激励协同：员工跟投平台转变为持有上市公司股票，实现核心员工与公司长期利益的绑定。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易选择在光伏玻璃行业处于"阶段性底部"时进行，交易作价（1.08元/每元注册资本）不仅低于资产基础法评估值（1.15元/每元注册资本），甚至低于经审计的每元净资产值（1.12元），表面上看上市公司"捡了便宜"。但深层看，这一定价实质反映了标的公司即期盈利能力的恶化和未来不确定性——2024年1-10月净利润已转为亏损10,147.62万元。资产基础法评估增值率仅7.48%，在重资产行业中这一增值率极低，意味着标的资产几乎没有"商誉性的超额盈利能力溢价"。逆周期收购的逻辑成立，但前提是行业能够在1-2年内反弹并恢复到正常盈利水平，若低景气周期超预期延长，则本次交易的"折扣"可能转变为更大的价值风险。
本次业绩承诺是一份"非常规"安排：承诺主体仅为彝良硅业、资兴硅业两家采矿权相关子公司，其承诺净利润总额占交易对价的比例仅12.23%。而占标的公司营收和资产95%以上的光伏玻璃主业完全没有业绩承诺。草案对此的解释是"光伏玻璃主业盈利预测不确定性较大"，这恰恰点出了本次交易的核心风险——光伏玻璃供需何时回归平衡、价格何时见底回升，没有人能准确预测。业绩承诺的实质是一份"保险"，但本次交易的"保险"覆盖范围极为有限，上市公司实际上是以"无业绩保障"的方式完成了约9.83亿元（交易总对价扣除矿权对应对价）的核心资产收购。
标的公司资产负债率从2022年末的54.80%飙升至2024年10月末的78.50%，经营性现金流连续三年为负。本次交易完成后，旗滨光能将成为全资子公司，意味着上市公司将完全承担其未来潜在的财务困境。草案中提及"少数股东无法按比例提供财务资助"的风险是本次交易的目的之一，但反过来看，全资控股后上市公司将失去"风险共担"的机制。在78.50%的资产负债率下，若行业景气度持续低迷且银行收紧对光伏企业的信贷政策，上市公司可能需要通过自身融资渠道为旗滨光能"输血"，这对上市公司自身的财务稳健性构成潜在考验。
16家员工跟投合伙企业于2024年2月以1.13元/每元注册资本的价格受让股权，不到一年后以1.08元/每元注册资本的价格在本次交易中被上市公司收购，账面亏损约4.4%。从员工角度看，虽然锁定期自愿延长至18个月，但通过获得上市公司股票（而非非上市子公司股权），实现了资产的流动性提升和价值锚定转换。从上市公司角度看，将员工间接持股纳入上市公司体系，避免了子公司层面复杂的股权结构，有利于长期治理。不过，18个月锁定期结束后，这16家合伙企业（合计持有约1.08亿股，占发行后总股本约3.7%）的潜在减持可能成为二级市场的压力因素。
核心跟踪指标： - 光伏玻璃2.0mm/3.2mm镀膜产品月度市场均价及变动趋势； - 旗滨光能单季度净利润（判断行业拐点的核心信号）； - 旗滨光能资产负债率和经营性现金流转正的时间节点； - 全国光伏玻璃日熔量产能数据及冷修退出规模（供需再平衡的先行指标）； - 员工跟投合伙企业股份锁定期届满后的减持动向。
一句话总结： 行业低谷期逆周期整合的合理资本运作，但光伏玻璃主业的盈利恢复时间和幅度仍是最大变数。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能28.78%的股权。向交易对方支付的总对价中股份对价100,047.00万元，现金对价0.00万元（见重大事项提示之一、本次交易方案概述）。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方均按同一交易价格（1.08元/每元注册资本）进行交易。交易价格最终确定为100,047万元，对应1.08元/每元注册资本（见第七节之二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容）。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 本次交易甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，所有交易对方均采用股份支付（见第七节之一、《发行股份购买资产协议》主要内容之支付方式）。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 各方确认，自本次交易取得中国证监会同意注册文件之日起30个工作日内办理标的资产工商变更登记，90个工作日内在资产交割后办理股份登记，统一时间安排（见第七节之一之资产交割）。 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易不存在分期支付安排，一次性获得全部股份对价（见第七节交易合同全文无分期支付条款）。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 本次交易有无业绩补偿承诺：√有（见重大事项提示之一、本次交易方案概述表格）。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 12.23% | 根据第七节之三业绩补偿协议计算：12,239.22万元÷100,047.00万元×100%=12.23%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（见第七节之三、《业绩补偿协议》主要内容）。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 宁海旗滨科源本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（见第五节之五、锁定期安排）。 |
| 收购比例 | 28.78% | 上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能28.78%的股权（见重大事项提示之一、本次交易方案概述）。 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 本次评估结论选取资产基础法评估结果（见第六节之四、评估具体内容之两种评估结果差异分析及最终评估结论的选取）。 |
| 评估增值率 | 7.48% | 最终采用资产基础法，评估值为370,480.89万元，较账面值344,699.34万元增值25,781.54万元，增值率7.48%（见第六节之一、标的资产评估概况）。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前后，上市公司控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市（见第八节之二）。 |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易（见第一节之三、本次交易的性质）。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 本次交易属于上市公司的同行业或上下游：√是。标的公司旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，上市公司主营玻璃产品研发、制造与销售，属于同行业并购（见重大事项提示之一、本次交易方案概述表格）。 |
| 收购方行业 | 玻璃玻纤 | 上市公司从事玻璃产品研发、制造与销售，属于申万行业分类"玻璃玻纤"（见第二节之六、上市公司主营业务发展情况）。 |
| 标的行业 | 光伏玻璃制造 | 标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，归属于"C3042特种玻璃制造"行业（见第四节之五、标的公司主营业务发展情况）。 |
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