近年来，国务院、中国证监会等部门持续推动国有企业改革全面深化，鼓励以上市公司为平台开展并购重组。2022年11月证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，2024年4月国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，均明确支持传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，党的二十大报告提出构建现代化基础设施体系，交通运输部等五部门联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》，为交通基建行业发展提供政策保障。
建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，2015年至2024年，我国全社会建筑业增加值从46,456亿元增长至89,949亿元。2024年全国公路总里程达549.04万公里，浙江省全年综合交通完成投资4,093亿元，创历史新高。交通基础建设行业面临重大发展机遇期。
本次交易目的有三：一是国有资本优化重组，实现股东利益最大化；二是实现业务归集整合，增强产业链竞争优势（上市公司主业为房建施工，标的公司主业为交通工程施工，属于横向并购），提升上市公司发展质量；三是解决交投集团与上市公司间的同业竞争问题（2019年交投集团取得控制权时承诺5年内整合重合业务），增强上市公司独立性。
上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值为1,527,200,572.59元。经交易各方友好协商，交易作价亦为1,527,200,572.59元。
全部以发行股份方式支付。发行价格为3.49元/股（原为3.59元/股，因2024年度利润分配方案实施完毕后调整），发行数量为437,593,287股（原为425,404,059股），占发行后上市公司总股本的28.71%。
本次交易不涉及募集配套资金，以发行股份为对价。
本次交易对方为宁波交通投资集团有限公司，是上市公司的控股股东。交投集团持有宁波交工100%股权。
本次交易只有一个交易对方（交投集团），不存在多个交易对方的情形，因此不涉及差异化定价问题。
宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。主营业务收入分三大板块：交通市政工程（2024年占比82.98%）、道路养护（12.16%）、建筑材料销售（4.86%）。同时，宁波交工布局交通工程工业化生产，产品包括沥青混合料、箱梁、T型梁、轨枕等。
宁波交工为国家级高新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级博士后工作站等科技研发平台。在桥梁构件装配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、跨海特大桥养护等专项技术方面具备完整技术体系。截至报告期末，已获授权发明专利72项、实用新型专利158项，拥有省部级工法十余项。
客户以国有企业、政府单位为主，2025年1-6月前五大客户占比60.92%（宁波市轨道交通集团、通商集团、浙江省交通投资集团、宁波市海曙开发建设投资集团、宁波市奉化区交通投资发展集团），其中通商集团为关联方。关联销售收入占各期营业收入比例约32%-41%，主要系交通基建行业特点所致（国有投资平台是区域内工程项目主要发包方）。
宁波交工是宁波市唯一一家同时拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级（浙江省仅2家）、港口与航道工程施工总承包一级（浙江省仅5家）以及工程设计公路行业甲级资质的企业。连续十余年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上，多数年份为“AA”级。先后参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程、象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等重大项目建设，获得“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉。
交通基础设施建设行业是建筑业重要组成部分。2024年末全国公路总里程549.04万公里，高速公路里程19.07万公里。2024年浙江省综合交通完成投资4,093亿元，同比增长9.6%，创历史新高。行业竞争格局呈现高度分散、市场化程度高的特点，竞争者包括全国性央企（中国交建、中国铁建等）、地方国企和民营企业。行业面临的主要壁垒包括资质壁垒、专业人才壁垒、资金壁垒和技术及项目经验壁垒。未来发展受国家基建投资政策驱动，随着“十四五”“十五五”规划推进，交通基建市场需求有望持续增长。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 566,380.62 | 574,884.04 | 245,935.24 |
| 营业成本（万元） | 519,746.95 | 532,841.73 | 226,155.99 |
| 净利润（万元） | 13,476.68 | 12,969.24 | 7,694.67 |
| 归母净利润（万元） | 12,498.11 | 11,981.91 | 7,109.71 |
| 毛利率 | 8.23% | 7.31% | 8.04% |
增速分析： 2024年营业收入同比+1.50%，增速平稳；净利润同比-3.76%，主要受杭州湾地区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程S5项目2024年增改施工导致毛利率下滑及管理费用增加等因素影响。2025年1-6月营业收入折年化约49.2亿元，与2024年上半年基本持平。毛利率2024年较2023年下降0.92个百分点，主要系S5项目当期毛利润为负；剔除该项目影响后，2023年、2024年综合毛利率分别为9.16%、8.77%，波动收窄，整体盈利能力保持稳健。
| 产品 | 2023年收入（万元） | 2023年毛利率 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 交通市政工程 | 475,103.56 | 8.31% | 475,347.91 | 7.05% |
| 道路养护 | 73,608.20 | 5.41% | 69,642.91 | 5.61% |
| 建筑材料销售 | 16,187.44 | 12.61% | 27,855.23 | 11.08% |
增速分析： 2024年交通市政工程收入同比+0.05%，基本持平；毛利率下降1.26个百分点，受S5项目影响。道路养护收入同比-5.39%，毛利率小幅提升0.20个百分点，较为稳定。建筑材料销售收入同比+72.1%，增幅显著，主要系互联铁路向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售混凝土预制管片、轨枕大幅增加。2025年1-6月三大板块收入分别为209,206.73万元、18,646.55万元、17,112.14万元，毛利率分别为7.50%、5.90%、13.20%。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 963,691.11 | 1,034,746.08 | 1,028,054.24 |
| 负债总额（万元） | 826,051.09 | 884,374.25 | 869,993.51 |
| 所有者权益（万元） | 137,640.03 | 150,371.83 | 158,060.72 |
| 资产负债率 | 85.72% | 85.47% | 84.63% |
增速分析： 2024年末资产总额同比+7.37%，主要系长期应收款（因S203省道奉化段、余姚BT项目进入回购期转入）增加及货币资金增加所致；负债总额同比+7.06%，资产、负债增速基本匹配。2025年6月末资产负债率较2024年末下降0.84个百分点，呈现改善趋势。整体资产结构以流动资产为主（约68%），其中应收账款和合同资产合计占比约42.87%，符合施工行业特征。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 经营活动净额（万元） | 5,947.24 | 27,406.85 | -39,137.31 |
| 投资活动净额（万元） | -17,035.43 | 1,887.87 | -917.74 |
| 筹资活动净额（万元） | 44,750.34 | -9,208.70 | 15,342.04 |
增速分析： 2024年经营活动现金净额同比+360.78%，大幅改善，主要系经营性应付项目增加48,711.96万元及前期剥离资产分红款等流入；2025年1-6月经营活动现金净额为-39,137.31万元，由正转负，主要系分期收款项目（S203奉化段、规划S310奉化段）持续投入导致经营性应收增加、应付票据到期兑付较多及工程款回收滞后所致。标的公司已于2025年9月收回S203项目及湖州PPP项目应收款合计34,723.85万元，现金流已明显改善。2025年1-9月经营活动现金流量净额为-11,359.36万元，较上半年显著收窄。
以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估：
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 152,720.06 | 21,620.48 | 16.49% |
| 市场法 | 158,200.00 | 27,100.42 | 20.67% |
注：以上增值率为较合并报表归属于母公司所有者权益131,099.58万元计算。
最终评估结论：采用资产基础法评估结果，即宁波交工100%股权评估值为152,720.06万元。评估机构认为，近两年资本市场波动较大、非客观因素较多，市场法结果可能存在一定偏差，资产基础法更能反映宁波交工的真实价值。
加期评估（以2024年12月31日为基准日）的资产基础法评估结果为158,133.47万元，较原评估值未发生减值，交易作价不作调整。
本次评估采用资产基础法，未进行收益法评估，故不涉及WACC计算。
本次评估采用资产基础法，未对宁波交工未来收益进行预测；市场法评估中采用EV/EBITDA价值比率，基于历史财务数据计算，未单独披露收入预测明细。
因采用资产基础法评估结果为最终结论，无法进行敏感性分析。
评估增值16.49%主要系长期股权投资（增值38,991.64万元，增值率55.31%）和固定资产（增值4,301.80万元，增值率122.83%）和无形资产（增值3,446.63万元）评估增值所致。长期股权投资增值系成本法核算的子公司历史经营盈利集中体现及不动产市场价格较账面价值增值所致；固定资产增值系房产市场价格上涨及经济使用年限大于会计折旧年限所致；无形资产增值系将专利权等表外无形资产按成本法纳入评估（增值2,094.95万元），以及土地使用权因取得时间较早、市场价格上涨所致。
本次交易无业绩承诺。根据重组报告书“重大事项提示”披露，本次交易有无业绩补偿承诺为“无”。
本次交易虽无传统业绩承诺安排，但针对部分采用市场法评估的资产（测试资产），交易对方交投集团签署了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，约定测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度，每年度末进行减值测试。若任一资产组发生减值，交投集团应以股份或现金方式进行补偿。
承诺净利润覆盖比例： 本次交易无业绩承诺，无需计算。
上市公司与交投集团于2024年11月29日签署《发行股份购买资产协议》，并于2025年3月13日签署《减值补偿协议》，于2025年5月19日签署《减值补偿协议之补充协议》。
全部以发行股份方式支付，发行于获得中国证监会注册后实施。
协议自双方签字盖章后成立，自取得上交所审核通过且中国证监会同意注册之日起生效。
交投集团承诺：（1）本次交易中认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；（2）交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，则锁定期自动延长6个月；（3）交易前已持有的上市公司股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
本次交易仅一个交易对方，不涉及A组/B组不同安排。
单位：万元
| 项目 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 3,203,526.21 | 4,234,882.58 | +32.19% |
| 负债总额 | 2,659,630.27 | 3,540,581.12 | +33.12% |
| 所有者权益 | 543,895.94 | 694,301.46 | +27.65% |
| 归母股东权益 | 498,234.97 | 634,971.19 | +27.44% |
| 营业收入 | 2,105,981.77 | 2,677,421.84 | +27.13% |
| 净利润 | 32,190.08 | 45,159.99 | +40.29% |
| 归母净利润 | 30,833.70 | 42,816.28 | +38.86% |
| 基本每股收益（元） | 0.2674 | 0.2714 | +1.50% |
| 资产负债率 | 83.02% | 83.61% | +0.70个百分点 |
2025年1-6月交易后归母净利润20,132.36万元，同比增长54.48%；基本每股收益0.1264元，同比增长13.06%。
本次交易系同一控制下企业合并，不产生新增商誉。标的公司原有商誉245.03万元，系非同一控制下收购互联铁路形成。交易完成后上市公司商誉为16,698.83万元（含原有商誉16,453.80万元）。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条的规定，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体表现为：符合国家产业政策；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允；标的资产权属清晰；有利于上市公司增强持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本次交易属于横向并购。协同效应主要体现在：一是资质协同，上市公司（房建施工）与标的公司（公路/港口/市政等综合交通施工）资质互补，形成完整的建筑施工产业链；二是技术协同，双方在施工技术、研发平台等方面实现共享；三是人才协同，整合双方专业技术团队和管理人才；四是市场协同，均深耕宁波市场，可统筹资源配置，提升在浙江省内市场的整体竞争力。上市公司表示，交易后将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司实施整合管控，保持标的公司独立运营的同时，纳入上市公司统一管理体系。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易本质上是交投集团履行2019年取得宁波建工控制权时作出的“5年内解决同业竞争”承诺。从这个角度看，交易的推进具有较强的行政推动色彩。估值方面，最终采用资产基础法评估结果（152,720.06万元，增值率16.49%），较市场法结果（158,200.00万元）更为稳健。但资产基础法对于建筑施工企业而言，难以充分体现其资质价值、客户关系和品牌溢价等无形资产。同时，交易作价对应的市盈率（按2023年净利润）约12.34倍、市净率1.23倍，均低于同行业可比交易案例均值（市盈率16.66倍、市净率2.13倍），对上市公司中小股东相对有利。
标的公司资产负债率维持85%左右，高于同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率也低于行业均值。交易完成后上市公司资产负债率将从83.02%微升至83.61%，财务杠杆已然处于高位。虽然高负债是建筑施工行业的普遍特征，但考虑到标的公司仍有湖州PPP项目大额应收款（13.83亿元）及多个分期收款项目的资金占用，叠加当前地方政府财政压力，应收款项回收的不确定性将直接影响标的公司的流动性和偿债能力。交投集团出具了逾期垫付承诺，在一定程度上缓释了风险，但未改变债权本身的质量。
标的公司关联销售占比长期维持在32%-41%，客户高度集中于交投集团、通商集团体系内。这既是宁波交工作为区域交通建设主力军的地位体现，也意味着其业务获取对控股股东体系内项目的依赖度较高。交易后上市公司整体关联销售占比将从约16%升至约19%，对独立性的表现形式值得持续跟踪。正面来看，宁波市“十四五”“十五五”交通基建规划提供了充足的项目储备；负面来看，若未来宁波交投体系内项目发包节奏放缓或市场化招标比例提升，宁波交工可能面临收入来源波动的风险。
本次交易未设置传统的业绩承诺，而是对部分采用市场法评估的资产（评估值约4.4亿元，对应交易作价约2.97亿元）设置了三年的逐年减值测试和补偿机制。这种安排意味着交易对方并不对标的公司整体未来盈利做出承诺，仅对特定资产（主要是房屋建筑物和土地使用权）的价值承诺不贬值。考虑到标的公司2024年净利润已较2023年微降，且2025年上半年经营性现金流为负，投资者应关注未来标的公司盈利能力的稳定性和现金流的改善进度。
标的公司近92%的收入来自宁波市内，区域集中度极高。“十四五”规划进入末期，浙江省“十五五”交通规划尚未出台，基础设施投资的可持续性存在短期不确定性。虽然评估报告因管理层“暂无法合理预测未来的风险及收益”而放弃收益法，但这本身也是一个信号——即对未来收益的可预测性持审慎态度。投资者需密切关注后续交通基建政策动向以及标的公司在宁波市外市场的拓展能力。
核心跟踪指标： - 经营性现金流：关注标的公司下半年及年度经营性现金净额能否转正，特别是分期收款项目的回款进度。 - 关联销售占比：跟踪交易完成后上市公司关联交易占比变化，判断业务独立性是否持续改善。 - 资产负债率：关注交易后上市公司整体杠杆水平及融资能力的变化。 - 新签合同额：关注“十五五”规划前期项目储备及宁波交工新签合同额增长情况。 - 湖州PPP项目回款：关注南浔交通局是否按承诺于2027年前支付到期款项。
一句话总结： 本次收购是控股股东履行承诺的必然举措，短期有协同增厚效应，但高负债与高关联度并存，盈利质量改善仍需观察。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 重大事项提示：“上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方仅为交投集团一个，交易标的为宁波交工100%股权，不存在不同交易对方间估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易对方仅为交投集团一个，全部以发行股份方式支付，不存在支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易对方仅为交投集团一个，不涉及分期支付或支付时间差异 |
| 分期支付期数 | 无 | 全部采用发行股份方式，一次性完成 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示“本次交易有无业绩补偿承诺：无” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 交投集团承诺认购股份自上市之日起36个月内不得转让，交易前已持有股份锁定期18个月 |
| 收购比例 | 100% | 交易方案：“上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%股权” |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 草案明确：“选用资产基础法评估结论 152,720.06 万元作为评估结果” |
| 评估增值率 | 16.49% | 评估情况：“较合并报表归属于母公司所有者权益 131,099.58 万元，评估增值21,620.48万元，增值率 16.49%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 交易性质：“构成重组上市 √否”；控制权未发生变更 |
| 是否关联交易 | 是 | 交易性质：“构成关联交易 √是”；交易对方为控股股东 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司主业为房屋建设、市政工程，标的公司主业为交通基础设施建设施工，属于同一产业链上下游整合；草案称为“横向并购重组” |
| 收购方行业 | 房屋建设 | 上市公司基本信息及已知信息 |
| 标的行业 | 交通基础设施建设施工 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“E48 土木工程建筑业”，主营公路工程、港口与航道工程、市政工程施工等 |
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