2024年以来，国家出台了一系列鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值、注入优质资产的政策。中国证监会于2024年3月发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，同年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》，为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。
萤石作为含氟量最高的矿物之一，被广泛应用于氟化工、冶金工业及新能源、半导体等战略性新兴产业。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国萤石储量全球第一，但以伴生矿居多，单一型萤石矿较少，储采比仅约11年，大幅低于全球平均水平（32年），资源缺口逐年增大。在下游新能源、AI算力数据中心等旺盛需求推动下，萤石产业预计将保持较高景气度。
本次交易旨在拓展萤石矿业务板块，在上市公司现有铁矿石、锂矿、油气资源品种基础上丰富战略性矿产类型，提升内在业务规模和资源储量，提高上市公司竞争力和盈利能力。丰瑞氟业保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，储量位居全国第四，是国内大型单一型萤石矿的优质资源标的。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易拟收购丰瑞氟业69.90%股权（实际精确比例为69.8959%，草案中四舍五入列示）。交易完成后，上市公司持有丰瑞氟业85.69%股权（含此前增资取得的15.79%）。
交易作价145,380.00万元，对应丰瑞氟业100%股权价值为208,000.00万元（评估值208,816.47万元，协商取整）。
总对价145,380.00万元中，股份对价101,766.00万元（70%），现金对价43,614.00万元（30%）。其中王中喜获得股份对价72,690.00万元及现金对价43,614.00万元，合计116,304.00万元；王琛和柏帝投资各获股份对价14,538.00万元，无现金对价。
现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。配套融资拟募集不超过82,614.00万元，其中43,614.00万元用于支付现金对价，36,000.00万元用于补充标的公司流动资金及偿还贷款，3,000.00万元用于支付中介费用。
| 交易对方 | 出售股权比例 | 总对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 王中喜 | 55.92% | 116,304.00 | 208,000.00 |
| 王琛 | 6.99% | 14,538.00 | 208,000.00 |
| 柏帝投资 | 6.99% | 14,538.00 | 208,000.00 |
三位交易对方均以整体100%股权估值208,000.00万元为基础定价，各交易对方的隐含100%估值一致。
估值差异：否。 三位交易对方均基于同一整体估值（丰瑞氟业100%股权价值208,000.00万元）进行交易，所出售股权的每1%股权对应交易价格2,080.00万元，不存在估值差异。
支付方式差异：是。 王中喜采用“股份+现金”方式（股份72,690.00万元+现金43,614.00万元），王琛和柏帝投资采用“全股份”方式（各14,538.00万元）。差异原因：王中喜作为控股股东及核心经营者，是业绩承诺的主要补偿义务人，给予其部分现金对价以满足其个人资金需求；王琛（王中喜之子）及柏帝投资（王中喜、王琛控制的企业）作为一致行动人，全部以股份对价支付，以增强股份锁定和业绩补偿保障。
支付时间差异：否。 股份对价均在交割后15日内完成发行登记，现金对价在交割日后7个工作日内全额支付，各交易对方支付时间安排一致。本次交易无分期支付安排。
丰瑞氟业主营萤石矿开采与加工，主要产品包括萤石精粉（氟化钙含量≥97%，用于制备无水氟化氢）、萤石精块矿（氟化钙含量≥80%，用于冶金助熔）和无水氟化氢（AHF，年产3万吨产线）。
公司拥有发明专利1项、实用新型专利51项，核心工艺包括：自主研发的高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术（浮选回收率94%以上）、选矿预处理提精抛废技术（高品位块矿与废石高效分离）、萤石矿采空区膏体充填方法。同时获得无锡多瑞玛科技有限公司授权使用“萤石提精抛废专有技术”，实现CaF₂品位80%以上块矿精石产出。
2025年前五大客户合计销售占比44.92%，主要客户包括焦作锦宏利铝业（萤石精粉，占比18.11%）、河北永华贸易（萤石精块矿，占比8.60%）、河南孚德科技（萤石精粉，占比6.55%）等，不存在单一客户依赖。
公司拥有8个采矿权，证载面积9.86平方千米，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，采矿证核准规模77万吨/年。根据氟务在线《2025年中国萤石市场年度报告》，丰瑞氟业储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业，是国内单一萤石矿领域头部企业。公司具备高新技术企业资质，建设有河南省氟化工新材料工程技术研究中心。
萤石行业属于非金属矿采选业（B10），处于氟化工产业链最上游。我国萤石储量全球第一（2025年USGS数据约8,600万吨），年产量约占全球63%。2023-2025年萤石价格震荡上行，97%萤石湿粉均价在3,250-3,440元/吨区间波动。行业供给端受安全环保政策趋严、中小矿山出清、单一型富矿资源减少影响持续偏紧；需求端受益于制冷剂迭代、新能源含氟材料（六氟磷酸锂/PVDF/电子级氟化液）爆发式增长。根据中研普华数据，中国氟化工产品产量2023年约402.8万吨，预计2027年接近507万吨，年复合增长率约5.9%。行业呈现出“资源供给约束+下游需求波动+政策监管扰动”的结构性周期特征。竞争格局分散，2025年末全国萤石矿山企业705家，大中型矿山数量占比30%，产业集中度逐步提升。未来趋势上，2028年国内萤石市场将维持紧平衡，2030年前后供给端或出现明显缺口，行业有望迎来新一轮上行周期。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 66,813.79 | 68,152.13 |
| 营业利润（万元） | 15,772.80 | 20,355.46 |
| 利润总额（万元） | 15,113.07 | 19,639.52 |
| 净利润（万元） | 13,154.59 | 16,174.39 |
| 归母净利润（万元） | 13,154.59 | 16,174.39 |
增速分析： 2025年营业收入同比+2.0%，增长幅度较小，主要系无水氟化氢产量下降（停产时间较长）部分抵消了萤石精块矿和精粉的销量增长；营业利润同比+29.1%，净利润同比+23.0%，利润增速远超收入增速，主要得益于产品结构优化（高毛利萤石精块矿/精粉占比提升）及期间费用下降。萤石行业2025年均价同比基本持平，标的公司盈利能力改善主要来自内生经营优化，与行业趋势基本一致。
| 产品名称 | 2024年收入（万元） | 2025年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 萤石精块矿 | 19,594.21 | 23,565.42 | 59.01% | 61.93% |
| 萤石精粉 | 23,575.68 | 30,985.10 | 44.87% | 47.75% |
| 无水氟化氢 | 20,497.14 | 12,871.70 | 33.66% | 28.44% |
增速分析： 2025年萤石精块矿收入同比+20.3%、萤石精粉收入同比+31.4%，二者均受益于产量提升和选矿回收率改善（2023年下半年技改后综合回收率提升至约90.59%）；无水氟化氢收入同比-37.2%，系产线停产检修和安全生产许可证到期影响，产量由2.18万吨降至1.32万吨。毛利率方面，精块矿和精粉分别提升2.92和2.88个百分点，无水氟化氢下降5.22个百分点。萤石块矿/精粉价格与行业97%萤石湿粉走势联动但存在品质溢价，高品位产品具有较强的议价能力。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 163,908.11 | 169,594.50 |
| 负债总额（万元） | 135,676.62 | 94,753.61 |
| 所有者权益（万元） | 28,231.49 | 74,840.89 |
增速分析： 2025年总资产同比+3.5%，略有增长；总负债同比-30.2%，大幅下降，主要系标的公司2025年8月收到海南矿业3亿元增资款后偿还了对关联方的大量资金拆借（其他应付款从45,536.91万元降至8,028.03万元）；所有者权益同比+165.1%，资产负债率从82.78%降至55.87%，财务状况大幅改善。萤石行业可比公司金石资源资产负债率约67.97%，标的公司经过增资后财务杠杆已低于同业，偿债能力显著增强。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 22,800.76 | 22,837.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -9,244.96 | -18,626.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -16,734.43 | -343.05 |
增速分析： 经营性现金流净额同比+0.2%，与净利润增长幅度不匹配，主要系2025年经营性应收项目增加11,813.06万元（应收账款和应收票据增长），部分抵消了净利润增长；投资活动现金流出同比+101.5%，系支付马丢刘扒店矿井工程和关五岔沟尾矿库工程设备款增加；筹资活动净流出大幅缩小，系收到3亿元增资款所致。2025年经营活动现金流量净额/净利润为1.41倍，盈利质量良好，但应收账款回款管理需关注。
本次采用资产基础法和收益法两种方法对丰瑞氟业100%股权价值进行评估，以2025年12月31日为评估基准日。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 208,816.47 | 133,105.26 | 175.81% |
| 收益法 | 211,698.65 | 135,987.44 | 179.61% |
差异率仅为1.38%。资产基础法评估增值主要来源于无形资产（矿业权评估增值114,589.33万元）和固定资产（评估增值16,905.98万元）。收益法从未来获利能力角度评估，两种方法结果接近，验证了估值的可靠性。
最终选取资产基础法作为评估结论。
收益法采用加权平均资本成本（WACC）8.70%，其中无风险报酬率1.8473%，市场风险溢价6.62%，β系数1.0133，特定风险报酬率1.25%，债务资本成本3.50%，目标资本结构为债务15.39%/股权84.61%。
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 63,006.38 | 78,323.21 | 78,323.21 | 78,323.21 | 86,095.11 |
预测期内收入增长主要源于马丢萤石矿牛家沟采区2027年投产（15万吨/年）、砭上萤石矿2030年投产（8万吨/年）带来的产能爬坡。萤石精块矿单价预期2,227.70元/吨、萤石精粉2,641.55元/吨、无水氟化氢9,617.92元/吨，取前八年均价，定价偏保守。
标的公司价值对萤石精粉价格变动最为敏感。萤石精粉2025年均价约2,642元/吨（不含税），处于2023-2025年区间中位水平。
| 年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2026年 | 15,800.00 |
| 2027年 | 22,200.00 |
| 2028年 | 22,000.00 |
| 承诺净利润合计 | 60,000.00 |
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和×交易对价总金额-已补偿金额。触发条件为标的公司当期累积实现净利润数低于累积承诺净利润数。
补偿义务人支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿总额上限不超过其从本次收购所获全部交易对价（145,380.00万元）。
交易对方承诺不通过质押股份等方式逃避补偿义务，同时所获股份按三期逐年分批解锁（每期解锁1/3），未解锁股份不得转让。
超额奖励基准净利润数为每年20,000万元。若标的公司某一会计年度累积实现净利润数超过累积超额奖励基准净利润数，超出部分归属于上市公司部分的50%作为超额奖励支付给交易对方，上限7,000万元。
点评： 覆盖比例41.27%处于同行业可比并购30%-60%区间的中等偏下水平。承诺净利润三年合计6亿元，按2025年实际净利润16,174.39万元静态测算，年均复合增长率需达约10.8%才能实现，对萤石价格和产能释放节奏有一定依赖。2027年承诺净利润22,200万元同比跳增40.5%，与牛家沟采区投产时点匹配但业绩弹性较大，建议关注建设进度。
本次交易无分期支付安排。现金对价43,614.00万元在标的股权交割日后7个工作日内一次性全额支付；股份对价在交割日后15日内完成验资和股份登记。
协议生效条件包括：上市公司股东会审议通过；中原能矿出具放弃优先购买权书面文件；上交所审核通过并经中国证监会同意注册；经营者集中申报获批（如涉及）。
本次交易未设置A组/B组不同安排，但支付方式上存在差异：王中喜（A组视角下的卖方一）获得“股份+现金”组合，王琛和柏帝投资（卖方二、三）获得“全股份”支付。业绩承诺期内，所有交易对方按各自取得股份比例分别承担补偿义务，相互承担连带责任。
| 项目 | 2025年（交易前） | 2025年（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 1,459,285.85 | 1,739,268.60 | +19.19% |
| 负债合计（万元） | 684,347.98 | 821,416.80 | +20.03% |
| 归母所有者权益（万元） | 689,924.54 | 801,754.60 | +16.21% |
| 营业收入（万元） | 441,601.45 | 509,753.60 | +15.43% |
| 归母净利润（万元） | 43,102.63 | 50,236.30 | +16.55% |
| 资产负债率 | 46.90% | 47.23% | +0.33个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | +9.09% |
本次交易上市公司收购标的公司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，不产生商誉。
本次交易前上市公司未在12个月内发生重大资产重组行为，除本次交易外无其他需披露的特别风险。
本次交易已履行第六届董事会第四次会议（预案）和第七次会议（正式方案）审议程序，独立董事已召开专门会议并发表同意意见。2025年8月增资丰瑞氟业属于同一资产12个月内连续交易，已纳入累计计算范围。标的公司少数股东中原能矿已确认放弃优先购买权。交易方案符合《重组管理办法》第十一条关于资产定价公允、权属清晰、增强持续经营能力等要求；不构成第十三条重组上市；符合第四十三条审计报告无保留意见、董监高无违法违规等规定；符合第四十四条协同效应、权属清晰等规定。配套融资发行价格不低于定价基准日前120个交易日均价80%（8.60元/股），符合第四十六条。交易对方股份锁定期12个月并分期解锁，符合第四十七条。本次交易不构成重大资产重组，需经上交所审核通过和证监会注册。上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行情形。
本次交易协同效应主要体现在三个方面：
矿山采选技术协同： 上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni锂矿等成熟矿山，具备丰富的矿山开采和选矿经验。标的公司主营萤石矿采选，双方可在开采技术、充填工艺、选矿回收率提升、智能矿山建设等方面实现技术共享和降本增效。
下游客户与渠道协同： 上市公司铁矿石产品与宝武资源、首钢集团等大型钢铁企业建立了战略合作关系。萤石精块矿系钢铁冶炼核心助熔剂，上市公司冶金领域销售渠道可为标的公司萤石块矿产品拓展客户资源提供直接支持。
新能源产业链协同： 上市公司年产2万吨电池级氢氧化锂，标的公司年产3万吨无水氟化氢，两者均为六氟磷酸锂（锂电池电解液关键材料）的核心原材料，合计占成本60%-70%。双方在锂电材料产业链可实现原料互供和联合市场拓展，提升在新能源领域的整体竞争优势。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 资源估值合理，但需关注单一客户集中度隐含的经营脆弱性
交易作价20.80亿元对应2025年PE 12.86倍、PB 2.93倍，低于可比上市公司金石资源（PE 64.89倍、PB 9.01倍），与近期同类矿山交易PE均值13.95倍、PB均值2.87倍基本持平。然而，标的公司前两大产品萤石精块矿和萤石精粉合计占收入80%以上，均为标准化矿产品，缺乏差异化的技术护城河和客户粘性。一旦萤石价格出现周期性回落，标的公司盈利能力将面临较大弹性风险——敏感性分析显示萤石精粉价格下跌5%将使整体估值缩水6.15%。考虑到2025年萤石价格处于历史中高位水平，当前时点以历史均价为基础的估值可能存在顺周期溢价。
2. 资产基础法“重不动产、轻人才”的评估逻辑缺乏合理性
本次以资产基础法作为最终评估结论，核心增值来自矿业权评估增值11.46亿元（增值率1,120%）。但草案同时强调标的公司拥有行业领先的高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术（回收率94%以上）、充填采矿成套解决方案等核心技术能力，这部分技术know-how和矿山运营团队的经验价值在资产基础法下无法体现（收益法估值相对资产基础法溢价1.38%即反映了这层价值）。由于采矿权评估本身已用到折现现金流量法，等于在资产基础法内部嵌套了收益法，形成了双重收益评估结构。建议投资者关注：若未来采矿权实际开采年限受品位下降或安全环保因素影响而缩短，资产基础法估值将面临较大减值风险。
3. 业绩承诺结构设计存在“前低后高”的隐忧
承诺净利润2026年仅15,800万元（较2025年实际净利润16,174.39万元还低2.3%），而2027年跳升至22,200万元（+40.5%），几乎全部依赖牛家沟采区（15万吨/年）按时投产达产。从矿业开发规律看，新采区从基建施工到满产通常需要12-24个月产能爬坡期，2027年能否如期实现22,200万元净利润存在较大不确定性。此外，2026年承诺数低于2025年实际数，使得第一期业绩补偿触发可能性极低，实质上推迟了补偿风险的暴露窗口。建议投资者重点跟踪2026-2027年牛家沟采区建设进度和萤石采出品位变化。
4. 萤石战略性资源属性提供的长期安全边际
从行业供需格局看，我国萤石储采比仅11年，2025年进口量221.39万吨创历史新高（+39.09%），对外依存度持续攀升。供给端受矿山安全环保政策趋严、中小矿山加速出清的影响，新增产能释放缓慢；需求端新能源、半导体等战略性新兴产业对高品位萤石需求持续增长。草案预计2030年前后供给端或出现明显缺口，行业有望迎来新一轮上行周期。丰瑞氟业作为全国储量第四的单一型萤石矿企业，资源禀赋稀缺性构成了该笔交易的长期安全边际。即使短期萤石价格波动影响盈利兑现，资源储量的战略价值在中长期维度上具有重估潜力。
核心跟踪指标： - 萤石精粉/精块矿销售价格（月度）及与氟务在线97%萤石湿粉指数对标变动 - 牛家沟采区（15万吨/年）建设进度及投产爬坡节奏 - 砭上萤石矿采矿权2026年5月到期后续期进展 - 2026-2027年各年度实际净利润与承诺净利润偏差率 - 无水氟化氢产线复产后的产能利用率及毛利率恢复情况
一句话总结： 资源禀赋稀缺、价格顺周期隐忧，短期业绩对萤石价格和新采区投产弹性较大，中长期战略性资源价值构成安全边际。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易方案：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业69.90%股权 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 三位交易对方均以丰瑞氟业100%股权价值208,000.00万元为基础定价，隐含100%估值一致 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 王中喜为“股份+现金”，王琛及柏帝投资为“全股份”，详见草案支付方式表格 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 现金对价统一于交割日后7个工作日内支付，股份对价统一于交割日后15日内登记，各交易对方支付时间安排无差异 |
| 分期支付期数 | 无 | 协议约定现金对价一次性全额支付，股份对价一次性发行，无分期支付约定 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 《业绩承诺补偿协议》约定2026-2028年承诺净利润，详见第七节 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 41.27% | 承诺净利润总额60,000万元/交易金额145,380万元=41.27%，详见第七章计算 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；同时按业绩完成情况逐年分批解锁 |
| 收购比例 | 69.90% | 本次交易拟收购王中喜、王琛和柏帝投资合计持有的丰瑞氟业69.8959%股权（草案中四舍五入后列示） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 草案第五节明确：“本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 175.81% | 丰瑞氟业100%股权资产基础法评估值208,816.47万元，较所有者权益账面价值75,711.21万元增值133,105.26万元，增值率175.81% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致控制权变更 |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例超过5%，根据《上市规则》构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 待定 | 收购方主业为“环保设备”（用户提供），标的公司主业为“萤石矿开采与加工”（草案中为非金属矿采选业B10），两者行业代码不同 |
| 收购方行业 | 环保设备 | 用户已知信息 |
| 标的行业 | 萤石矿开采与加工 | 草案“四、标的公司主营业务”明确标的公司专注于萤石矿的开发和运营，草案标注标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）” |
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