| 公告日期 | 版本状态 | 草案标题 | Wiki 状态 |
|---|---|---|---|
| 2026-04-29 | 草案（前版） | 上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 未生成完整 Wiki |
| 2026-06-09 | 草案（修订稿）（最新版） | 上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） | 已有完整 Wiki |
2026-06-09 修订稿相对 2026-04-29 草案属于实质修订（构成重组方案重大调整），归一化全文相似度 96.96%。最核心的变化是原实际控制人朱成退出交易，导致交易方案从“收购安徽拓盛60%股权”变更为“收购45%老股+增资取得9.6386%新股”（合计50.3012%），交易总对价从45,000万元调整至41,750万元，配套融资从22,000万元缩减至19,425万元；定价基准日重置推动发行价格由11.44元/股上调至12.00元/股。此外，业绩补偿体系由“9人统一补偿”拆分为“8人老股补偿+朱成单独增资补偿”的双层结构，并新增了阶梯式解锁安排。
| 项目 | 前版（2026-04-29） | 最新版（2026-06-09） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 交易作价（合计） | 45,000万元（仅老股收购） | 41,750万元（老股33,750万元+增资8,000万元） | 总对价降低3,250万元（-7.22%），因朱成退出导致收购标的份额减少 |
| 收购比例 | 安徽拓盛60.00%股权 | 安徽拓盛50.3012%股权（45%受让+5.3012%增资） | 收购比例降低9.6988个百分点，仍实现控股但控制力减弱 |
| 发行对象及交易对方 | 朱成等9名交易对方 | 曾昭胜等8名交易对方（朱成退出） | 原实际控制人朱成完全退出交易，标的公司核心管理层仍为交易对方 |
| 定价基准日 | 第五届董事会第四次会议决议公告日 | 第五届董事会第八次会议决议公告日 | 基准日重置，符合重组方案重大调整的法规要求 |
| 发行价格 | 11.44元/股 | 12.00元/股 | 发行价上调4.90%，因基准日重置后重新定价 |
| 发行数量 | 20,104,895股 | 19,687,500股 | 发行股份减少417,395股（-2.08%） |
| 股份支付金额 | 23,000万元 | 23,625万元 | 股份支付增加625万元，占老股交易对价比例由51.11%升至70% |
| 现金支付金额 | 22,000万元 | 10,125万元（老股）+8,000万元（增资） | 老股现金支付大幅下降11,875万元（-53.98%） |
| 募集配套资金 | 不超过22,000万元 | 不超过19,425万元 | 募配金额减少2,575万元（-11.70%） |
| 业绩补偿主体 | 9人共同承担 | 8人承担老股补偿+朱成单独承担增资补偿 | 补偿体系双层化，朱成补偿与老股补偿完全分离 |
| 锁定期安排 | 36个月锁定期（一次性解锁） | 36个月后解锁50%，48个月后解锁剩余50% | 新增阶梯解锁机制，延长实际锁定期限 |
| 是否关联交易 | 是（朱成与上市公司股东黄月姣系母子关系） | 否（无交易对方持股超5%） | 关联交易性质消除，简化审议程序 |
| 商誉 | 新增商誉18,203.99万元 | 新增商誉15,261.38万元（备考商誉合计16,139.14万元） | 商誉减少2,942.61万元（-16.16%），因收购比例下降 |
| 交易方案结构 | 单纯“收购60%老股” | “收购45%老股+增资8,000万元”一揽子方案 | 方案从单一收购扩展为收购+增资双重安排，明确“不可分割且不可单独实施” |
| 承诺业绩顺延安排 | 2027年交割需另行签署补充协议 | 已预设2027年交割的承诺累计净利润23,200万元 | 明确2027年交割的承诺业绩，消除补充协议不确定性 |
公司明确披露的原因：
根据草案修订稿“重大事项提示/一、本次交易方案的调整”部分原文：
“（四）本次重组方案调整的原因：朱成出于个人原因，主动退出本次交易，调整后方案是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。”
具体而言： - 朱成系标的公司原实际控制人，原持有安徽拓盛33%股权，原方案为其与其余8名交易对方（管理层及核心人员）共同出售60%股权 - 朱成退出后，原方案中朱成对应15%持股（60%-45%）被剔除出交易，导致收购比例从60%降至45% - 为维持对标的公司的控制权（持股超50%），上市公司新增8,000万元现金增资方案，取得9.6386%的增发股份，使合计持股升至50.3012%
方案调整触发的连锁变化：
根据草案修订稿原文，因交易对象减少且剔除份额超过交易作价20%，构成《重组管理办法》第二十九条规定的重大方案调整，触发以下联动变化：
分析师合理判断（基于方案经济条款变化的分析）：
现金支付压力大幅缓解：老股现金支付从22,000万元降至10,125万元，降幅达53.98%，减少了上市公司一次性资金压力，降低了配套融资失败的风险敞口。
方案设计从“直接收购控制”转向“收购+增资组合”：增资8,000万元直接进入标的公司，有利于改善标的公司资产负债结构（2025年末资产负债率59.18%），同时增资锁定了朱成作为标的公司其他持股主体的业绩补偿义务。
锁定期从“一刀切”改为“阶梯解锁”：新增36个月后解50%、48个月后解剩余50%的安排，相比原方案“期满后一次性解除锁定”增加了交易的长期绑定效果，有利于标的公司平稳整合。
2026-04-29 草案采取“上市公司以发行股份及支付现金方式向9名交易对方购买安徽拓盛60%股权”的简单收购结构，交易对价统一为45,000万元（股份23,000万+现金22,000万）。
2026-06-09 修订稿将方案拆分为“收购45%老股”和“增资取得9.6386%新股”两部分，明确为一揽子方案且“不可分割且不可单独实施”。交易总对价41,750万元（老股33,750万元+增资8,000万元），总对价降低3,250万元。收购完成后持股比例50.3012%仍实现控股。
这一调整的核心动因是朱成退出交易。朱成原持股33%，在60%收购方案中占比过半，其退出导致收购结构重新设计。为弥补控制权缺口，上市公司新增增资方案，以8,000万元认购标的公司320万股新股。
定价基准日从第五届董事会第四次会议（2025年11月28日）重置至第五届董事会第八次会议（2026年6月8日），发行价格从11.44元/股上调至12.00元/股（+4.90%），发行数量从20,104,895股减少至19,687,500股（-2.08%）。
配套融资从22,000万元削减至19,425万元（-11.70%），用途从笼统的“本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费”细化为三个明细项目：老股现金对价10,125万元（52.12%）、增资现金对价8,000万元（41.18%）、中介费用1,300万元（6.69%）。
老股现金支付由22,000万元降至10,125万元（-53.98%），但增加增资现金支出8,000万元，合计现金支出18,125万元，较前版减少3,875万元。
前版方案：朱成等9人统一对收购60%股权承担业绩补偿及减值补偿义务，补偿公式统一适用，以收购交易总对价45,000万元为计算基础。
修订稿方案：拆分为两个独立补偿体系—— - 8名交易对方组：对45%老股收购（交易对价33,750万元）承担补偿义务，补偿公式与前版基本一致（90%阈值触发股份补偿，补偿上限为交易对价），但补偿基数从45,000万元降至33,750万元 - 朱成组：单独对增资部分承担补偿义务，采用估值调整方式——“朱成应补偿的股份比例 = 本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值 - 上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例”，其中调整后估值与（实际净利润÷承诺净利润）挂钩。这一补偿方式以朱成持有的标的公司剩余股份为补偿标的，不涉及现金，其补偿刚性弱于交易对方组的“股份+现金”组合
修订稿还新增了2027年交割情形下的累计承诺净利润23,200万元，前版对2027年交割仅规定“另行签署补充协议”。
前版锁定期为“36个月内不得转让，业绩承诺期满且履行补偿义务后解除锁定”，期满后一次性解锁。
修订稿新增阶梯解锁机制：“36个月后可转让50%，48个月后可转让剩余50%”，延长了交易对方的有效绑定期限，有利于整合期的稳定过渡。
前版因朱成与上市公司股东黄月姣的母子关系构成关联交易。修订稿朱成退出发行股份及支付现金购买资产部分，剩余8名交易对方无关联关系且持股均不超过5%，不再构成关联交易。但需注意，朱成仍作为增资的业绩补偿义务人参与交易，草案仍列其为《业绩承诺补偿协议》签署方。
商誉从18,203.99万元降至15,261.38万元（-16.16%），主要因收购标的份额从60%降至50.3012%，合并对价减少。
前版过渡期亏损由“交易对方按标的公司原有持股比例各自承担”（即9人共同分担）。修订稿改为“由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担”，将朱成从交易对方中剥离，但将其纳入过渡期亏损承担主体，有利于在朱成仍为标的公司大股东的背景下保护上市公司利益。
以下交易核心结构在本次修订中保持不变：
以下为分析判断，不构成投资建议。
1. 交易价格层面：标的值不变前提下总对价下降，收购效率有所改善
标的公司100%股权估值维持75,000万元不变，但总交易对价从45,000万元下降至41,750万元（-7.22%），收购股权比例从60%降至50.3012%。按100%股权估值折算，修订稿实际收购均价（41,750÷50.3012%）约83,001万元/100%，高于前版的75,000万元/100%，主要因增资部分不涉及溢价而拉高了整体折算估值。但就上市公司实际支出而言，减少了3,250万元现金及股份的综合对价。
综合来看，标的估值维持75,000万元不变体现了交易对方对估值的坚持，上市公司通过调整交易结构降低了绝对支出金额，但需额外支付8,000万元增资款（全部进入标的公司而非付给交易对方），总体现金压力从22,000万元降至18,125万元，仍面临约2.29倍于2025年净利润的配套融资缺口。
2. 融资压力层面：配套融资规模缩减但结构更透明，融资失败风险敞口收窄
配套融资从22,000万元降至19,425万元，降幅11.70%。修订稿将配套融资用途拆分为三个明确项目，增强了资金用途的可核查性，有利于监管审核。若配套融资足额募集，可覆盖全部现金对价（18,125万元）及中介费用（1,300万元）；若配套融资失败，上市公司需以自有资金或自筹资金解决，相比前版减少2,575万元的自筹缺口。
3. 摊薄影响层面：发行股份减少，每股收益增厚效果略降
发行股份数量从20,104,895股降至19,687,500股（-2.08%），对总股本的摊薄比例从7.00%降至6.85%（未考虑配套融资和可转债）。备考基本每股收益从0.37元/股调整至0.35元/股，仍高于交易前的0.28元/股，呈现增厚效果，但增厚幅度较前版收窄。
值得注意的是，修订稿备考归属于母公司净利润从10,658.40万元降至10,124.97万元，降幅5.00%，略低于交易对价的降幅7.22%，说明朱成退出对合并利润的影响与对价调减基本匹配。
4. 业绩承诺保护层面：双层补偿结构增加复杂性，朱成补偿保障力度偏弱
修订稿将业绩补偿拆分为两个层面，虽然增加了朱成作为增资部分的单独补偿义务人，但朱成补偿方式为“以其所持标的公司股份向上市公司无偿转让”，补偿标的非上市公司股份或现金，而是标的公司股份。在业绩大幅不达标的极端情形下，标的公司股份价值将同步缩水，补偿价值会相应贬值，补偿力度弱于前版的统一“股份+现金”补偿结构。
对于8名交易对方承担的45%老股补偿，补偿上限维持不超过交易对价33,750万元的原则不变，以2025年实际净利润6,862.63万元为参照，年均承诺净利润约7,300万元，覆盖率为64.89%，尚在合理区间但已处于同行业交易的上限水平。
5. 估值风险层面：评估假设未变，2026年收入预测下滑与历史高增长的反差需关注
评估基准日、评估方法和估值结论均维持不变，100%股权评估值75,059.92万元、增值率140.38%均与前版一致。评估预测2026年主营业务收入78,896.81万元，较2025年实际收入82,137.94万元下降3.95%，与标的公司2025年29.30%的收入增速形成明显反差，评估假设中对2026年业绩下行的判断依据在草案中披露有限，投资者需关注实际业绩与预测的偏离风险。
6. 商誉层面：商誉绝对额下降但占净资产比例变化不大
商誉从18,203.99万元降至15,261.38万元（-16.16%），占2025年末备考归属于母公司净资产的比例从约15.10%降至约12.55%，减值冲击的绝对压力有所缓解。但标的公司2025年末资产负债率已达59.18%，净资产规模有限（31,224.90万元），商誉仍相当于标的公司净资产的48.89%，若标的公司业绩下滑20%以上，商誉减值测试面临较大压力。
7. 审批进度层面：需重新履行股东会审议程序
修订稿已在2026年6月8日经第五届董事会第八次会议审议通过，构成重组方案重大调整，需重新提交股东会审议。此前2026年5月11日的2025年年度股东会已审议通过前版方案，现需召开新的股东会对修订稿进行表决，增加了审批环节和时间成本。草案修订稿列明的尚未履行程序包括“上市公司股东会审议通过”，审批不确定性有所延长。
核心关注要点： - 朱成退出交易的真实原因是否涉及标的公司经营层面的实质性问题 - 增资8,000万元对标的公司资产负债表的改善效果及后续资本开支计划 - 2026年实际经营数据与评估预测的偏差情况（尤其关注收入是否延续下滑态势） - 双层业绩补偿体系在实际履行中的可操作性和潜在争议风险 - 配套融资在19,425万元规模下的实际募集进展
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