本次交易基于国家政策支持上市公司通过并购重组实现高质量发展的宏观背景。2024年以来，国务院及证监会相继发布文件，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级开展资本运作。得邦照明主业通用照明业务发展稳定，但行业已处成熟阶段，以存量市场博弈为主，短期难以实现快速发展，公司积极培育车载业务作为新增长点。
汽车照明行业发展前景广阔。2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，稳居全球第一大汽车市场。新能源汽车普及大幅提升了对智能化、低功耗汽车照明的需求。标的公司嘉利股份专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商，与上市公司在车载领域具有较强的协同效应。
本次交易旨在加快上市公司车载业务发展，通过垂直整合实现互利共赢。上市公司车载领域的软硬件研发能力可为标的公司智能化发展提供技术支持，标的公司将为上市公司导入优质客户资源，助力切入更多车企供应链，推动在汽车照明市场份额的扩大。
本次交易整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，老股转让和增资互为前提、不可分割。上市公司拟以支付现金方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控等15名交易对方购买其所合计持有的嘉利股份6,091.71万股股份，同时拟以现金认购嘉利股份新增股份10,000万股。交易完成后，上市公司将持有嘉利股份16,091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司控股子公司。
交易价格方面，老股协议转让对价合计为65,375.10万元，认购新增股份部分金额为80,000.00万元，合计支出145,375.10万元。增发价格为8.00元/股，得邦照明认购10,000万股。支付方式均为现金，资金来源为自有或自筹资金。
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。交易前36个月内上市公司控制权未发生变更，不涉及发行股份，不会导致控股股东、实际控制人变更。交易对方不属于上市公司关联方，不构成关联交易。
本次老股转让涉及15名交易对方，定向发行共同认购方为丽水嘉融、丽水光合两家员工持股平台。各交易对方转让价格采取差异化定价方式，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让股份（股） | 占总股本比例 | 交易金额（万元） | 每股价格（元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄玉琦 | 15,892,125 | 11.66% | 12,713.70 | 8.00 | 109,036 |
| 2 | 黄璜 | 999,061 | 0.73% | 799.25 | 8.00 | 109,486 |
| 3 | 绿色基金 | 9,414,508 | 6.91% | 10,203.55 | 10.84 | 147,663 |
| 4 | 广州工控 | 7,700,000 | 5.65% | 10,323.30 | 13.41 | 182,713 |
| 5 | 杭州金浛 | 6,807,420 | 5.00% | 8,952.00 | 13.15 | 179,040 |
| 6 | 广祺瑞高 | 5,102,041 | 3.75% | 4,729.66 | 9.27 | 126,124 |
| 7 | 苏州卓璞 | 4,400,000 | 3.23% | 4,822.85 | 10.96 | 149,314 |
| 8 | 浙科东港 | 1,950,000 | 1.43% | 2,618.57 | 13.43 | 183,117 |
| 9 | 萧山新兴 | 1,945,000 | 1.43% | 2,611.85 | 13.43 | 182,647 |
| 10 | 东莞嘉泰 | 1,875,000 | 1.38% | 2,334.63 | 12.45 | 169,678 |
| 11 | 新余瑞裕 | 1,500,000 | 1.10% | 1,397.11 | 9.31 | 126,921 |
| 12 | 丽水丽湖 | 1,350,000 | 0.99% | 1,616.87 | 11.98 | 163,320 |
| 13 | 深圳洲宇 | 790,772 | 0.58% | 928.74 | 11.74 | 160,127 |
| 14 | 南平革基布 | 750,000 | 0.55% | 832.26 | 11.10 | 151,320 |
| 15 | 张笑雪 | 441,175 | 0.32% | 490.76 | 11.12 | 151,638 |
（估值差异维度）存在差异化定价。不同交易对方的隐含100%估值从109,036万元（黄玉琦）到183,117万元（浙科东港）不等，差异显著。定价依据为综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。创始股东黄玉琦、黄璜转让价格最低（8.00元/股），外部财务投资者转让价格较高（9.27-13.43元/股区间），反映了创始股东与财务投资者在投资成本及退出诉求上的差异。
（支付方式差异维度）不存在差异化定价。所有老股转让交易对方均采用全现金支付方式，新增股份认购也均为现金认购。
（支付时间差异维度）存在差异化定价。与外部投资机构签署的协议约定一次性支付全部交易对价；与创始股东黄玉琦、黄璜签署的协议则分期支付，首期支付50%，尾款在标的股份过户及交接完成后支付剩余50%。
嘉利股份主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。产品涵盖汽车前照灯、后组合灯、汽车小灯及摩托车车灯等。公司拥有LED贯穿式尾灯技术、车用灯具光学设计技术、LED灯具立体发光技术等多项核心技术，截至报告期末拥有226项境内专利和4项境外专利。
客户结构以国内主流整车制造企业为主，乘用车客户涵盖广汽乘用车、奇瑞汽车、比亚迪、小鹏汽车等自主品牌，以及一汽丰田、广汽本田、一汽大众等合资品牌；商用车客户包括中国重汽、陕重汽等；摩托车客户包括本田、雅马哈等高端品牌。公司相继获得“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业研究院”、“浙江省专精特新中小企业”等荣誉。
标的所处汽车灯具行业市场规模较大，2024年我国汽车产销量超过3,100万辆。技术发展推动产品形态变革，LED车灯渗透率持续提升（2021年全球LED前灯渗透率已达60%），ADB、DLP、MicroLED等新技术赋予车灯更高附加值。竞争格局方面，全球市场由小糸制作所、法雷奥、马瑞利等跨国公司主导，国内市场华域视觉、星宇股份占据头部优势地位，自主品牌市场占有率持续上升。行业资金壁垒、供应商准入壁垒及技术壁垒较高，未来发展趋势向数字化、智能化、个性化方向演进。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 268,023.32 | 181,404.76 |
| 营业成本 | 226,250.97 | 163,027.25 |
| 营业利润 | 8,098.71 | -3,093.18 |
| 利润总额 | 7,975.37 | -3,126.94 |
| 净利润 | 8,793.05 | -1,323.74 |
| 归母净利润 | 8,793.05 | -1,323.74 |
增速分析： 2024年度营业收入268,023.32万元，同比下降3.86%；归母净利润8,793.05万元，同比下降21.60%。2025年1-8月营业收入181,404.76万元（年化约272,107万元），同比下降2.21%（年化对比）；归母净利润-1,323.74万元，同比由盈转亏。2025年亏损主要系毛利率下降、部分客户经营问题计提减值及中介费用费用化等偶发因素导致，剔除偶发因素后净利润为1,393.75万元。标的公司业绩表现弱于汽车车灯行业整体成长趋势。
| 项目 | 2024年度收入 | 2024年度毛利率 | 2025年1-8月收入 | 2025年1-8月毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车车灯及配件 | 227,597.90 | 15.78% | 146,303.47 | 8.37% |
| 摩托车车灯 | 22,768.08 | 19.96% | 23,119.92 | 22.28% |
| 模具 | 16,293.74 | 3.39% | 9,949.36 | 0.25% |
| 主营业务合计 | 266,659.72 | 15.38% | 179,372.75 | 9.71% |
增速分析： 汽车车灯及配件为第一大产品，2025年1-8月收入年化约219,455万元，较2024年下降3.58%；毛利率从15.78%大幅下滑至8.37%，主要受客户年降压力及采购成本未同步下降影响。摩托车车灯收入保持稳定，毛利率从19.96%提升至22.28%，受模组由外购转自制及新产品定价较高的积极影响。模具业务收入贡献较小，毛利率几乎归零。整体毛利率从15.59%下滑至10.13%，降幅显著，反映标的公司盈利能力承压。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年8月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 368,575.42 | 364,638.46 |
| 流动资产合计 | 212,000.25 | 204,871.56 |
| 非流动资产合计 | 156,575.17 | 159,766.90 |
| 负债总额 | 269,322.81 | 268,657.97 |
| 流动负债合计 | 237,531.07 | 239,551.33 |
| 非流动负债合计 | 31,791.74 | 29,106.64 |
| 所有者权益 | 99,252.61 | 95,980.50 |
增速分析： 2025年8月末资产总额较2024年末下降1.07%，基本持平。流动资产减少7,128.69万元（-3.36%），主要系应收账款及存货减少；非流动资产增加3,191.73万元（+2.04%）。负债总额减少664.84万元（-0.25%），所有者权益下降3,272.11万元（-3.30%），系报告期内经营亏损导致。资产负债率从73.07%小幅升至73.68%，标的公司杠杆水平持续处于高位。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,280.12 | 26,754.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,640.94 | -20,612.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,199.15 | -1,580.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,434.06 | 4,556.33 |
增速分析： 2025年1-8月经营活动现金净流入26,754.88万元，年化约40,132万元，较2024年略有下降但整体保持良好。投资活动持续大额净流出，主要用于购建固定资产、无形资产（年化约30,919万元）。筹资活动小幅净流出，但整体现金流保持正向，2025年1-8月现金净增加4,556.33万元，体现经营现金流能基本覆盖投资需求。
东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对嘉利股份股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次交易中，评估基准日后嘉利股份将进行定向发行募集资金81,805.68万元，投后估值221,857.66万元。得邦照明持股67.48%对应估值149,713.55万元，实际支付145,375.10万元，交易定价略低于投后估值。
本次交易无业绩承诺，无需计算承诺净利润覆盖比例。
交易协议中设置了创始股东的业绩对赌触发机制：目标公司在2026、2027、2028三个会计年度扣非归母净利润均为正且三个年度累计实现净利润不低于30,000万元的，上市公司应在交割日起36个月届满后启动收购剩余股份。若未达成上述经营业绩，剩余股份的收购由双方届时协商确定。该安排不完全等同于传统利润补偿承诺，属于附条件剩余股权收购安排。
补偿机制方面，协议约定了存货及应收账款损失补偿（基于评估基准日账面价值的专项审阅）、过渡期间损失补偿及交割日前瑕疵事项导致的损失补偿等创始股东特别责任条款，创始人连带赔偿上限以税后交易对价为限（除故意/欺诈情形外）。
支付安排： 与外部投资机构签署的《股份转让协议》约定，甲方应在全部付款先决条件达成后15个工作日内向乙方一次性支付全部交易对价。与创始股东黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议》约定分期支付：首期支付剩余转让对价的50%（6,456.47万元），在首期付款先决条件达成后15个工作日内支付；尾款支付剩余50%（6,456.47万元），在标的股份过户至甲方名下且交接完成后2个工作日内支付。
先决条件（A组）： 包括协议生效、通过经营者集中审查、全国股转系统就本次定增出具同意函、全国股转系统就本次收购予以合规性确认、目标公司未发生重大不利影响等。
先决条件（B组/尾款）： 包括首期付款先决条件持续有效、标的股份已过户至上市公司名下、交接已完成、乙方已出具确认函等。
特别安排： 创始股东黄玉琦将其持有的剩余47,676,377股股份质押给上市公司，作为存货及应收账款损失补偿义务的履约担保。创始股东承诺交割日起三至五年在集团公司全职服务，并承担竞业限制义务。交割日后双方按照约定改组董事会，上市公司提名5名董事，创始人提名1名董事并担任名誉董事长及总经理。
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 2024年度 | |||
| 营业收入（万元） | 443,118.72 | 711,142.04 | 60.49% |
| 净利润（万元） | 34,461.44 | 37,588.77 | 9.07% |
| 归母净利润（万元） | 34,729.68 | 36,840.06 | 6.08% |
| 基本每股收益（元） | 0.74 | 0.78 | 6.08% |
| 2025年1-8月 | |||
| 营业收入（万元） | 288,957.17 | 470,361.92 | 62.78% |
| 净利润（万元） | 15,116.44 | 12,233.37 | -19.07% |
| 归母净利润（万元） | 15,264.11 | 13,318.56 | -12.75% |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.28 | -12.75% |
商誉金额： 根据备考合并报表，本次交易暂未明确披准确的商誉金额。备考资产负债表显示，2025年8月31日归属于母公司所有者权益363,563.62万元，较交易前净资产356,306.50万元（2024年末）有所下降，反映少数股权影响及标的净资产变动。
包括股票价格波动风险、整合风险、前瞻性陈述不确定性风险及不可抗力风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定：（1）符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）标的资产定价公允，以评估值为基础协商确定；（4）标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；（5）有利于上市公司增强持续经营能力；（6）保持上市公司独立性；（7）保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（控制权未变更），不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条，符合《监管指引第9号》第四条规定。交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与重大资产重组的情形。交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的规定。
本次交易将在五个维度实现协同效应：采购协同方面，双方在汽车照明领域原材料采购高度重叠，整合后可提升议价能力、降低采购成本。客户开发协同方面，双方客户资源互补，可互相导入客户渠道，拓展整车厂客户体系。国际业务协同方面，标的公司可依托上市公司海外销售网络切入国际市场。财务协同方面，上市公司可为标的提供资金支持，降低融资成本。技术协同方面，上市公司在LED控制技术、车载控制器领域的技术积淀与标的公司的车灯结构设计、光学系统能力形成互补。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 逆周期布局的战略理性与短期阵痛
上市公司选择在标的公司业绩低谷期进行收购，2025年1-8月标的处于亏损状态，估值相对合理（投后市净率1.25倍，低于可比公司和可比交易均值）。这体现了逆周期布局的长期战略思维。但需警惕的是，标的毛利率从15.59%骤降至10.13%，核心汽车车灯产品毛利率仅8.37%，低于行业龙头星宇股份（约20%）。行业年降压力持续、上游原材料成本刚性，短期内标的盈利能力能否恢复存在不确定性。
2. 差异化定价的合理性及潜在冲突
老股转让定价呈现“创始人低、外部投资者高”的特征，创始人每股8.00元对应估值约109,000万元，外部股东每股9.27-13.43元对应估值约126,000-183,000万元，而资产基础法评估值为140,052万元。创始人以较低价格出售部分股权，既体现了创业股东与上市公司合作的诚意，亦可能是控制权溢价缺失的折价。但不同交易对方之间定价差异超过60%，可能面临部分股东对定价公允性的质疑。
3. 无业绩承诺的隐患与分期支付的风险缓释
本次交易无传统利润补偿承诺，这在A股并购中并不常见。虽然协议设置了剩余股份收购条件（三年累计净利润不低于30,000万元）及创始股东特别赔偿责任，但相比明确业绩对赌机制，对中小投资者的保障力度偏弱。分期支付安排（创始人50%尾款待交割后支付）和股份质押机制可部分缓解风险，但补偿金额上限以税后交易对价为限，存在潜在损失超额风险。
4. 商誉风险与整合挑战
本次交易预计形成一定金额的商誉（资产评估增值率45.92%），若标的未来经营不及预期，存在商誉减值风险。上市公司资产负债率将从39.04%升至53.59%（2024年末备考），增加了财务负担。整合层面，标的作为原家族控制企业（黄玉琦持股46.67%），如何平稳过渡至上市公司管理体系、保持核心团队稳定是重要课题。竞业限制条款和治理结构安排（创始人任名誉董事长兼总经理）有助于平稳过渡，但长期文化融合仍需时间检验。
核心跟踪指标： - 汽车车灯及配件毛利率恢复情况（2025年1-8月仅8.37%） - 奇瑞控股、广汽集团两大客户（合计占比超50%）的订单稳定性及年降幅度 - 应收账款回收进度（合创汽车已破产、合众汽车重整） - 商誉减值测试及整合后采购协同效应的实际兑现 - 定向增发后标的公司资金使用效率及扩产进度
一句话总结： 以合理估值切入景气赛道，但标的短期盈利能力堪忧、协同效应尚未验证，需待毛利率拐点确认。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 重大事项提示“本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份” |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 第一章“本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定” |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 草案表明所有交易对方均采用现金支付方式 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 第六章外部投资机构一次性支付（第3条），创始股东分期支付（第3条首期50%、尾款50%） |
| 分期支付期数 | 2 | 第六章与黄玉琦、黄璜签署的协议分首期、尾款两期支付 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示“本次交易有无业绩承诺：√无” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，交易对方不持有上市公司股份 |
| 收购比例 | 67.48% | 重大事项提示“占嘉利股份总股本的67.48%” |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 第五章“本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 45.92% | 第五章“与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值95,980.50万元相比，评估增值44,071.48万元，增值率为45.92%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示“构成重组上市：√否” |
| 是否关联交易 | 否 | 重大事项提示“构成关联交易：√否” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一章“属于上市公司的同行业或上下游：√是”；上市公司车载照明与标的汽车灯具属同产业链 |
| 收购方行业 | 光源及照明 | 已知信息 |
| 标的行业 | C3670 汽车零部件及配件制造 | 已知信息 |
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