605178 时空科技历次草案修订变化深度对比

对比对象

• 2026-04-18：草案（首次披露），对应Wiki已存在。
• 2026-07-17：草案修订稿（最新版），对应Wiki已存在。

一句话结论

最新版（2026-07-17）属于聚焦修订，并非全面重做。最核心的变化是交易对方珠海共赢退出导致收购比例从100%降至99.88%、交易总作价微降，以及业绩补偿公式中乘数从“交易对价比例”变更为“持股比例”，使得业绩补偿的覆盖力度在小幅提升的同时，更加精准地与标的公司整体表现挂钩。此外，因发行股份购买资产交易对方变动，交易性质从不构成关联交易变为构成关联交易。

关键变化表

项目	前版（2026-04-18）	最新版（2026-07-17）	变化及意义
收购比例	100.00%股权	99.88%股权	交易对方珠海共赢退出，其原持股0.1229%不再纳入交易范围，上市公司由全资控股变为绝对控股。
交易总作价	107,800.00万元	107,610.09万元	总作价减少189.91万元，系珠海共赢对应交易金额的剔除。对整体交易规模影响微小。
募集配套资金	52,500.00万元	52,310.09万元	募资减少189.91万元，系对现金支付对价减少的直接联动调整。募资用途结构中的中介费部分保持不变。
评估增值率	101.75%（母公司口径）	115.79%（合并口径归母权益）	前版仅披露母公司口径增值率，最新版补充披露了基于合并口径归母权益的增值率，口径更完整，但评估值本身未变。
是否构成关联交易	是（注：前版Wiki标记为是，但结构字段底稿显示为否）	是	实际变化。 该字段在两版中均为“是”。前版程序化底稿中“否”的标记为异常值，应以后续正式关联交易认定为准，两版均因交易后标的实控人持股超5%及募配对象为实控人而构成关联交易。
业绩补偿公式乘数	39.35%（对应业绩承诺方取得的交易对价占全部交易对价的比例）	50.12%（对应业绩承诺方持有的标的公司股权比例）	重大利好修订。 分母从交易对价切换为标的股权，使补偿金额与标的整体业绩表现更直接挂钩，在标的业绩不达标时实际补偿金额可能更大，对上市公司保护力度增强。
商誉金额	33,854.33万元	34,125.69万元	增加271.36万元。系因收购比例微调及其他备考合并细节调整所致，占备考净资产比例由20.20%微升至20.39%，风险基本相当。
审批状态	尚需股东会审议、温岭国资摘牌、交易所审核、证监会注册	股东会已审议通过，温岭国资摘牌已完成，尚需交易所审核、证监会注册	审批实质推进。最新版反映了2025年年度股东会的批准，且温岭九龙汇、温岭国营的产权交易所摘牌程序已由上市公司完成，温岭国资方的交易确定性显著增强。

为什么变化

1. 珠海共赢退出，触发连锁方案调整（公司明确披露） 草案原文“本次交易方案调整的具体内容”部分明确载明：“经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威100%股权变更为嘉合劲威99.8771%股权，交易价格由107,800.00万元变更为107,610.09万元”。珠海共赢原系B轮投资人，其退出动机在现有证据中未明确说明，但作为持股仅0.1229%的小股东，其现金退出对交易整体结构和上市公司的控制力无实质性影响。配套募资金额、现金支付对价随之同步调减，是纯粹的技术性联动。

2. 业绩补偿公式优化，回应中小股东保护（公司明确披露） 草案“本次交易方案调整情况”部分明确将业绩补偿金额乘数由“业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价比例（39.35%）”变更为“业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例（50.12%）”。这一修订可能是对上交所问询或市场关于“业绩补偿覆盖率仅39.35%”的关注所作的回应，通过提高补偿乘数，在补偿上限仍为交易对价净额的前提下，增强了中期（第一、二年末）触发的补偿金额力度，对上市公司及中小股东的保护边际有所改善。

3. 审批程序更新，反映交易实质推进（事实更新） 最新版草案载明已履行的审批程序中新增“2025年年度股东会审议通过”、“厦门半导体、温岭国营、温岭九龙汇均已履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司已完成摘牌并签署《产权交易合同》”。这反映自前版草案后，国资股东退出的程序性障碍已基本消除，交易向前迈出关键一步。

4. 关联交易认定的明确（合规性完善） 最新版草案在“重大事项提示”之“交易性质”中明确勾选“构成关联交易”。这并非交易方案调整所致，而是草案修订稿对合规性披露的进一步完善，使得交易定性更为清晰。

5. 备考合并及商誉的微调（伴随性技术调整） 交易作价和收购比例的微观变动传导至备考合并财务报表，商誉由33,854.33万元调整至34,125.69万元。此变化系账务处理层面的技术性重算，不反映交易方案的重大变更。

与 2026-04-18 版本相比

本次修订的范围集中在交易对象、作价和补偿公式三个具体点上，全文框架、标的资产财务状况、主营业务分析、同业竞争、风险因素等大量章节无实质性变更。收购核心逻辑——上市公司以跨界并购切入半导体存储赛道、构建第二增长曲线——在两版草案中一脉相承。

交易对象与标的调整： 从收购100%股权并包含19名交易对方，变为收购99.88%股权、18名交易对方。珠海共赢作为B轮投资人选择不参与本次交易。这一调整使得嘉合劲威不再成为上市公司全资子公司，但99.88%的持股比例仍为绝对控股，对上市公司控制力和财务并表范围无实质影响。

交易价格与募配联动： 总作价、现金对价、配套募资三项同步减少189.91万元，股份支付对价57,499.40万元保持不变。股份发行数量维持24,913,083股。募配发行价格仍为23.08元/股，但发行数量由22,746,967股降至22,664,685股。对上市公司股权结构的摊薄效应略有减弱。

业绩补偿公式的优化： 这是本次修订中对投资者保护最具实质意义的一项。原公式：补偿金额 =（累计承诺×90% - 累计实现）÷ 承诺总额 × 交易对价 × 39.35% 新公式：补偿金额 =（累计承诺×90% - 累计实现）÷ 承诺总额 × 交易对价 × 50.12% 乘数提升约10.77个百分点。这意味着在同样业绩缺口情景下，业绩承诺方需付出的补偿金额将更大。这一变化在承诺期前两年（触发阈值设为90%）的补偿力度上尤为明显。

审批进展： 前版草案尚需股东会审议、温岭国资完成摘牌。最新版草案中上市公司股东会已审议通过，且温岭国资的摘牌程序业已完成，交易确定性从“受制于国资程序完成”提升至“国资方摘牌已完成”。这是推进交易完成的实质利好。

估值与业绩承诺指标不变： 嘉合劲威100%股权的收益法评估值维持107,800.00万元不变，2026-2028年业绩承诺净利润7,000/7,700/8,700万元未作任何调整。这表明上市公司与业绩承诺方对标的公司未来的盈利预期和估值锚定保持稳定。

备考财务的微调： 备考合并的资产总额由352,027.77万元变为352,299.12万元（+271.35万元），负债总额由181,528.14万元变为181,338.23万元（-189.91万元）。变动均源于交易作价及收购比例的微小调整，对备考结果的整体判断不产生影响。

与 2025-10-22 版本相比

现有证据仅提供2026-04-18草案和2026-07-17草案修订稿两个版本的完整资料。2025-10-22为《发行股份及支付现金购买资产协议书》的签署日期，非草案披露日期，不在本次对比范围。本次对比完整覆盖了可获取的全部草案版本。

不变事项

• 标的公司： 嘉合劲威电子科技有限公司，主营业务和核心产品体系未变。
• 评估基准日、评估方法、评估值： 2025年12月31日为基准日，最终采用收益法结论，100%股权评估值为107,800.00万元，维持不变。
• 评估关键参数： 2026-2030年收入预测、WACC取值10.37%-10.38%、收入增速预测等核心假设未调整。
• 业绩承诺净利润： 2026年7,000万元、2027年7,700万元、2028年8,700万元，承诺期三年，触发补偿的90%/90%/100%阈值均保持不变。
• 业绩补偿上限： 仍为业绩承诺方各自取得的全部交易对价净额。
• 支付方式格局： 创始团队仍全部获取股份对价（57,499.40万元），A、B、C轮投资人仍全部获取现金对价（现金对价总额由50,300.60万元降至50,110.69万元，但支付方式分类未变）。
• 差异化定价及隐含估值： 四组估值（84,503.52/107,800/154,528.05/195,411.46万元）与各组持股比例、相应交易对价均保持稳定，仅B轮因珠海共赢退出微调。
• 发行股份购买资产价格： 23.08元/股，定价基准日和定价逻辑不变。
• 锁定期安排： 创始团队12个月锁定加业绩承诺分期解锁，实控人认购的配套募资股份36个月锁定，均维持原样。
• 交易不构成重组上市、构成重大资产重组的性质： 不变。
• 产业背景、交易目的与必要性论述、协同效应表述（“不存在显著协同效应”）： 核心表述两版高度一致。
• 核心风险因素： 估值风险、收购整合风险、业绩承诺无法实现风险、商誉减值风险、行业周期波动风险、客户集中度风险等，实质内容无变化。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 交易价格与融资压力： 交易总作价微降不到0.2%，配套募资同比例调降，实控人一人全额认购52,310.09万元配套融资的压力几乎无变化。现金对价支付总额50,110.69万元，高度依赖实控人个人的资金筹措能力,配套融资失败或不足的风险仍未解除。配套融资占购买资产交易价格的比例保持约48.6%,接近100%上限，但仍在合规范围内。

2. 摊薄效应： 发行股份购买资产的24,913,083股和配套募资的22,664,685股,最新版较前版仅有82,282股的微小减量（均为募配部分），对总股本的摊薄效应几乎无差异。按最新版测算，总股本将从99,080,000股增至146,657,768股，原社会公众股东持股比例被稀释约32%。

3. 业绩承诺保护： 补偿公式乘数由39.35%提升至50.12%，是本次修订中对中小股东保护最实在的改善。情景分析：若承诺期第二年末，累计实现净利润为0，则累计承诺净利润14,700万元，触发补偿。按旧公式，当期补偿金额 = 14,700×90%÷23,400×107,800×39.35% ≈ 24,014万元；按新公式，同期补偿金额 = 14,700×90%÷23,400×107,800×50.12% ≈ 30,590万元，增加约6,576万元。补偿力度有明显提升。但需注意，补偿上限仍为业绩承诺方获得的交易对价总额（约57,499.40万元扣除税费），“覆盖率不足”的终极缺陷并未根除，只是在中间触发节点上的保护力度增强。

4. 估值风险： 100%股权评估值107,800.00万元维持不变，评估增值率因口径由母公司口径变为合并归母口径，由101.75%变为115.79%。这一变化仅反映技术口径的差异，标的公司估值中枢未发生任何调整。对毛利率高度敏感的特性（每变动5%影响估值8,116.67万元），依然是估值风险的集中体现，未因修订而缓和。

5. 商誉风险： 新增商誉34,125.69万元，较前版微增271.36万元，占备考归母净资产的比重约20.39%。标的公司所处的存储行业具有强周期属性，一旦行业景气度下行，商誉减值的潜在冲击依然是对上市公司利润表的重大威胁。

6. 审批进度： 股东会已通过、国资摘牌已完成，意味着交易仅剩交易所审核和证监会注册两道外部审批关卡。方案调整经第四届董事会第十四次会议审议通过，整体审批进程在正向推进。但目前草案修订稿仍处在审核过程中，能否获批及获批时间存有不确定性。

7. 整体判断： 本次修订是一次“小修小补”式的方案优化，未改变“跨界并购、现金退出为主、业绩承诺偏低”这一核心交易结构。对投资者而言，补偿公式乘数的提升是边际利好，但整体风险收益特征并无根本改变。需持续关注配套融资能否顺利到位、标的公司2026年上半年实际经营数据是否与业绩承诺匹配，以及存储芯片价格周期拐点的任何早期信号。