本次交易符合国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业升级和向新质生产力转型的政策导向。2024年以来，国务院及证监会陆续发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等文件，明确提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，支持运作规范的上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。此外，标的公司所处的半导体存储行业属于新一代信息技术产业，是国家战略性新兴产业的重点发展领域，近年来受到国家产业政策的大力支持。
半导体存储器是集成电路产业的核心分支。根据WSTS数据，2025年全球存储器市场规模预计达2,300亿美元，同比增长39%。在人工智能、大数据、云计算等新兴技术驱动下，全球数据总量爆发式增长，带动服务器、数据中心对高性能存储的需求激增。同时，AI PC、智能汽车等终端设备的普及也为存储行业带来了新的增长动力。我国作为全球最大的消费电子生产国和第二大存储市场，半导体存储产业链日趋完善，国产替代进程加速，为本土存储模组企业提供了广阔的发展空间。
时空科技主营夜景照明和智慧城市业务，近年来受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争加剧等因素影响，主业增长乏力，2023年至2025年连续三年归母净利润为负，面临较大的经营压力，战略转型具有必要性和迫切性。通过收购嘉合劲威，时空科技将战略性切入半导体存储这一高景气赛道，构建“夜间经济+智慧城市+存储业务”的第二增长曲线，实现向新质生产力的转型升级。同时，嘉合劲威可借助上市公司平台直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步巩固其在存储模组领域的市场地位，实现上市公司与标的公司的协同发展。
时空科技拟通过发行股份及支付现金的方式，向张丽丽、陈晖、东珵管理等18名交易对方购买其持有的嘉合劲威合计99.88%的股权。交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的控股子公司。
根据中瑞世联出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，嘉合劲威经收益法评估的100%股权价值为107,800.00万元。经交易各方协商，本次交易99.88%股权的交易作价为107,610.09万元（对应100%股权交易作价107,742.51万元，略低于评估值）。
本次交易对价57,499.40万元以发行股份方式支付，50,110.69万元以现金方式支付。股份支付部分，上市公司拟以23.08元/股的价格向张丽丽等9名交易对方发行24,913,083股A股股票。现金支付部分，资金来源为上市公司向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集的配套资金。公司拟向宫殿海先生非公开发行22,664,685股股票，募集配套资金总额不超过52,310.09万元（占购买资产交易价格的100%）。若配套融资失败或不足，上市公司将以自有资金或自筹资金补足。
本次交易构成重大资产重组。理由是嘉合劲威最近一期末的资产总额、净资产及最近一年的营业收入占上市公司相应指标的比例均超过50%（其中营业收入占比高达443.23%）。 本次交易不构成重组上市。交易前后，宫殿海先生均为上市公司的控股股东及实际控制人，控制权未发生变更。 本次交易构成关联交易。交易完成后，标的公司原实际控制人张丽丽、陈晖及其一致行动人将合计持有上市公司超过5%的股份，募集配套资金认购方宫殿海为上市公司现实际控制人。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张丽丽 | 22.14% | 18,713.20 | 股份 | 84,503.52 | 业绩承诺方 |
| 陈晖 | 2.69% | 2,269.98 | 股份 | 84,503.52 | 业绩承诺方 |
| 东珵管理 | 16.91% | 14,289.27 | 股份 | 84,503.52 | 业绩承诺方 |
| 普沃创达 | 8.45% | 7,144.61 | 股份 | 84,503.52 | 业绩承诺方 |
| 安研 | 1.34% | 1,134.99 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 皇甫炳君 | 3.36% | 2,837.47 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 蔡文灿 | 3.53% | 2,986.84 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 张国光 | 8.73% | 7,377.43 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 宋静瑶 | 0.88% | 745.62 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 创始团队小计 | 68.04% | 57,499.40 | 股份 | 84,503.52 | — |
| 厦门半导体 | 6.75% | 7,281.78 | 现金 | 107,800.00 | A轮投资人 |
| 坪山凯晟 | 1.57% | 1,693.44 | 现金 | 107,800.00 | A轮投资人 |
| A轮小计 | 8.33% | 8,975.23 | 现金 | 107,800.00 | — |
| 易方衡达 | 0.83% | 1,283.50 | 现金 | 154,528.05 | B轮投资人，按8%单利计算退出 |
| 易起方达 | 0.27% | 419.10 | 现金 | 154,528.05 | B轮投资人，按8%单利计算退出 |
| 招赢云腾 | 8.35% | 12,907.08 | 现金 | 154,528.05 | B轮投资人，按8%单利计算退出 |
| 深圳高新投 | 0.85% | 1,309.70 | 现金 | 154,528.05 | B轮投资人，按8%单利计算退出 |
| 润信新观象 | 1.44% | 2,226.49 | 现金 | 154,528.05 | B轮投资人，按8%单利计算退出 |
| B轮小计 | 11.74% | 18,145.87 | 现金 | 154,528.05 | — |
| 温岭九龙汇 | 6.47% | 12,644.27 | 现金 | 195,411.46 | C轮投资人，按8%单利计算退出 |
| 温岭国营 | 5.29% | 10,345.32 | 现金 | 195,411.46 | C轮投资人，按8%单利计算退出 |
| C轮小计 | 11.76% | 22,989.59 | 现金 | 195,411.46 | — |
| 合计 | 99.88% | 107,610.09 | — | — | — |
注： 交易方案调整后，原B轮股东珠海共赢退出本次交易，其原持股0.1229%（对价189.91万元）不再纳入交易范围。隐含100%估值的计算公式为：向该交易对方支付的总对价 ÷ 该交易对方交易股权比例。同一组别的交易对方采用相同的估值基准，因此计算出组内统一的“对应嘉合劲威100%股东权益作价”。
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 是 | 创始团队（张丽丽等）对应的100%估值为84,503.52万元；A轮投资人（厦门半导体等）对应估值为107,800.00万元；B轮投资人对应估值为154,528.05万元；C轮投资人对应估值为195,411.46万元。最高值与最低值相差131.25%。 | 主要参考了各交易对方的初始投资成本差异，同时考虑了交易对方的性质（创始团队、早期个人投资者、机构投资者）。B轮、C轮的退出价格依据相关《股东协议》，按8%单利自投资交割日至2025年10月20日计算得出。为交易各方自主协商确定，属于交易对方之间的利益调整。 |
| 支付方式差异 | 是 | 创始团队及早期个人投资者（张丽丽等9名）全部以股份方式支付，使其与上市公司利益绑定并承担业绩承诺义务；A、B、C轮机构投资者及国资股东（厦门半导体等9名）全部以现金方式支付，满足其现金退出的诉求。 | 安排基于交易对方的不同诉求及承担的义务（如业绩承诺）来确定，以实现风险与收益的平衡。 |
| 支付时间差异 | 否 | 本次交易的现金支付安排为一次性支付；股份支付为交割后一次性办理登记，不存在分批或分期支付的时间差异。 | 交易安排简洁，未设置复杂的支付时间架构。 |
嘉合劲威主要从事DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主。公司实行多品牌战略，旗下拥有光威（Gloway）（定位主流消费市场）、阿斯加特（Asgard）（定位高端电竞）和神可（Sinker）（行业类品牌）三大品牌。产品广泛应用于台式电脑、笔记本电脑、服务器、物联网设备等领域，现已进入联想、中电长城等知名整机厂商的供应链。 标的公司的核心技术集中于存储芯片测试筛选领域。受限于DRAM内存无法从外部获得充足的第三方测试技术支持，以及内存协议信息的封闭性，嘉合劲威经过长期积累，自主研发了部分测试硬件模组、测试程序及配套算法，具备对不同性能芯片进行精准筛选的能力，以满足不同应用场景客户的个性化需求，这是其核心竞争壁垒之一。此外，公司还具备模组设计、生产、测试和修复的全流程技术能力。
标的公司采用经销与非经销相结合的销售模式。前五大客户集中度较高，2024年和2025年销售占比分别为64.72%和60.48%。核心客户包括深圳市东存科技有限公司（主要经销商）、京东、联想、仁天芯、青岛泽柏等。对主要经销商（尤其是东存科技）存在一定的依赖性，其占经销收入的比例超过75%。
嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”企业、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业。拥有有效专利101项（其中发明专利46项），软件著作权42项。在2025年京东“双11”内存品牌榜中，旗下光威和阿斯加特分别位列第三和第五名，在消费级内存市场具备较高的品牌知名度和影响力。公司也是业内较早推出基于国产芯片的DDR4和DDR5内存模组的厂商之一，深度参与了国产存储产业链的构建。
市场规模与增速： 半导体存储是集成电路产业中规模最大的细分市场之一，2025年全球销售额约2,300亿美元，呈快速增长趋势。随着AI服务器、数据中心、AI PC、智能汽车等下游应用的驱动，对高带宽、大容量内存的需求持续攀升，行业长期增长潜力巨大。 竞争格局： 全球存储晶圆市场呈现高度寡头垄断，三星、SK海力士、美光在DRAM市场合计份额超过90%。在第三方模组厂领域，金士顿（Kingston）凭借先发优势占据绝对龙头地位（市场份额约70%），其他众多厂商如威刚、嘉合劲威、金泰克等市场份额均在5%以下，竞争激烈。同时，江波龙、佰维存储等国内上市公司凭借资本优势，也在积极扩大规模，并向产业链上游延伸，行业竞争日趋激烈。嘉合劲威作为国内规模较大的独立内存模组厂商之一，凭借芯片测试技术、品牌运营和供应链构建了一定的竞争壁垒。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 105,911.79 | 153,942.06 |
| 营业成本（万元） | 94,745.94 | 133,027.19 |
| 净利润（万元） | 3,060.32 | 7,056.47 |
| 归母净利润（万元） | 3,049.68 | 7,081.36 |
增速分析： 2025年营业收入同比+45.35%，净利润同比+130.58%，归母净利润同比+132.17%。收入的大幅增长主要得益于2025年存储行业景气度持续高涨，内存模组和存储芯片的销量及价格均显著提升。净利润的增速远超收入增速，主要原因是在行业上行周期中，公司期初较低成本的库存材料为产品毛利带来了正向贡献，2025年毛利率（13.59%）较2024年（10.54%）提升了3.05个百分点。此业绩表现与存储行业自2024年进入上行周期的趋势高度一致。
草案未单独披露分产品毛利率。
| 项目 | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
|---|---|---|
| 内存模组收入 | 72,281.37 | 107,621.95 |
| 固态硬盘收入 | 10,630.84 | 10,646.66 |
| 存储芯片收入 | 22,806.83 | 34,657.58 |
| 其他 | 188.90 | 402.29 |
| 主营业务收入 | 105,907.94 | 153,328.49 |
增速分析： 内存模组作为公司核心收入来源，2025年收入同比增长+48.89%，占主营收入比重从68.25%提升至70.19%，显示公司业务更加聚焦。存储芯片收入同比增长+51.97%，增长同样强劲。固态硬盘业务收入基本持平，增长+0.15%，表现平淡，表明公司战略重心和增长动力主要依赖于DRAM内存产品线。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 103,119.62 | 123,366.32 |
| 所有者权益（万元） | 43,304.07 | 50,541.27 |
增速分析： 2025年末，资产总额同比增长+19.64%，主要源于存货（+42.46%）及在建工程（+160.32%）的增长。存货增加反映了公司业务规模扩张和基于价格上行预期的备货行为，而在建工程增加则对应“嘉合劲威科技园”项目的持续投入。所有者权益同比增长+16.72%，主要来源于2025年实现的丰厚留存收益。资产负债率从58.01%小幅提升至59.03%，基本稳定，但整体财务杠杆维持在较高水平。
草案未单独披露标的公司现金流量表。
中瑞世联以2025年12月31日为评估基准日，对嘉合劲威全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估。最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 - 收益法评估值：107,800.00万元。较母公司口径净资产账面值53,432.47万元，评估增值54,367.53万元，增值率101.75%。 - 资产基础法评估值：82,527.41万元。评估增值29,094.94万元，增值率54.45%。
两种方法评估结果差异额为25,272.59万元，差异率30.62%。评估师认为，收益法更能反映企业未入账的表外资源（如品牌、技术、客户资源、管理能力）及各项资产协同效应下的综合获利能力，故采用收益法结论。
以评估基准日评估值107,800.00万元为基础，选取最具影响的三个参数进行敏感性分析：
| 变动幅度 | 营业收入±5% | 毛利率±5% | 折现率±5% |
|---|---|---|---|
| 评估值影响额（万元） | ±1,283.33 | ±8,116.67 | ±7,316.67 |
| 评估值变动率 | ±1.19% | ±7.53% | ±6.79% |
分析： 嘉合劲威的估值对毛利率的变化最为敏感，其次为折现率，最后是营业收入。这反映出在收益法模型下，作为盈利能力的核心指标，未来营业成本的控制能力和产品定价能力（即盈利能力）是决定评估价值的关键。这完全符合存储行业强周期性、价格波动剧烈的特点，是本次估值的主要风险来源。
本次交易业绩承诺方为张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达，承诺期三年（2026-2028年），承诺指标口径为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
| 年份 | 承诺主体 | 承诺净利润（万元） | 累计承诺净利润（万元） |
|---|---|---|---|
| 2026年度 | 张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达 | ≥ 7,000 | ≥ 7,000 |
| 2027年度 | 张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达 | ≥ 7,700 | ≥ 14,700 |
| 2028年度 | 张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达 | ≥ 8,700 | ≥ 23,400 |
触发条件为：当年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（第一、二年末）或累计实现净利润低于累计承诺净利润的100%（第三年末）。 补偿公式（以第一年为例）： 当期业绩补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 本次交易标的资产的交易对价 × 业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例（50.12%）。 补偿上限： 业绩承诺方各自获得的全部交易对价（含股份、转增及现金分红）扣除相关交易税费后的净额。补偿方式优先以取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补足。
本次交易业绩承诺指标口径为扣非后归母净利润。 覆盖比例 = 累计承诺净利润总额 ÷ 本次交易标的资产交易作价 × 100% 覆盖比例 = 23,400万元 ÷ 107,610.09万元 × 100% = 21.74%。 点评： 此覆盖率远低于同行业可比并购案例30%-60%的净利润覆盖水平。其主要原因在于，本次交易中仅有持股合计50.12%的创始团队承担业绩承诺，而支付给财务投资者及国资股东的高达近50%的现金对价部分（约5亿元）并未纳入业绩补偿的保障范围。这导致业绩补偿对交易总对价的保护严重不足，是本次交易方案的一大风险点。但补偿公式中乘数从最初的39.35%提升至50.12%，在一定程度上加大了补偿力度。投资者需充分认知业绩承诺方的补偿能力上限与该覆盖率之间的差距。
本次交易不设置分期支付。现金对价部分，上市公司应在募集资金到账后15个工作日内一次性支付给相应现金交易对方。股份对价部分，在标的资产交割后15个工作日内向登记结算机构提交申请，一次性完成登记。
协议生效需满足以下先决条件：（1）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意；（2）上市公司股东会批准本次交易；（3）本次交易涉及的特定国资交易对方履行完毕公开挂牌转让程序，并由上市公司摘牌。对于国资交易对方（厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营），协议还需等其产权交易所公开挂牌转让手续履行完毕后方对该方生效。
协议对不同组别设置了差异化的安排： 1. 对价支付安排： A组（张丽丽等9名）全部为股份支付，并配套12个月锁定期及后续按业绩承诺完成情况解锁的安排。B/C/D组（财务投资者与国资股东）全部为现金支付，无锁定期。 2. 协议生效安排： 所有交易对方均需满足协议第1.1条的常规生效条件。但国资背景的厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营，其协议生效还额外需要完成产权交易所公开挂牌程序并取得交易凭证，若上市公司未能通过公开程序摘牌，则收购协议对该等主体不发生效力。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 165,243.10 | 352,299.12 | 113.20% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 111,034.23 | 167,335.80 | 50.71% |
| 营业收入（万元） | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,439.53 | -18,555.78 | 24.07% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.27% |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 | 不适用 |
说明： 尽管备考合并后净利润和每股收益仍为负数，但亏损额显著收窄，标的公司的盈利能力对改善上市公司财务状况起到了明显的积极作用。资产和收入规模则呈现跨越式增长。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后将新增商誉34,125.69万元。新增商誉占备考总资产的9.69%，占备考归属于母公司净资产的20.39%，金额及占比较大。若未来嘉合劲威经营业绩不达预期，上市公司将面临一定的商誉减值风险。
草案明确说明，标的公司的半导体存储业务与上市公司的照明工程、智慧城市业务不存在显著的协同效应。上市公司在草案中强调，此次收购的主要目的是产业转型，构建第二增长曲线，切入高景气的半导体赛道，提升上市公司的整体资产质量和盈利能力。交易后将主要采取“充分授权、独立运营”的管理模式，保持标的公司原有团队的稳定性和经营的独立性，同时通过董事会改组、财务管控和法务合规等方式将其纳入上市公司规范治理框架。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 这是一次“救命式”的跨界转型，方向正确但考验巨大。 时空科技原有主业已连续三年严重亏损，面临生存危机，亟需注入新鲜血液以求新生。标的嘉合劲威身处半导体存储这一高增长赛道，本身具备一定盈利能力和品牌价值。2025年的业绩爆发，为上市公司短期“止血”提供了可能，备考报表的亏损收窄即是明证。然而，照明工程与半导体存储，从商业模式、技术、客户到人才，几乎毫无交集。在缺乏产业协同基础的背景下，上市公司如何有效赋能而非盲目干预，如何规避“外行管内行”的整合陷阱，是对管理层智慧和定力的巨大考验。这种没有协同的跨界并购，历史上成功概率偏低，风险远高于同行内整合。
2. 交易结构精巧但显失公平，对中小股东的保护严重不足。 此次交易中，创始团队以较低的估值（约8.5亿）换取了上市公司股份，并承担了仅覆盖交易总价21.74%的业绩对赌。而大部分的现金对价（约5亿元）支付给了要求现金退出的财务投资者和国资老股东，他们无需承担任何业绩承诺。这相当于上市公司承担了全部的整合风险和未来的经营不确定性，而让部分交易对方实现了高估值现金套现。业绩承诺覆盖率是如此之低，使得业绩补偿对整体交易价格的保障形同虚设，一旦标的业绩大幅变脸，中小股东将是最大受害者。这是一个典型的“分步走”策略，创始团队拿股份赌未来，财务投资者拿现金保退出，上市公司的风险收益匹配度值得高度审视。
3. 估值泡沫与商誉地雷并存，锚定效应下的乐观预期风险敞口过大。 收益法评估中，预测期前两年5%的收入增速在当前AI驱动的高景气度下看似合理，但其稳定性值得警惕。评估基准日恰逢存储行业近年的价格高位，而该行业每3-4年一个周期的历史规律非常明显。在高点基于乐观的永续增长预期给出10.78亿估值（增值率101.75%），很有可能会遭遇周期下行时的“戴维斯双杀”。由此确认的3.41亿元巨额商誉，将是一个巨大的“地雷”。若未来三年承诺期一过，行业进入下行通道，商誉减值和业绩下滑将同时冲击上市公司利润表，后果不堪设想。评估报告对毛利率异常高的敏感性分析（每变动5%影响估值8,116万），正好揭示了这种高悬的周期性风险。
4. 对东存科技的单一客户依赖是潜在的“阿喀琉斯之踵”。 虽然嘉合劲威拥有光威、阿斯加特等知名消费品牌，但其收入构成暴露了一个巨大的隐患：经销收入严重依赖深圳市东存科技有限公司。2025年，仅东存科技一家就贡献了29.56%的总营收，占经销收入的76.76%。如此高的集中度，使得嘉合劲威的经营安全高度系于这一家经销商。如果双方合作关系出现问题，或者东存科技自身的经营出现困难，将对嘉合劲威造成瞬间的流动性危机和业绩崩塌。上市公司在这一关键风险点的重大依赖关系是否做过足够审慎的尽调和压力测试，令人关切。
核心跟踪指标： 1. DRAM存储芯片现货市场价格走势，是判断标的公司盈利可持续性的核心先行指标。 2. 嘉合劲威与第一大客户“深圳市东存科技有限公司”的合作稳定性及其占营收比重的变动。 3. 嘉合劲威每年末的存货金额及存货跌价准备计提比例，警惕周期下行风险。 4. 收购完成后，上市公司能否实现对标的公司财务的有效管控，以及创始团队是否稳定。 5. 巨额商誉每年的减值测试结果。
一句话总结： 这是时空科技在危急关头一次置之死地而后生的大胆豪赌，方向性正确，但方案设计严重不公、整合风险高、周期估值高企，成败全系于存储行业景气度和跨界整合能力。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/一、本次交易方案概述：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等18名交易对方收购嘉合劲威99.88%股权 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）本次交易支付方式：本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价。张丽丽等9名交易对方对应嘉合劲威100%股东权益作价84,503.52万元；A轮投资人对应107,800.00万元；B轮投资人对应154,528.05万元；C轮投资人对应195,411.46万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）本次交易支付方式：张丽丽等9名交易对方为股份支付，厦门半导体等9名交易对方为现金支付 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第七节/一、/（三）/2：现金支付安排均为一次性支付，股份支付安排均为交割后提交申请，未显示出不同交易对方的支付时间存在差异 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易未设置分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/一、本次交易方案概述：本次交易有无业绩补偿承诺:是 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 21.74% | 注：依据下方第七章详细计算。累计承诺净利润总额 23,400 万元 ÷ 本次交易标的资产交易作价 107,610.09 万元 × 100% = 21.74%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第一节/六/（一）/1：业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 重大事项提示/一/（四）/锁定期安排：交易对方张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，业绩承诺方持有的股份需分期解锁 |
| 收购比例 | 99.88% | 重大事项提示/一、本次交易方案概述：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等18名交易对方收购嘉合劲威99.88%股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节/一/（四）：本次评估结论采用收益法评估结论。 |
| 评估增值率 | 101.75% | 第六节/一/（一）：收益法评估值107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为101.75% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节/四/（三）：本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 是 | 第一节/四/（二）：本次交易构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 是 | 已知信息：收购方行业为工程咨询服务；标的行业为计算机零部件制造。两者属于不同行业。 |
| 收购方行业 | 工程咨询服务 | 已知信息 |
| 标的行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912） | 已知信息 |
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