本次交易是在国家政策大力支持上市公司并购重组、发展新质生产力的背景下进行的。自2020年国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》以来，证监会等部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组盘活存量、提质增效、转型发展，特别是支持围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线的跨行业并购。这为*ST帅电通过并购切入新赛道提供了有力的政策窗口。
上市公司原有主业为以集成灶为核心的智能厨房电器，近年来受房地产行业深度调整及市场需求放缓影响，主业增长乏力。2025年度营业收入仅为2.27亿元，同比下滑47.21%，并因触及“主营业务收入低于3亿元且净利润为负”的退市风险警示红线，股票被冠以“*ST”。与此同时，标的公司所处的智能电网设备及电力工程服务行业，受益于新型电力系统建设“十五五”规划等政策驱动，市场需求持续释放，具备广阔的发展前景。
本次交易的核心目的在于寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型。通过注入盈利能力较强、市场空间广阔的智能电力设备业务，上市公司将正式进军电力装备领域，打破对单一厨电业务的依赖。同时，此次并购将优化上市公司的资产质量和营收规模，增强其持续经营能力和抗风险能力，是化解当前退市风险、实现高质量发展的关键举措。
本次交易为*ST帅电以支付现金的方式，购买李连强、斯应昌合计持有的惠嘉科技100%股权，交易作价为41,000万元。该价格基于金证评估出具的《评估报告》，以2026年4月30日为基准日，采用收益法评估结果协商确定。
交易对价将以现金方式分五期支付，资金来源为上市公司自有资金。具体支付安排与标的公司的业绩承诺期和关键交割节点紧密挂钩：前两期（合计52%）分别于协议生效日和标的资产交割日后支付；后三期（合计48%）则分别在2026、2027、2028年业绩承诺期专项审核报告出具后支付，该安排有助于绑定交易对方，保障业绩承诺的履行。
根据《重组办法》，标的公司2025年度营业收入（34,313.92万元）占上市公司同期营收（22,676.44万元）的151.32%，超过50%，且交易金额超过上市公司净资产额的50%，构成重大资产重组。交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不构成重组上市。交易对方与上市公司无关联关系，不构成关联交易。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李连强 | 55% | 22,550.00 | 现金 | 41,000.00 | 标的公司控股股东、实际控制人 |
| 斯应昌 | 45% | 18,450.00 | 现金 | 41,000.00 | 标的公司副总经理、主要股东 |
| 合计 | 100% | 41,000.00 | 现金 | - | - |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 所有交易对方均按同一整体估值41,000万元乘以各自持股比例确定交易对价，不存在估值差异。 | 交易标的为同一公司股权，且股东权利相同，无设置差异化估值的理由。 |
| 支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均获得现金对价。 | 本次交易为全现金收购，不涉及股份支付。 |
| 支付时间差异 | 否 | 所有交易对方均遵循草案统一的“前两期+后三期”分期支付安排，支付节奏完全一致。 | 交易对方为标的公司核心管理层，共同做出业绩承诺，支付节奏与其共同承诺完成情况挂钩。 |
惠嘉科技深耕电力装备领域，主要产品和服务分为三大板块：①智能电网设备：包括智能配电设备（高低压成套柜）和数智化电网感知设备（输电线路在线监测、故障诊断装置等）；②综合能源与电力工程：涵盖输变电工程总包、光伏电站工程、配网自动化运维等；③电网智慧服务：提供电缆检测、电力设备状态评价等服务。公司拥有10项发明专利、37项实用新型专利，掌握输电线路防外破预警、直流电源在线监测、不停电无损换表等核心技术。
标的公司客户集中度较高，2024-2025年前五大客户收入占比均超80%，主要客户包括国家电网、中国电气装备集团、中策橡胶、圆通速递等大型国企及行业龙头。作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，惠嘉科技在电力装备细分领域与电网体系内龙头建立了长期稳定的合作关系，并已初步拓展印尼等海外业务。
标的公司所属的输配电及控制设备制造业市场空间广阔。据弗若斯特沙利文数据，在国内“双碳”目标及新型电力系统建设驱动下，预测2029年国内市场规模将达4,834亿元，2025-2029年复合增速为9.4%。智能化、一二次设备融合及节能环保成为行业核心发展方向，技术壁垒和资质壁垒较高。行业内竞争者众多，但高端产能紧缺，具备技术积累和头部客户资源的公司有望脱颖而出。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 20,142.63 | 34,313.92 |
| 营业成本（万元） | 14,022.43 | 26,241.42 |
| 净利润（万元） | 3,262.50 | 3,570.73 |
增速分析： 2025年营业收入同比增速为70.35%，净利润同比增速为9.45%，营收增速远高于净利润增速，呈现“增收不增利”态势。这主要因毛利率较低的“综合能源与电力工程”业务收入占比从19.40%大幅提升至59.97%，拉低了整体盈利能力。营收的大幅增长与公司抓住大客户项目落地周期吻合，但结构性调整使利润增长显著滞后。
草案已披露分产品收入及毛利率，但未以表格形式单独汇总两年整体毛利率。据草案，主要板块收入与毛利率如下表：
| 项目 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 智能电网设备 | 11,856.93 | 21.58% | 13,619.62 | 32.42% |
| 综合能源与电力工程 | 20,561.82 | 21.72% | 3,897.49 | 17.51% |
| 电网智慧服务 | 1,868.90 | 55.84% | 2,568.27 | 38.22% |
增速分析： 各板块收入与毛利率波动剧烈。智能电网设备收入同比下降12.94%，毛利率骤降近11个百分点，反映出高毛利的一次性改造项目收尾及产品采购周期波动的影响。综合能源与电力工程收入同比暴增427.57%，但毛利率仅有小幅提升，是“增收不增利”的主因。电网智慧服务收入虽降27.23%，但毛利率大幅提升17.62个百分点，优化了业务质量，但由于体量较小，对整体利润贡献有限。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 28,385.90 | 35,776.04 |
| 所有者权益（万元） | 7,164.71 | 9,235.44 |
| 负债总额（万元） | 21,221.19 | 26,540.60 |
增速分析： 2025年总资产同比增26.03%，主要是新厂房建设导致在建工程和固定资产大幅增加，显示公司处于产能扩张期。所有者权益增28.90%，源于当期盈利留存。负债总额增25.06%，主要系为支持业务快速扩张和工程建设，短期及长期借款同步增加，资产负债率从74.76%微降至74.19%，仍处于高位。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | 1,991.96 | 2,360.45 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -1,146.39 | -5,454.47 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | -4,130.11 | 4,502.23 |
增速分析： 经营活动现金流净额同比增18.50%，表明主营业务造血能力有所增强，但仍远低于当年净利润，应收账款和存货占款问题值得关注。投资活动现金流净额大幅流出，已达-5,454.47万元，主要是支付新厂房建设款，反映公司正积极推进扩产计划。筹资活动现金流由负转正，净流入4,502.23万元，说明公司主要通过新增借款来满足扩产和营运的资金缺口。
本次评估基准日为2026年4月30日，采用收益法和市场法进行评估。收益法评估值为41,000万元，市场法评估值为50,600万元。评估机构认为收益法更能反映公司在现有经营模式下，凭借其客户资源、技术积累、管理团队等综合资源所能创造的未来价值，最终将收益法作为最终评估结论。
毛利率和折现率是评估结果最敏感的因素。当毛利率下降0.5个百分点时，评估值下降4.39%至39,200万元；当折现率上升0.5个百分点时，评估值下降5.85%至38,600万元。这说明标的公司价值对盈利能力变化和风险溢价尤为敏感。
本次交易业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。具体承诺净利润数（以归母净利润与扣非后归母净利润孰低为准）如下表：
| 承诺主体 | 指标口径 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 累计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李连强、斯应昌（共同） | 合并报表归母净利润与扣非后净利润孰低 | 不低于4,300万元 | 不低于5,000万元 | 不低于5,700万元 | 不低于15,000万元 |
若标的公司当期或累计实际净利润低于当期或累计承诺净利润的90%，则触发补偿。补偿公式为：应补偿金额 = [ (累积承诺净利润 - 累积实际净利润) ÷ 承诺净利润总和 × 100% ] × 交易对价 - 已补偿金额。同时，承诺2028年应收账款周转率不低于2次，并设有减值测试补偿和超额业绩奖励机制。
覆盖比例计算： - 承诺净利润覆盖比例 = 累计承诺净利润总额（15,000万元） ÷ 交易作价（41,000万元） × 100% = 36.59%。 - 点评：本案例采用净利润指标考核，36.59%的覆盖比例，对照同行业可比并购通常的30%-60%净利润覆盖水平而言，属于适中水平，为交易对方设置了合理的业绩门槛。补偿义务人（李连强、斯应昌）就补偿义务承担连带责任，对上市公司的利益保护较为周全。
协议约定5期支付，锁定了风险释放节奏。前两期（合约生效、资产交割）先行支付52%对价，保障交易确定性。后三期支付完全与2026-2028年各期业绩承诺完成情况挂钩，若期间需补偿，上市公司有权直接从当期应付对价中扣减，此为保护上市公司利益的核心安排。
交割后，标的公司设3席董事会，上市公司提名2席并委派财务负责人，原实控人李连强继续担任总经理，在保留原团队运营稳定性的同时，实现了上市公司对其的有效管控。同时，协议约定在交割日后6个月内完成原股东对标的公司银行债务的担保置换程序，以规避对上市公司的潜在担保风险。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 2026年1-4月交易前 | 2026年1-4月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 196,575.07 | 224,222.25 | 191,127.26 | 214,442.10 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 181,071.83 | 181,489.71 | 180,229.37 | 180,053.92 |
| 营业收入（万元） | 22,676.44 | 56,990.35 | 3,369.45 | 7,579.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,642.12 | -2,837.15 | -900.47 | -1,190.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.15 | -0.05 | -0.06 |
| 净资产收益率 | -3.12% | -1.56% | -0.50% | -0.66% |
商誉影响：本次交易属非同一控制下合并，将形成商誉28,255.79万元，占备考总资产和净资产的比重分别为13.18%和15.69%。若未来标的公司经营不达预期，高额商誉面临减值风险，将直接侵蚀上市公司当期利润。
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。交易符合国家关于对电力装备制造业的产业政策，标的公司在环保、土地管理等方面无重大违法违规。资产定价公允，以合规评估机构出具的评估报告为基础协商确定。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，*ST帅电将正式进军电力装备领域，有利于增强其持续经营能力，不会导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形。上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立，并保持健全有效的法人治理结构。
本次交易的协同效应主要体现在战略层面，即实现业务多元化、构建双主业格局。短期内，核心协同在于财务指标的提振，标的公司并表后将显著增厚上市公司营收规模，并扭转亏损局面，有助于化解“*ST”退市风险。从中长期看，上市公司可将自身在精益制造、品牌管理方面的经验与标的公司在电力装备领域的技术和客户资源相结合，实现跨行业竞争力的提升。但草案明确指出，本次评估未考虑显著可量化的协同效应，因此，上述协同价值主要依赖于管理层后续的战略整合与市场拓展能力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
*ST帅电因主营的集成灶业务陷入困境而被实施退市风险警示，此次收购是其摆脱退市危局的背水一战。收购智能电力设备企业惠嘉科技，虽然在财务数据上能迅速“美化”报表，缓解营收与亏损压力，但两者业务模式、客户群体及管理文化差异巨大。从集成灶到电力工程，是全无协同的“硬跨界”，投后管理、团队融合及未来新业务能否真正成为支撑性的第二曲线，存在极大不确定性。历史上，上市公司病急乱投医式的跨界并购，最终沦为商誉暴雷重灾区的案例屡见不鲜。
从标的公司自身看，2025年营收激增70%的背后，是低毛利的综合能源工程业务撑起的“虚胖”体量，高附加值的智能电网设备和电网智慧服务反而在萎缩，导致显著的“增收不增利”。同时，高达80%以上的客户集中度，意味着公司业绩高度依赖中策橡胶、圆通速递等少数几个大项目的落地节奏。一旦核心客户的资本开支计划收缩或项目延期，标的公司的业绩波动风险将被瞬间放大，进而直接影响上市公司。
交易设置了三年累计1.5亿元的净利润承诺，覆盖率约为36.59%，在跨界并购中尚可，但对赌是以上市公司已支付巨额现金为前提，且交易对方主要为自然人，一旦触发补偿义务，其实际现金支付能力将成为风险敞口。更重要的是，对赌期结束后（2028年以后），没有任何约束机制能确保标的公司业绩的持续性与稳定性，上市公司可能面临对赌期满后业绩“变脸”的高危风险。
本次交易标的评估增值率高达363.82%，显著推高了交易作价，并在上市公司账面上形成高达2.83亿元的巨大商誉。这一商誉占备考净资产的比重接近16%，成为悬在上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”。一旦标的未来业绩不达预期（尤其是在对赌期后），如此高昂的商誉将面临巨额减值测试的压力，对彼时上市公司本已脆弱的利润表造成毁灭性打击。
核心跟踪指标： - 标的公司季度经营性现金流净额：关注应收账款回收速度和现金流是否与业绩增速匹配。 - 2026年度全年营收结构及毛利率：验证智能电网设备业务能否企稳回升，工程业务的高增长和低毛利趋势是否持续。 - 对中策橡胶、圆通速递的销售收入占比：监控客户集中度风险是否进一步上升。 - 年度商誉减值测试结果：关注标的资产组未来现金流预测及折现率的变化。
一句话总结： 这是一场高风险、高不确定性的“续命式”豪赌，短期交易逻辑成立但长期价值创造存疑。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍：交易形式为支付现金购买资产；本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方转让定价均基于标的公司100%股权估值41,000万元按持股比例计算，不存在隐含估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均接受现金对价，支付方式无差异。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 所有交易对方均按照草案统一分期支付安排执行，支付时间无差异化安排。 |
| 分期支付期数 | 5 | 第一节/二、本次交易具体方案/3、对价支付方式：本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 第一节/二、/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励：明确约定2026-2028年业绩承诺及补偿安排。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 36.59% | 第七章计算结果：累计承诺净利润总额15,000万元 ÷ 交易作价41,000万元 × 100% = 36.59%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第一节/二、/5、(1)业绩承诺：业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为全现金收购，不涉及股份发行，故不涉及股东锁定期。 |
| 收购比例 | 100% | 重大事项提示/一：上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100%股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第五节/一、标的资产评估基本情况：评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 评估增值率 | 363.82% | 重大事项提示/一/本次重组标的公司评估或估值情况：惠嘉科技评估增值率363.82%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示/一/交易性质：构成重组上市 □是 ☑否；交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 否 | 重大事项提示/一/交易性质：构成关联交易 □是 ☑否。 |
| 是否跨行业收购 | 是 | 收购方主业为集成灶等智能厨房电器（光源及照明/家电），标的主业为智能电力设备，属于不同行业。 |
| 收购方行业 | 光源及照明 | 已知信息。 |
| 标的行业 | 智能电力设备 | 已知信息。 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。