2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产。2025年2月，证监会发布相关实施意见，继续鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购。本次交易是长盈通积极响应国家政策，进行强链补链、转型升级和做优做强的积极举措。
光纤陀螺是惯性导航技术研究领域的主流陀螺，新一代光子芯片光纤陀螺通过微纳技术实现高度集成化，可广泛应用于传统军品市场和自动驾驶、无人机、工业机器人等新兴民用市场。同时，AI算力需求爆发驱动数据中心资本开支快速增长，2024年四季度国内BAT三大互联网厂商资本开支合计720亿元，同比增长259%。根据LightCounting预测，到2029年，400G+光模块市场将以28%以上的年复合增长率扩张至125亿美元，直接拉动上游光器件需求。
长盈通拟通过本次交易获取标的公司光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力（光芯片切割及端磨加工、保偏光纤FA制备、高精度耦合），加快光纤陀螺光子芯片器件产业化；同时延展主业链条，拓展光通信业务领域，把握AI数据中心驱动的市场机遇；构建光芯片设计、加工、耦合和封装测试的完整技术体系，提升综合竞争力；提升上市公司整体经营规模和股东回报。
发行股份及支付现金购买资产。
生一升100%股权。
15,800.00万元。以众联评估出具的《资产评估报告》（收益法评估值15,818.00万元）为基础协商确定。
现金对价来源于上市公司自有资金。
本次交易对方共3名：武汉创联智光科技有限公司（持有生一升45%股权）、宁波铖丰皓企业管理有限公司（持有27.50%股权）、李龙勤（持有27.50%股权）。
| 交易对方 | 持有标的股权比例 | 交易对价分配（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 创联智光 | 45.00% | 7,110.00 | - | 7,110.00 | 15,800.00 |
| 宁波铖丰皓 | 27.50% | 4,345.00 | - | 4,345.00 | 15,800.00 |
| 李龙勤 | 27.50% | 4,345.00 | 1,738.00 | 2,607.00 | 15,800.00 |
维度一：估值差异。三名交易对方对应的隐含100%标的估值均为15,800.00万元，不存在估值差异。
维度二：支付方式差异。是。创联智光、宁波铖丰皓为纯股份支付，李龙勤为“现金+股份”支付。差异化安排的原因为：李龙勤为自然人股东，存在个人资金需求，故向其支付部分现金对价。
维度三：支付时间差异。否。现金对价自交割日起20个工作日内一次性支付，股份均为一次性发行，各交易对方支付时间安排一致。
生一升主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括： 1. 无源内连光器件（收入占比88.07%）：分为波分复用光器件（AWG器件）和并行光器件（MT-FA、FA-REC），主要应用于400G/800G高速光模块内部，为核心必备器件。 2. 光纤阵列器件（FA，收入占比7.27%）：包括标准FA和保偏光纤阵列（PM-FA），用于光器件耦合连接和多通道并行传输。 3. 其他光器件产品及服务（收入占比4.66%）：为客户提供定制化加工服务。
标的公司已形成4项核心技术：光学芯片冷加工技术（表面粗糙度控制达纳米级）、高精度光学芯片耦合技术（对准精度达亚微米级）、并行光器件仿真设计制造技术、FA光纤阵列设计制造技术。截至2024年12月31日，拥有授权专利25项（含发明专利1项）、软件著作权6项。
主要采用“大客户战略”，客户集中度较高。2024年前五大客户收入占比97.63%，其中光迅集团收入占比63.50%、西安奇芯占比23.80%。标的公司与光迅科技等头部光模块厂商建立了稳定的合作关系。根据Omdia数据，光迅科技在全球数据通信光模块领域市占率全球第五、国内第三。
国家高新技术企业、武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业，拥有ISO9001:2015质量管理体系认证。是国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，400G/800G高速率产品已批量销售，已开发出适用1.6T应用的相关技术。
标的公司属于光通信器件行业，处于光通信产业链上游。根据Yole Développement数据，预计2024年全球光器件市场规模达279亿美元。下游AI数据中心建设驱动光模块市场快速增长，LightCounting预测2027年全球光模块市场将突破200亿美元。行业竞争充分，市场参与者众多，但随着高速率光器件需求增加，拥有整体解决方案和优质客户资源的企业将更具优势。国内光迅科技、中际旭创等厂商全球市占率持续提升，为上游国产光器件企业提供了良好的发展机遇。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 6,165.75 | 2,223.46 |
| 营业成本（万元） | 4,768.76 | 1,692.63 |
| 营业利润（万元） | 258.32 | -340.12 |
| 利润总额（万元） | 257.34 | -324.15 |
| 净利润（万元） | 274.55 | -244.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 274.55 | -244.84 |
| 扣非归母净利润（万元） | 259.09 | -281.79 |
增速分析：2024年营业收入同比增长177.31%，净利润同比增长212.13%（扭亏为盈）。收入爆发式增长主要受益于AI数据中心建设驱动光器件需求大幅提升，标的公司产能加速释放；净利润实现扭亏，体现规模效应的初步显现。该增速与下游光模块行业的高速增长趋势高度一致。
| 项目 | 2024年度收入（万元） | 2024年度毛利率 | 2023年度收入（万元） | 2023年度毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 波分复用光器件 | 2,978.11 | 26.32% | 1,368.21 | 19.63% |
| 并行光器件 | 2,350.54 | 14.52% | 238.04 | 28.90% |
| 光纤阵列器件 | 439.71 | 32.83% | 234.60 | 33.72% |
| 其他光器件产品及服务 | 281.90 | 32.14% | 336.25 | 27.83% |
| 主营业务合计 | 6,050.25 | 22.48% | 2,177.10 | 23.43% |
增速分析：2024年主营业务收入同比增长177.90%。波分复用光器件收入同比增长117.65%，毛利率提升6.69个百分点，主因高毛利率的受托加工模式收入占比大幅提升（从57.81%升至92.98%）；并行光器件收入同比增长887.42%，但毛利率下降14.38个百分点，主因新增产能初期效率不稳定。收入结构变化具有行业高景气度和产能扩张阶段特征，与AI驱动光器件需求增长趋势一致。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 6,814.01 | 4,398.66 |
| 流动资产（万元） | 5,602.11 | 3,365.01 |
| 非流动资产（万元） | 1,211.89 | 1,033.64 |
| 负债合计（万元） | 3,976.04 | 1,835.24 |
| 所有者权益（万元） | 2,837.97 | 2,563.42 |
增速分析：2024年末资产总额同比增长54.91%，主要来源于应收账款增加（因收入大增）和存货增加（因订单备货）；所有者权益同比增长10.71%，主要来源于当期盈利。资产负债率从41.72%升至58.35%，债务杠杆有所提升但仍在合理区间，与经营快速扩张阶段特征相符。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 40.06 | 239.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 933.38 | -324.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 242.83 | -45.41 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 1,216.27 | -130.91 |
增速分析：经营活动现金流净额同比下降83.25%，主因收入快速增长导致应收账款大幅增加，现金回款滞后于收入确认；投资活动现金流净额由负转正，主要系赎回理财产品收回资金；筹资活动现金流净额由负转正，主要系增加银行借款以满足经营扩张需求。现金流转变化与高速成长期企业特征一致。
选用收益法评估结果，股东全部权益评估值为15,818.00万元。交易作价协商确定为15,800.00万元，略低于评估值。
折现率采用WACC模型，计算结果为12.04%。权益资本成本Ke=12.12%（Rf=1.9121%，Beta=0.9751，ERP=6.30%，Rc=4.07%）。
| 预测年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 10,669.24 | 15,398.25 | 18,832.43 | 21,195.76 | 22,330.70 |
| 收入增速 | 73.09% | 44.33% | 22.30% | 12.55% | 5.35% |
| 变动因素 | 变动幅度 | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | ±10% | ±16.56% |
| 毛利率 | ±2个百分点 | ±22.26% |
| 折现率 | ±1个百分点 | -9.70% / +11.52% |
| 年份 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2025年度 | 1,120.00 |
| 2026年度 | 1,800.00 |
| 2027年度 | 2,250.00 |
| 合计 | 5,170.00 |
触发条件：业绩承诺期内任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润。补偿方式：优先以本次获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补足。计算公式：当期应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润×标的资产交易价格-前期累计已补偿金额。
业绩承诺方承担的补偿义务以通过本次交易获得的总对价（15,800.00万元）为上限。
业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
承诺期届满后，若完成累计业绩承诺，超额业绩奖励金额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%，以交易价格的20%（3,160.00万元）为上限。奖励对象为标的公司管理团队及核心员工。
承诺净利润总额：5,170.00万元 覆盖比例 = 5,170.00 ÷ 15,800.00 × 100% = 32.72%
点评：该比例处于同行业并购合理区间（30%-60%）的偏下限位置，考虑到标的公司2024年扣非归母净利润仅259.09万元，2025年需跃升至1,120万元（同比增长332%），业绩承诺具有一定挑战性。三年承诺净利润合计占交易金额约三分之一，权益保护力度可接受。
现金对价1,738.00万元自交割日起20个工作日内一次性支付；股份对价14,062.00万元以发行股份方式一次性支付。
协议生效需满足：标的公司审计评估完成且无重大瑕疵；上市公司董事会及股东大会批准本次交易；上交所审核通过并经中国证监会注册。
交易对方获得的上市公司股份在12个月锁定期基础上，按业绩承诺完成情况分期解锁： - 第一次解锁：2025年专项审计报告出具后，解锁比例上限21.66% - 第二次解锁：2026年专项审计报告出具后，累计解锁比例上限56.48% - 第三次解锁：2027年专项审计报告及减值测试报告出具后，完成剩余全部解锁
| 项目 | 2024年/2024年末（交易前） | 2024年/2024年末（备考） | 2023年/2023年末（交易前） | 2023年/2023年末（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 148,731.54 | 168,400.69 | 137,262.44 | 154,651.74 |
| 归母权益（万元） | 117,029.34 | 130,890.72 | 121,892.09 | 135,594.09 |
| 营业收入（万元） | 33,075.71 | 39,241.46 | 22,018.37 | 24,241.08 |
| 归母净利润（万元） | 1,794.14 | 1,953.52 | 1,556.28 | 1,196.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
备考合并财务报表确认商誉12,225.39万元，占备考总资产的7.26%，占备考净资产的9.26%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策（属于“新型电子元器件及设备制造”鼓励类产业）；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允（以评估值为基础协商确定）；资产权属清晰，过户不存在法律障碍；有利于增强持续经营能力；符合独立性相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构。本次交易不构成重组上市、不构成关联交易。交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条相关规定，符合科创板相关法规要求。
以下为个人分析，不构成投资建议。
生一升所处的光通信无源光器件赛道正充分受益于AI算力基建的资本开支浪潮。2024年收入同比增长177%验证了产业爆发趋势，下游光模块客户采购量预计2025年仍有100%以上增长，行业景气度短期内确定性较高。但需警惕的是，该行业与数据中心资本开支高度相关，历史上光通信行业存在明显的周期波动特征。若2026-2027年AI投资出现阶段性退潮或云厂商大幅缩减资本开支，标的公司业绩将面临较大压力，业绩承诺的实现难度将显著增加。
本次交易以收益法评估定价，增值率457.37%，对应静态PE为57.55倍。从同行业可比交易来看，9.17倍的业绩承诺PE略低于可比案例均值11.15倍，但收益法评估高度依赖未来收入增速判断。评估预测2025年收入同比增速73%，2026年44%，与行业高景气预期基本匹配。但需注意：标的公司2024年净利润率仅4.45%，远低于成熟光器件企业水平，评估假设2025年净利润率达10.49%需要公司经营效率显著提升。若毛利率改善不及预期或研发费用持续高企，估值风险将加速释放。
长盈通主业是光纤陀螺核心器件，与标的公司光通信无源器件虽属同一行业大类，但在客户结构、生产模式和技术路线方面存在较大差异。上市公司需在“光纤陀螺光子芯片器件产业化”和“光通信无源器件业务拓展”两条战线上同时推进整合，管理复杂度较高。尤其值得关注的是，标的公司创始人团队（李鹏青、程琳）在交易后的去留安排虽已通过5年服务期合同锁定，但核心技术人员在被并购后的主动性和创造力能否维持，是整合成败的关键。
草案披露了四个维度的协同效应，其中“产品协同”（特种光纤和胶粘剂在标的公司产品的应用验证）和“市场协同”（共享客户资源）预计有望在1-2年内兑现，具有现实基础。但“光纤陀螺光子芯片器件协同”目前尚处于研发阶段、无在手订单，且光芯片工艺加工与光通信无源器件在技术难度和精度要求上存在差异，协同实现具有较大不确定性，投资者不宜过度预期。
本次交易股份对价占比89%且分期解锁，配合“股份补偿优先+补偿上限为交易对价全额”的安排，在保护上市公司利益方面相对合理。但补偿上限设定为交易对价全额，若标的公司业绩承诺期后出现大幅减值，上市公司仍需承担商誉减值风险。以2024年备考商誉12,225.39万元计算，若商誉减值50%，将直接侵蚀归母净利润约6,112.70万元，相当于上市公司2024年全年归母净利润的3.4倍，风险敞口不容忽视。
核心跟踪指标： - 标的公司季度收入增速：跟踪能否维持2024年下半年以来的高增长态势，验证收益法预测的可实现性 - 毛利率变化：2024年毛利率22.66%，能否在规模效应下逐步向行业均值靠拢（行业均值约35%） - 前两大客户订单变化：光迅科技和西安奇芯采购额变动是判断行业景气度最直接的先行指标 - 应收账款周转率：目前3.09次处于行业偏低水平，需关注是否出现回款周期延长 - 光子芯片战略合作协议落地进展：上市公司与标的公司2025年3月签署的联合开发协议是否有实质性产出
一句话总结： 乘AI东风布局光器件赛道方向正确，但高估值收购下整合与业绩兑现压力显著，需持续验证收入增长质量和盈利改善成效。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示之“（三）本次交易支付方式”：股份对价14,062.00万元，现金对价1,738.00万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 三名交易对方对应标的隐含100%估值均为15,800.00万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 创联智光、宁波铖丰皓为纯股份支付，李龙勤为“现金+股份”；第三节：具体支付金额和安排由各方另行签署补充协议予以约定 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 现金对价自交割日起20个工作日内一次性支付，股份均为一次性发行 |
| 分期支付期数 | 1 | 现金对价自交割日起二十个工作日内一次性向交易对方支付 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示：本次交易有无业绩补偿承诺 √是 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 32.72% | 承诺净利润总额5,170.00万元÷交易金额15,800.00万元×100% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 第五节：自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并在业绩承诺期内分期解锁 |
| 收购比例 | 100% | 交易方案简介：向3名交易对方购买生一升100%的股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节：“最终选用收益法评估结果作为最终评估结论”“经收益法评估，生一升股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为人民币15,818.00万元” |
| 评估增值率 | 457.37% | 重大事项提示：评估值为15,818.00万元，评估增值12,980.03万元，增值率457.37% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 否 | 第一节：本次交易不构成关联交易；交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司和标的公司均归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”，属于同行业 |
| 收购方行业 | IT服务 | 已知信息：收购方行业（申万）为IT服务 |
| 标的行业 | 光电子器件制造、新型电子元器件及设备制造 | 已知信息：标的行业为光电子器件制造、新型电子元器件及设备制造 |
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