2024年以来，国家出台了一系列支持上市公司并购重组的政策。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持"两创"板块公司并购产业链上下游资产等。2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。上述政策为本交易提供了有力的制度支撑。
全球工业机器人行业持续高速增长。根据IFR数据，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，装机存量达到466.37万台。从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接工艺作为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在汽车工业、新能源、电子制造等领域得到广泛应用。随着新能源汽车大规模普及、车身轻量化趋势加速，胶接工艺在动力电池封装、车身构件连接等制造环节的重要性显著提升。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，已成为行业明确的发展方向。
本次交易的核心目的是"强链补链"。埃夫特工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺，但在胶接工艺环节仍相对薄弱。标的公司盛普股份在胶接工艺领域长期积累，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化。交易完成后，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，补足胶接工艺短板，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集，同时整合双方在光伏、动力电池、汽车及零部件等行业的客户资源。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，分两部分实施： - A组（发行股份+现金）：向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨等10名交易对方购买盛普股份95.97%股份； - B组（纯现金）：向上海翌耀、共青城凯翌购买盛普股份剩余4.03%股份。
A组实施后B组方才实施，两者构成整体交易方案。
收购盛普股份100%股份，交易完成后盛普股份成为上市公司全资子公司。
盛普股份100%股份交易价格约为107,371.97万元。其中： - 95.97%股份交易价格为103,251.61万元（股份对价51,625.82万元+现金对价51,625.80万元，各占50%）； - 4.03%股份交易价格约为4,120.35万元（纯现金）。
参考天源评估出具的经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份评估值为108,275.00万元，交易价格略低于评估值。
股份对价：发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，合计发行28,744,887股。现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金，采取分期支付方式。
本次交易设置了差异化定价安排，12名交易对方分为三组，每组对应不同的盛普股份100%股份估值。
包括至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁共8名交易对方，合计持有盛普股份92.33%的股份，交易作价合计99,713.49万元，隐含盛普股份100%股份估值为108,000.00万元。
各交易对方的具体交易作价如下：
| 交易对方 | 持有股权比例 | 交易作价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 至骞实业 | 64.61% | 69,779.59 | 108,000.00 |
| 李强 | 7.28% | 7,862.49 | 108,000.00 |
| 嘉兴蔓月 | 6.19% | 6,683.12 | 108,000.00 |
| 上海郗舜 | 4.55% | 4,914.06 | 108,000.00 |
| 李天智 | 3.64% | 3,931.24 | 108,000.00 |
| 洋浦昆宁 | 3.64% | 3,931.24 | 108,000.00 |
| 刘燕 | 1.51% | 1,628.94 | 108,000.00 |
| 王晨 | 0.91% | 982.81 | 108,000.00 |
包括新余鸿土、上海捌芯共2名交易对方，合计持有盛普股份3.64%的股份，交易作价合计3,538.12万元，隐含盛普股份100%股份估值为97,200.00万元。
| 交易对方 | 持有股权比例 | 交易作价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 新余鸿土 | 1.82% | 1,769.06 | 97,200.00 |
| 上海捌芯 | 1.82% | 1,769.06 | 97,200.00 |
包括上海翌耀、共青城凯翌共2名交易对方，合计持有盛普股份4.03%的股份，交易作价合计4,120.35万元，隐含盛普股份100%股份估值为102,174.84万元。
| 交易对方 | 持有股权比例 | 交易作价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 上海翌耀 | 3.63% | 3,708.32 | 102,174.84 |
| 共青城凯翌 | 0.40% | 412.04 | 102,174.84 |
估值差异： A组隐含估值（108,000.00万元）高于B组（97,200.00万元），差异率约为10%，主要原因为A组交易对方（主要为控股股东及核心团队）参与业绩承诺，承担了未来业绩不达标的补偿义务，因此享有估值溢价。B组交易对方不参与业绩承诺，估值相应折价。C组（上海翌耀、共青城凯翌）的估值系按照"入股成本+年化6%单利利息-已分配利润"的方式确定，反映了其作为纯现金退出方以保底收益模式退出的诉求。
支付方式差异： A组和B组采用"现金+股份"（50%:50%）支付方式，C组采用纯现金支付。支付方式差异主要基于C组为纯财务投资人，希望取得现金退出，而A组和B组交易对方通过取得上市公司股份，实现与上市公司的利益绑定。
支付时间差异： 四类交易对方的现金支付节点和比例存在显著差异：至骞实业等A组控股股东及核心团队支付节奏最为滞后（最后一期在第三个业绩承诺年度后支付10%），体现业绩承诺保障；李强等核心团队成员次之（第二期支付比例较高为70%）；上海捌芯、新余鸿土等非业绩承诺方的现金支付节奏较快（有独立的2026年审计报告节点）；上海翌耀等纯现金退出方支付最快（交割后即支付80%）。
标的公司盛普股份主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。主要产品为精密流体控制设备，核心功能模块包括供胶系统（核心部件为流量泵）、计量系统（核心部件为计量机）、出胶系统（核心部件为胶阀）和执行机构。基于标准化核心功能模块，形成涂胶机、点胶机、灌胶机三类设备产品。
按下游应用行业划分： - 光伏组件领域：边框涂胶机、接线盒点胶机及灌胶机，2025年实现收入19,350.62万元，占设备收入的66.88%； - 动力电池领域：电芯封装涂胶机、模组封装涂胶机、电池包封装涂（灌）胶机，2025年实现收入7,992.89万元，占比27.63%； - 汽车及零部件领域：各类定制化涂胶机，2025年已在比亚迪等客户实现突破； - 其他通用工业领域：已开拓氢能储罐、纺织、仪器仪表等市场，2025年实现收入1,588.76万元，占比5.49%。
此外，标的公司还为客户提供配套零配件（2025年收入4,739.02万元）和服务（2025年收入105.32万元）。
标的公司已形成五大独创性核心技术体系： 1. 高强度材料复合技术：采用陶瓷与金属件高强度复合技术，大幅提升核心零部件的耐磨性和使用寿命； 2. 流体模型构建及方案设计技术：针对不同客户生产工艺、胶粘剂种类等构建流体模型，形成个性化解决方案； 3. 精密流体控制技术：包括连续式定量输送技术、精密流量控制技术、高精度出胶控制技术； 4. 流体状态自检验技术：包括流量渗漏自动检测技术、压力流量间接测量技术； 5. 高精度运动平台控制技术：包括高刚性原料仓送料技术、双载位移载输送技术、多轴机械手控制技术。
截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项），软件著作权45项。在核心指标计量精度方面与国内外同类主流产品保持同一水平（±1%），最低流量（4.8cc/min）、最低容量（0.4cc）等方面已达到或超过国内外同类产品水平。
标的公司构建了龙头企业、"灯塔客户"为主的服务体系，客户覆盖： - 光伏行业：隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技、通威股份等； - 动力电池及汽车行业：宁德时代、比亚迪、国轩高科等。
2025年前五大客户销售占比61.90%，2024年占比58.66%，客户集中度较高但与行业特征一致。
标的公司系国家高新技术企业，2022年入选国家级专精特新"小巨人"企业。已取得ISO9001:2015质量管理体系认证及欧盟CE认证。在国内精密流体控制设备行业中处于领先地位，产品性能处于行业技术水平第一梯队。
市场规模与增速： 根据QYResearch数据，2024年中国精密流体控制设备市场规模为324.44亿元，预计2030年将达到530.32亿元，年均复合增长率达8.55%。全球及中国智能制造和自动化行业有望在2030年进入高增长时代。
竞争格局： 精密流体控制设备行业生产厂商众多，整体竞争较为充分。固瑞克、英格索兰等国外厂商因起步较早，已建立较为完整的产品体系，市场认可度高。国内企业多为设备集成商，核心部件研发创新能力相对较弱。行业内企业一般依托自身工艺积累与行业客户资源聚焦于细分下游应用行业。
下游行业前景： - 光伏行业：当前处于周期低谷，但多政策出台破解"内卷"，推动落后产能出清，有望迎来发展新周期。全球光伏需求增长潜力主要在海外市场，中国企业战略向"全球本土化"演进，将为设备厂商带来新的市场需求。 - 动力电池行业：2025年全球锂电池出货量达2,281GWh，2020-2025年复合增长率50.60%。GGII预测2026年中国锂电池新增有效产能有望超700GWh，带动设备市场规模增长超650亿元。 - 汽车行业：轻量化趋势推动胶接工艺应用渗透率提升，2030年轻量化材料在车身总量中的占比将增长到15%以上，连接工艺技术将由焊接逐步转向胶接、铆接工艺。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 35,102.38 | 33,817.96 |
| 营业成本（万元） | 21,229.75 | 21,369.76 |
| 营业利润（万元） | 7,727.08 | 5,782.18 |
| 利润总额（万元） | 7,689.27 | 5,746.71 |
| 净利润（万元） | 6,807.99 | 5,117.74 |
| 归母净利润（万元） | 6,754.82 | 5,254.65 |
增速分析： 2025年营业收入同比下降3.66%，主要是光伏领域设备收入下降7,783.40万元（降幅28.69%），但动力电池领域收入增长5,515.44万元（增幅222.70%）部分弥补了下滑。营业成本同比微增0.66%，成本略呈刚性。利润总额同比下降25.28%，净利润同比下降24.83%，归母净利润同比下降22.20%，主要受综合毛利率下降（由39.52%降至36.81%）和信用减值损失大幅增加（由95.01万元增至747.53万元）影响。标的公司利润下滑幅度超过收入下滑幅度，反映盈利能力有所弱化，与光伏行业周期性底部特征一致。
| 业务类别 | 2024年收入（万元） | 2025年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 设备销售 | 29,893.36 | 28,932.26 | 37.64% | 33.88% |
| 零配件销售 | 5,093.14 | 4,739.02 | 50.19% | 53.88% |
| 服务收入 | 86.41 | 105.32 | 44.62% | 53.00% |
| 合计/综合 | 35,102.38 | 33,817.96 | 39.52% | 36.81% |
增速分析： 2025年设备销售收入同比下降3.22%，零配件销售收入同比下降6.95%。设备销售毛利率下降3.76个百分点至33.88%，主要受动力电池领域收入占比提升（从8.29%增至27.63%）而该领域毛利率略低于光伏行业影响。零配件毛利率提升3.69个百分点，与产品结构优化有关。综合毛利率下降2.71个百分点，符合公司处于向下游新领域拓展阶段、短期让利换取市场份额的经营策略。
| 项目 | 2024年末 | 2025年末 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 99,902.10 | 98,134.27 |
| 流动资产（万元） | 83,093.69 | 82,294.26 |
| 非流动资产（万元） | 16,808.42 | 15,840.01 |
| 负债总额（万元） | 50,744.22 | 51,159.95 |
| 所有者权益（万元） | 49,157.88 | 46,974.32 |
增速分析： 资产总额同比下降1.77%，变化较小。流动资产下降0.96%，其中货币资金下降38.42%（主要用于购买理财产品增加4,000万元），应收账款下降23.00%（大客户回款改善）。负债总额同比微增0.82%，合同负债增长9.86%至36,671.47万元，反映在手订单情况较好。所有者权益下降4.44%，主要因2025年进行了股利分配（筹资活动现金流出7,786.46万元中含分配股利3,134.83万元）以及股份回购导致股本和资本公积减少。整体资产负债率由50.79%升至52.13%，仍处于合理水平。
草案中披露的标的公司现金流量表主要项目如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,486.90 | 7,020.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -4,326.86 | -4,069.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -972.89 | -5,786.46 |
增速分析： 经营活动现金流净额同比增长101.33%，大幅改善，主要系销售回款增加及支付职工薪酬减少。2025年经营现金流远超净利润（5,117.74万元），盈利质量良好。投资活动现金流净流出略有收窄，主要为理财产品净购买金额减少。筹资活动现金流净流出大幅增加，主要系2025年进行了较大规模的股利分配和股份回购。整体现金及现金等价物净减少2,839.38万元，期末余额4,551.00万元，流动性保持充裕。
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 账面净资产（万元） | 评估增值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 58,727.27 | 44,546.22（母公司） | 14,181.05 | 31.83% |
| 收益法 | 108,275.00 | 46,404.67（合并归母） | 61,870.33 | 133.33% |
两种方法差异49,547.73万元，差异率45.76%。主要原因为资产基础法从现时成本角度出发，未能涵盖经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值，而收益法充分体现了这些要素带来的未来收益。
折现率采用加权平均资本成本（WACC），具体参数： - 无风险收益率（Rf）：2.26%（基于评估基准日剩余期限5年以上记账式国债到期收益率平均值） - 市场超额收益（ERP）：6.72%（基于沪深300指数2005-2025年数据） - β系数：1.0900（选取专用设备制造行业可比上市公司，卸载财务杠杆后β平均值1.0425，加载标的公司目标资本结构D/E=5.36%） - 公司特有风险超额收益率（Rc）：2.00% - 权益资本成本（Ke）：11.58% - 债务资本成本（Kd）：2.16% - 所得税率：15% - WACC：11.09%
单位：万元
| 项目/年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光伏领域设备 | 26,180.00 | 24,486.00 | 23,791.00 | 23,791.00 | 23,791.00 | 23,791.00 |
| 动力电池领域设备 | 7,074.00 | 13,135.00 | 17,069.00 | 18,775.90 | 19,714.70 | 19,714.70 |
| 汽车领域设备 | 1,671.00 | 2,684.00 | 3,807.00 | 4,568.40 | 5,025.24 | 5,025.24 |
| 其他工业领域设备 | 958.00 | 1,631.00 | 2,035.00 | 2,238.50 | 2,350.43 | 2,350.43 |
| 设备零配件 | 5,877.53 | 6,868.99 | 7,649.65 | 8,087.28 | 8,334.22 | 8,334.22 |
| 服务 | 130.62 | 152.66 | 170.00 | 179.73 | 185.22 | 185.22 |
| 合计 | 41,891.15 | 48,957.65 | 54,521.65 | 57,640.81 | 59,400.80 | 59,400.80 |
| 收入增长率 | 24.02% | 16.87% | 11.36% | 5.72% | 3.05% | - |
预测期毛利率在37.94%-38.34%之间波动，稳定年度预测净利润约10,637.15万元。
| 指标 | 变动 | 评估值（万元） | 变动金额（万元） | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | +2% | 112,335.47 | +4,060.47 | +3.75% |
| 营业收入 | -2% | 104,215.37 | -4,059.63 | -3.75% |
| 毛利率 | +2% | 118,956.88 | +10,681.88 | +9.87% |
| 毛利率 | -2% | 97,593.96 | -10,681.04 | -9.86% |
| 折现率 | +1% | 99,714.31 | -8,560.69 | -7.91% |
| 折现率 | -1% | 118,540.15 | +10,265.15 | +9.48% |
评估值对毛利率和折现率的敏感度较高，毛利率变动2个百分点可导致评估值变动约9.87%，体现了收益法评估结果对盈利能力核心假设的显著依赖。
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若2026年交割完成，则为2026年、2027年、2028年）。
| 年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 第一年（2026年） | 8,000 |
| 第二年（2027年） | 9,000 |
| 第三年（2028年） | 10,000 |
| 三年合计 | 27,000 |
| 三年平均 | 9,000 |
实际净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
触发条件： 当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发以下任一情形时启动补偿： ① 第一个会计年度业绩达成率低于90%； ② 前两个会计年度业绩达成率低于90%； ③ 三个会计年度业绩达成率低于90%。
仅当业绩达成率低于90%才触发补偿，给予了10%的缓冲空间。
补偿计算方式：
| 期间 | 每一业绩承诺方应补偿金额 |
|---|---|
| 第一年 | （1-业绩达成率）×该方交易对价×90% |
| 第二年 | （1-业绩达成率）×该方交易对价×95%－以前年度累计补偿 |
| 第三年 | （1-业绩达成率）×该方交易对价－以前年度累计补偿 |
补偿顺序为：优先以上市公司尚未支付的现金对价补偿，不足部分可选择现金或股份补偿。应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金）/发行价格17.96元/股。
业绩承诺方向上市公司支付的补偿总金额不超过其各自获得的股份及现金交易对价总值（含转增、送股、分红等）扣除交易税费等必要费用后的净额。补偿上限覆盖全部交易对价，保障充分。
履约保障措施： 1. 股份分期解锁：业绩承诺方取得的新增股份按30%、40%、30%分三期解锁，分别对应各年度业绩承诺完成情况； 2. 现金分期支付：现金对价分为多期支付，最后一期在第三个业绩承诺年度后支付； 3. 减值测试：第三个会计年度届满后进行减值测试，期末减值额大于已补偿金额的需另行以现金补偿。
交易对价调整机制（奖励）： 业绩承诺期届满后，如三年平均净利润不低于9,000万元，且截至2028年末在手订单毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式追加对价支付，计算公式为：追加对价=实际三年平均净利润×12-10.8亿元，最高不超过1.08亿元。该机制实质上设置了超额业绩奖励，对核心团队形成正向激励。
点评： 该覆盖比例（25.15%）显著低于同行业可比并购通常的30%-60%区间，说明本次交易定价对应的市盈率（按承诺平均净利润9,000万元计算约11.93倍）并非偏高，而是承诺净利润相对于交易对价的覆盖率偏低。这意味着即便业绩承诺方完全履行承诺，交易对价中也仅有约四分之一的金额得到了业绩对赌的覆盖。这一方面与标的公司2025年实际归母净利润5,254.65万元较2024年下滑有关（承诺期的首年8,000万元需在2025年5,117.74万元净利润基础上增长56.32%），承诺净利润复合增速较高但基数效应明显；另一方面也说明业绩承诺的覆盖程度相对有限，投资者需关注业绩承诺未能达成时的补偿金额上限（以交易对价为限）与实际损失的差异。
交易对方的现金对价支付节点和比例如下：
| 支付节点 | 至骞实业等（A组控股方） | 李强等（A组核心团队） | 上海捌芯、新余鸿土（B组） | 上海翌耀等（C组） |
|---|---|---|---|---|
| 取得注册批文日起20个工作日 | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 资产交割日起20个工作日 | 60% | 70% | 60% | 80% |
| 2026年审计报告出具日 | - | - | 20% | - |
| 第二个业绩承诺年度审计报告出具日 | 10%（扣减补偿） | - | - | - |
| 第三个业绩承诺年度审计报告出具日 | 10%（扣减补偿） | 10%（扣减补偿） | - | - |
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割先决条件包括：协议生效先决条件全部成就；上市公司完成法律、财务、商业等尽职调查；各方合法有效签署正式交易文件；交易对方的陈述与保证真实准确完整；交易对方的承诺和义务均已得到遵守；标的公司经营未发生重大不利变更；标的公司完成交割准备工作；资料和人员交接已完成；核心团队留任方案达成一致（留任不少于5年）等。
A组（参与业绩承诺方）：享有108,000万元估值，承担三年业绩承诺补偿义务，现金对价最后一期延至第三个业绩承诺年度，股份锁定期12个月+分期解锁。
B组（不参与业绩承诺方）：估值折让10%至97,200万元，不承担业绩补偿义务，现金对价第二期（2026年审计报告出具后）即可支付完毕。
C组（纯现金退出方）：按"入股成本+年化6%单利"保底退出，支付节奏最快（交割后支付80%）。
上述差异化的核心逻辑在于"溢价对应责任、折价对应义务豁免"，安排合理。
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年末 | |
|---|---|---|
| 上市公司（交易前） | 备考财务报表（交易后） | |
| 资产总额 | 323,372.44 | 490,649.09 |
| 负债总额 | 198,239.90 | 307,933.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 121,779.16 | 178,792.20 |
| 营业收入 | 93,212.94 | 126,999.61 |
| 利润总额 | -63,345.97 | -58,190.94 |
| 净利润 | -55,638.41 | -51,023.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -49,708.90 | -44,957.18 |
| 基本每股收益（元） | -0.95 | -0.82 |
| 资产负债率 | 61.30% | 62.76% |
从备考数据看，本次交易后上市公司资产规模增加约51.73%，营业收入增加约36.24%，归母净利润亏损收窄约9.56%，基本每股收益从-0.95元收窄至-0.82元。交易对上市公司盈利指标的改善幅度有限，上市公司2025年度亏损主因在于其自身工业机器人业务毛利率下降及境外系统集成业务大额亏损。
根据备考财务报表编制假设（假设2025年初完成合并，商誉保持不变），截至2025年末，本次交易预计形成商誉54,932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的11.20%。交易后上市公司商誉预计为64,835.42万元（含原有商誉9,902.84万元），占合并后归母净资产178,792.20万元的36.26%，占比偏高。未来若标的公司业绩未达预期，存在较大商誉减值风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允，以评估值为基础协商确定；标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，交易前后上市公司实际控制人均为芜湖市国资委。符合第四十三条的各项规定：上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。符合第四十四条关于科创板上市公司发行股份购买资产的相关规定。
标的公司符合科创板定位，与上市公司同属"高端装备制造产业"下的"智能制造装备产业"，属于同行业收购。本次交易完成后，上市公司科创属性将进一步增强。
本次交易的协同效应主要体现在以下八个方面：
技术协同——强链补链： 上市公司工业机器人已掌握焊接、喷涂、打磨等工艺，但胶接工艺相对薄弱。标的公司在胶接工艺领域长期积累，实现了核心部件自主化。交易后双方可联合探索高精度五轴智能联动系统，将运动控制器从PLC-Based向PC-Based迁移。
工艺库完善： 融合上市公司智能机器人通用技术底座与标的公司流体控制及胶接工艺技术积累，构建"底层控制+上层工艺"的整体能力，完善工艺库和数据集。
产品协同——工艺与控制一体化： 双方协同构建一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，解决胶接工艺模块和机器人协同问题，提升控制精度、稳定性与一致性。
市场协同： 标的公司在光伏、动力电池、汽车及零部件领域的客户基础与上市公司工业机器人应用领域存在重叠（共同客户包括隆基绿能、晶科能源、宁德时代、比亚迪等），双方可协同开发市场。
海外市场协同： 上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有成熟的销售网络，可支持标的公司拓展欧洲市场。
盈利协同： 本次重组将提升上市公司业务规模，改善盈利能力（备考归母净利润亏损收窄）。
供应链协同： 双方在电气控制类、机械结构件等采购存在相似性，整合后可降低采购成本。
管理协同： 上市公司将现有成熟经营管理理念引入标的公司，提升管理效率。
以下为个人分析，不构成投资建议。
埃夫特收购盛普股份的战略逻辑是通顺的：工业机器人厂商正从单纯的"本体销售"向"机器人+工艺"的综合解决方案转型，胶接工艺是上市公司明确的短板。盛普股份在光伏、动力电池胶接领域有深厚积累，客户结构与埃夫特存在重叠，技术互补性强。但战略逻辑的通顺不等于整合落地就能成功。盛普股份2025年营收和净利润均出现下滑，光伏行业何时走出周期底部存在不确定性，动力电池领域竞争激烈且毛利率偏低。上市公司自身2025年亏损高达55,638.41万元，自身经营压力较大情况下能否有效赋能标的公司存疑。建议投资者重点跟踪双方联合开发智能胶接机器人工作站产品的落地进展和客户导入情况。
本次交易设置了三档差异化估值（108,000万/97,200万/102,174.84万），对应是否参与业绩承诺和退出方式不同，方案设计合理。A组控股股东及核心团队以相对较高估值换取三年的业绩对赌义务，B组财务投资人以估值折价换取不参与对赌，C组以"保底收益"方式退出。但从覆盖比例看，承诺净利润总额27,000万元仅覆盖交易金额的25.15%，在可比并购中属于偏低水平。且首个承诺年度需要净利润8,000万元，较2025年实际归母净利润5,254.65万元需增长52.17%，而标的公司2025年已呈下滑趋势，达成有一定挑战。建议关注业绩承诺设定了90%的"安全垫"（仅当达成率低于90%才触发补偿）以及补偿上限"以交易对价为限"保障是否充分。
本次交易按业绩承诺平均净利润（9,000万元）计算市盈率为11.93倍，低于可比交易案例剔除负值后的平均值（19.00倍）和静态市盈率（按2025年归母净利润5,254.65万元计算约20.44倍），从可比交易角度看估值不算高。但若考虑2025年实际归母净利润下滑至5,254.65万元，对应静态市盈率约20.44倍；如按2025年扣非归母净利润5,152.06万元计算则约20.96倍。标的公司增长前景取决于光伏行业复苏（设备类收入中光伏占比仍达66.88%）和动力电池领域能否持续放量，若下游行业持续低迷，估值安全边际将收窄。
埃夫特2025年归母净利润亏损49,708.90万元，净资产收益率-35.13%，自身造血能力严重不足情况下斥资约107,371.97万元（其中现金对价55,746.15万元）进行收购，资金来源部分依赖自筹资金。备考数据显示，交易完成后2025年备考归母净利润仍为亏损44,957.18万元，交易对上市公司盈利改善的贡献有限，"扭亏"希望仍寄托于上市公司自身的业务调整和外部市场环境改善。本次交易本质上是"以时间换空间"——通过收购有盈利能力（标的公司2025年净利润5,117.74万元）的资产来弥补上市公司亏损缺口，同时对核心工艺进行补链。若标的公司业绩下滑趋势无法逆转，则本次交易的战略价值将被大打折扣。
本次交易将形成商誉约54,932.59万元，叠加原有商誉9,902.84万元后商誉总额达64,835.42万元，占备考归母净资产的36.26%。标的公司评估增值率133.33%，在收益法下高度依赖未来业绩预测的实现。若光伏行业景气度持续低迷或动力电池领域拓展不及预期，商誉减值风险对上市公司本就薄弱的盈利能力和净资产将构成较大冲击。建议持续关注合并后各年度商誉减值测试结果及关键假设参数的变化。
核心跟踪指标： 1. 盛普股份2026年实际净利润及与承诺净利润8,000万元的达成率； 2. 动力电池领域设备收入占比及毛利率变化趋势（2025年占比已从8.29%大幅提升至27.63%）； 3. 上市公司自身工业机器人业务毛利率及海外系统集成业务减亏进展； 4. 智能胶接机器人工作站产品客户导入进展及协同效应落地情况； 5. 上市公司整体商誉减值测试情况（特别是标的公司商誉减值的可能性）。
一句话总结： 战略补链逻辑清晰但短期盈利改善有限，业绩承诺覆盖率偏低叠加高商誉风险，需要核心业务层面的切实协同才能实现价值创造。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示“一、本次重组方案简要介绍”：交易形式为发行股份及支付现金购买资产；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等10名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份；通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买盛普股份4.03%股份 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 重大事项提示“2、本次重组差异化定价安排”：至骞实业等8名交易对方对应盛普股份100%股份估值108,000.00万元；新余鸿土、上海捌芯对应估值97,200.00万元；上海翌耀、共青城凯翌对应估值102,174.84万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示“（三）本次重组支付方式及差异化作价安排”：至骞实业等10名交易对方采用现金+股份支付；上海翌耀、共青城凯翌仅采用现金支付 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 第一章“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支付安排”：至骞实业等、李强等、上海捌芯等、上海翌耀等四类交易对方的现金对价分期支付节点和比例均不同 |
| 分期支付期数 | 5 | 第一章“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支付安排”：至骞实业等现金对价分5个节点支付（取得注册批文20%、交割日20个工作日内60%、第二个业绩承诺年度后10%、第三个业绩承诺年度后10%） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示“本次交易有无业绩补偿承诺”：■是 □否 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 25.15% | 第七章“四、《业绩补偿协议》”：承诺净利润分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元，三年合计27,000万元；交易金额约为107,371.97万元；覆盖比例=27,000/107,371.97=25.15% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第七章“四、《业绩补偿协议》”：业绩承诺方同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度进行承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 重大事项提示“（四）发行情况”：交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至少12个月内不得转让 |
| 收购比例 | 100% | 重大事项提示“一、本次重组方案简要介绍”：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向至骞实业等12名交易对方收购盛普股份100%股份 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六章“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果”之“（4）评估方法选取及评估结论”：选定以收益法评估结果作为盛普股份的股东全部权益价值 |
| 评估增值率 | 133.33% | 第六章“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”：评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加61,870.33万元，增值率为133.33% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示“交易性质”：构成重组上市 □是 ■否 |
| 是否关联交易 | 否 | 重大事项提示“交易性质”：构成关联交易 □是 ■否 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一章“一、本次交易背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、上市公司与标的公司属于同行业”：本次交易为同行业收购 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息：收购方行业（申万）为专用设备 |
| 标的行业 | C35 专用设备制造业（高端装备制造产业下的智能制造装备产业） | 已知信息 |
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