芯导科技(688230)收购瞬雷科技、吉瞬科技100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：688230（上海证券交易所，科创板）
• 上市公司：上海芯导电子科技股份有限公司
• 标的公司：上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
• 交易类型：发行可转换公司债券及支付现金购买资产
• 草案标题：上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：二〇二六年二月
• 独立财务顾问：国元证券股份有限公司
• 评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
• 审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

本次交易是在国家长期高度重视和支持集成电路产业发展的政策背景下进行的。国务院及各部委陆续出台了多项支持政策，鼓励集成电路企业加强资源整合和重组并购。同时，从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到强劲复苏的过程，2024年全球半导体销售额首次突破6,000亿美元，同比增长19.1%，为行业并购整合创造了有利的产业环境。

中国作为全球最大的功率半导体消费国，市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头主导，国产替代空间巨大。近年来，中国半导体行业快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，产业集聚效应明显。2024年以来，中国证监会等多部门出台政策，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，本次交易正是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强的重要举措。

本次交易的核心目的在于：一是完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张，借助标的公司在汽车电子、工业控制、安防、光伏储能等领域的客户基础，实现上市公司从以消费电子为主向多领域拓展；二是实现供应链自主可控，标的公司拥有自建晶圆制造及封测产线，有助于上市公司从Fabless模式向Fab-lite模式升级，增强供应链管控能力；三是提升上市公司整体经营业绩和股东回报能力，实现高质量发展。

二、交易结构

本次交易方案为上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行可转换公司债券及支付现金，购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权。交易完成后，上市公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过5,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。

本次交易以2025年12月31日为评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47,800.00万元（收益法），经交易各方协商，标的资产最终交易价格为40,260.00万元。支付方式为向五名交易对方合计支付现金12,653.72万元，发行可转换公司债券对价27,606.28万元，合计40,260.00万元。本次发行的可转换公司债券存续期限为4年，票面利率为0.1%/年，初始转股价格为42.79元/股。募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。

本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，但构成重大资产重组（标的公司营业收入占上市公司2025年度营业收入比例为61.01%，超过50%）。

三、交易对方及差异化定价

本次交易对方共五名，分别为：盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。各交易对方支付对价及对应标的资产如下：

交易对方	交易标的	总对价（万元）	现金对价（万元）	可转债对价（万元）	对应瞬雷科技100%股权比例
盛锋	吉瞬科技40%股权+瞬雷科技4%股权	14,952.56	2,990.51	11,962.05	37.14%（通过吉瞬科技）+4%直接=41.14%
李晖	吉瞬科技20%股权+瞬雷科技2%股权	7,476.28	3,738.14	3,738.14	18.57%（通过吉瞬科技）+2%直接=20.57%
黄松	吉瞬科技20%股权+瞬雷科技2%股权	7,476.28	2,242.88	5,233.40	18.57%（通过吉瞬科技）+2%直接=20.57%
王青松	吉瞬科技20%股权+瞬雷科技2%股权	7,476.28	2,242.88	5,233.40	18.57%（通过吉瞬科技）+2%直接=20.57%
瞬雷优才	瞬雷科技7.15%股权	2,878.59	1,439.30	1,439.30	7.15%
合计	吉瞬科技100%股权+瞬雷科技17.15%股权	40,260.00	12,653.72	27,606.28	100%

各交易对方隐含100%估值计算： - 盛锋：14,952.56÷41.14%=36,347万元 - 李晖：7,476.28÷20.57%=36,347万元 - 黄松：7,476.28÷20.57%=36,347万元 - 王青松：7,476.28÷20.57%=36,347万元 - 瞬雷优才：2,878.59÷7.15%=40,260万元

本次交易存在差异化定价。从估值差异维度看，四位自然人股东的隐含估值为36,347万元，瞬雷优才的隐含估值为40,260万元，两者存在10.76%的差异。差异原因主要在于吉瞬科技自身持有瞬雷科技82.85%股权，而吉瞬科技作为持股平台本身无实际经营，其股权价值系基于瞬雷科技估值按比例计算，而瞬雷优才直接持有瞬雷科技股权，其估值基准更为直接。

从支付方式差异维度看，存在明显差异化安排：盛锋的可转债支付比为80%，李晖为50%，黄松、王青松为70%，瞬雷优才为50%。四位自然人股东之间支付方式不同，体现了与各自承担风险、参与经营深度相匹配的交易对价结构设计。

从支付时间差异维度看，也存在差异化安排：李晖首期现金支付比例为50%，盛锋、黄松、王青松为20%，黄松、王青松另有第二期现金对价于2027年6月30日前支付（各约747.6万元）。

四、标的公司主营业务

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，采用Fab-lite经营模式，拥有自建晶圆制造及封装测试产线，主要产品包括瞬态浪涌防护器件（TVS/ESD）、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）、开关型过压防护器件等。产品广泛应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域。瞬雷科技是上海“专精特新”中小企业，已向比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货。吉瞬科技仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。

标的公司核心技术涵盖高可靠性保护器件芯片制造技术和智能封测技术两大类，拥有7项发明专利、39项实用新型专利、5项集成电路布图设计。2025年度，瞬雷科技核心技术产品收入为17,575.15万元，占主营业务收入的73.28%。研发投入为982.38万元，占营业收入比例为4.09%。

标的公司所处行业为半导体分立器件制造，属于国家战略性新兴产业。根据Omdia及中商产业研究院数据，2023年国内功率半导体市场规模约1,519.36亿元，2024年预计增长至1,752.55亿元。全球市场方面，2024年全球功率器件规模为530.6亿美元，预计2024-2029年年复合增长率为8.43%。受益于新能源汽车、光伏风电等领域的快速发展，功率器件需求持续攀升。中国市场国产替代进程加速，2024年国内企业士兰微和比亚迪首次跻身全球功率半导体市场前十。行业竞争格局方面，高端市场仍由英飞凌、安森美等国际企业主导，国内企业在特定细分领域已形成差异化竞争力。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年
营业收入	21,779.39	24,014.45
营业成本	13,121.95	14,033.53
营业利润	4,595.29	5,147.27
利润总额	4,590.19	5,140.61
净利润	3,989.73	4,438.48
扣除非经常性损益后净利润	3,641.93	4,813.70

增速分析： 2025年营业收入同比增长10.26%，净利润同比增长11.25%。扣除非经常性损益后净利润同比增长32.18%，主要系2025年因取消股权激励计划一次性确认股份支付费用-451.78万元计入非经常性损益，导致扣非后增速明显高于净利润增速。收入增长主要源于瞬态浪涌防护器件和硅整流二极管的销量提升，与功率半导体行业整体增长趋势一致。

分产品收入及毛利率

产品名称	2024年收入（万元）	2024年毛利率	2025年收入（万元）	2025年毛利率
瞬态浪涌防护器件	15,578.13	42.15%	17,949.09	43.57%
硅整流二极管	1,457.79	30.38%	1,800.29	34.29%
MOSFET	1,422.06	41.87%	1,672.00	39.86%
开关型过压防护器件	1,921.24	27.46%	1,007.34	29.38%
其他	1,327.44	37.70%	1,553.56	36.49%
合计	21,706.65	39.77%	23,982.27	41.56%

增速分析： 2025年主营业务收入同比增长10.49%，各品类收入增速差异明显。瞬态浪涌防护器件收入同比增长15.22%，仍是收入增长主力；MOSFET收入同比增长17.57%；硅整流二极管同比增长23.50%。开关型过压防护器件收入同比下降47.58%，主要系2024年末剥离湖南奕瀚，其对外销售收入不再纳入合并范围所致。整体毛利率从39.77%升至41.56%，主要系核心产品瞬态浪涌防护器件毛利率提升1.42个百分点。

资产负债表

项目	2024年12月31日	2025年12月31日
资产总额	19,308.89	23,410.27
负债总额	11,112.94	10,526.40
所有者权益	8,195.95	12,883.86

增速分析： 2025年末资产总额同比增长21.24%，主要系应收账款和存货随业务规模扩大而增加，以及新增交易性金融资产1,500.41万元。负债总额同比下降5.28%，主要系短期借款减少及应付股利偿付完毕。所有者权益同比增长57.20%，得益于2025年净利润留存及业务扩张带来的经营积累。

现金流量表

项目	2024年	2025年
经营活动产生的现金流量净额	2,560.92	5,439.79
投资活动产生的现金流量净额	-471.11	-1,936.16
筹资活动产生的现金流量净额	-2,237.81	-3,331.25
现金及现金等价物净增加额	-161.92	185.20

增速分析： 2025年经营活动现金流量净额同比增长112.39%，与净利润增长趋势一致且增幅更高，主要系销售回款良好及应付账款增加。投资活动现金流出净额同比扩大，主要系投资支付的现金增加3,000万元。筹资活动现金净流出增加，主要系偿还债务支付的现金增加及股利分配。整体现金流状况良好，经营活动现金流足以覆盖资本支出。

六、资产评估

本次交易以2025年12月31日为评估基准日，对瞬雷科技采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果。瞬雷科技100%股权评估值为47,800.00万元，较合并口径所有者权益账面值12,883.86万元增值34,916.14万元，增值率为271.01%。市场法评估结果为52,400.00万元，两种方法差异较小（约为9.62%），收益法更客观反映企业技术工艺、客户资源等无形资源价值，故优选收益法。

对吉瞬科技采用资产基础法评估，因其为单一持股平台，无独立经营能力，不适用收益法和市场法。吉瞬科技股东全部权益价值评估值为39,605.50万元，增值率2,285.58%，主要系长期股权投资——瞬雷科技82.85%股权的公允价值增值。

收益法评估关键参数：WACC为2026-2027年11.37%、2028年至永续期11.36%，系基于无风险报酬率2.28%、市场风险溢价6.55%、β系数1.1804（不含杠杆）、企业特有风险调整1.50%等参数计算。预测期至2030年，永续增长率采用零增长。

收入预测明细：2026年至2030年预测营业收入分别为25,153.89万元、27,295.68万元、29,032.85万元、30,456.75万元、31,345.26万元，复合增长率为5.66%。预测净利润分别为4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元、5,177.92万元、5,325.65万元。

敏感性分析未在草案中单独列示。

七、业绩承诺与补偿安排

根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》《盈利补偿协议补充协议》，业绩承诺期间为自2026年1月1日至2028年6月30日止共30个月，承诺净利润如下：

承诺期间	承诺净利润（万元）
2026年度	3,650
2027年度	4,000
2028年1-6月	2,100
合计	9,750

补偿触发条件：第一期或前两期实现净利润低于对应承诺净利润90%时，盛锋、黄松、王青松须进行补偿；全部业绩承诺期累计实现净利润低于9,000万元时，全部转让方均须补偿。补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润－累积实现净利润）÷承诺净利润合计×交易对价－已补偿金额。补偿优先以可转债进行，不足部分依次以转股取得的股份、现金补偿。承诺方互相承担连带责任。

锁定期安排与业绩承诺完成情况挂钩，分三期解锁。此外，若业绩承诺期累计净利润低于9,000万元且出现特定违约情形，需进行减值测试及补偿。超额完成有奖励机制。

承诺净利润覆盖比例： 承诺净利润总额 = 3,650 + 4,000 + 2,100 = 9,750万元；覆盖比例 = 9,750 ÷ 40,260 × 100% = 24.22%。该比例相对偏低，主要原因是30个月的承诺期较短，且交易对方在触发补偿条件时有门槛保护（90%触发线及9,000万元累计底线），承诺方对资产盈利能力的整体背书强度一般。

八、转让协议重要条款

分期支付安排：现金对价分多期支付。李晖首期现金支付比例为50%，盛锋、黄松、王青松为20%。黄松、王青松的第二期现金对价（各占总价10%）于2027年6月30日前支付。若业绩未达标，上市公司有权暂缓支付应付现金对价直至业绩承诺届满且补偿义务履行完毕。

先决条件：本次交易须经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序。标的资产交割应在本协议生效之日起60个工作日内完成。

A组/B组不同安排：业绩补偿义务分两组。前两期（2026年、2027年）仅盛锋、黄松、王青松作为补偿义务人，李晖和瞬雷优才不参与；第三期若累计净利润低于9,000万元，全部转让方均须承担连带补偿责任。该差异化安排反映了各方在经营参与度和风险承担上的不同定位。

九、并购前后上市公司财务对比

根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比：

项目	2025年交易前	2025年交易后（备考）	变动情况
总资产	232,940.31	288,309.19	23.77%
归属于母公司股东权益	227,049.38	231,586.86	2.00%
营业收入	39,360.75	63,322.96	60.88%
归属于母公司所有者净利润	10,615.29	15,472.44	45.76%
基本每股收益（元/股）	0.90	1.32	46.67%

本次交易完成后，上市公司备考商誉金额为31,910.41万元，占总资产比例为11.07%，占净资产比例为13.78%。商誉金额较大，主要系交易作价大幅高于标的公司可辨认净资产公允价值所致，需每年进行减值测试。

十、风险因素

交易相关风险： 1. 审批风险：本次交易尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册，存在不确定性。 2. 交易被暂停、中止或取消的风险：可能因股价异常波动、交易各方分歧、标的资产风险事件等导致。 3. 标的公司评估增值较高的风险：瞬雷科技收益法评估增值率为271.01%，未来实际情况可能与评估假设不一致。 4. 收购整合的风险：业务规模扩大后面临组织管理、团队激励、渠道整合等挑战。 5. 商誉减值的风险：备考商誉31,910.41万元，若标的公司经营未达预期将产生减值。 6. 业绩承诺无法实现的风险：承诺净利润受政策、行业需求、经营等多种因素影响。 7. 业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险：补偿上限为交易对方获得的税后净额。 8. 配套募集资金未能实施或低于预期的风险。

标的公司相关风险： 1. 行业周期波动风险：功率半导体市场需求与宏观经济高度相关。 2. 经营业绩波动与毛利率下滑的风险：受宏观经济、行业竞争、技术创新等因素影响。 3. 技术创新及新产品开发风险：需持续跟进技术发展趋势，若研发滞后将影响竞争地位。 4. 部分厂房未取得产权证书的风险：子公司江西信芯2#、5#生产厂房产证正在办理中，交易对方已出具承诺函。 5. 供应链稳定性风险：上游关键原材料及核心设备供应受地缘政治、贸易环境等影响。

其他风险： 股票价格波动风险、不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，资产定价公允，权属清晰。本次交易不构成重组上市（最近36个月控制权未变更，本次交易后控制权不变）。符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条关于发行股份购买资产的条件。标的资产属于半导体分立器件制造行业，符合科创板定位，与上市公司主营业务具有协同效应。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被出具非无保留意见的情形，现任董事及高管不存在被立案调查的情形。本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行条件的规定，符合《定向可转债重组规则》相关要求。

十二、协同效应描述

业务协同：上市公司与标的公司将实现产品线互补，上市公司优势产品TVS、MOSFET可导入标的公司的汽车电子、安防等下游应用领域，标的公司产品可借助上市公司渠道拓展消费电子市场。通过共享经销商和终端客户资源，构建多元化业务布局。

产能整合：上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，增强对特色工艺和关键产品产能的控制能力，实现从Fabless到Fab-lite模式的战略升级。同时统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡。

技术研发：双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合消费级与工业级、车规级产品技术沉淀，加速产品迭代，缩短研发周期。

运营管理：上市公司将推广高效的应收账款与存货管理经验，整合销售渠道和财务资源，减少重复职能，发挥规模效应实现降本增效。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 交易估值相对克制，谈判让利明显

瞬雷科技收益法评估值为47,800万元，但最终交易作价定为40,260万元，较评估值折让约15.77%。考虑到瞬雷科技2025年扣非后净利润为4,813.70万元，交易对价对应扣非市盈率约8.36倍（仅为承诺净利润首年3,650万元的11.03倍），在功率半导体并购交易中处于相对合理区间。交易谈判中卖方出让了一定估值溢价，体现了上市公司较强的议价能力。但需注意，瞬雷优才作为员工持股平台的估值并未享受同等折让，该差异化定价可能影响团队稳定性。

2. 业绩承诺期偏短，补偿覆盖率偏低

30个月的承诺期（实际仅含两个完整会计年度加半年）与一般并购交易36个月相比偏短，承诺净利润合计9,750万元，仅为交易作价的24.22%，覆盖率偏低。且补偿触发设有90%门槛和9,000万元累计底线，意味着标的公司净利润较承诺下降10%以内、累计低于9,750万元但高于9,000万元时，均无须补偿。这种设计对上市公司保护力度有限，投资者的关注点应着重于标的公司基本面能否持续增长，而非过度依赖业绩承诺的保障。

3. 商誉减值风险是中长期主要隐患

本次交易将形成31,910.41万元商誉，占备考净资产的13.78%，属于重大商誉。瞬雷科技2025年净利润4,438.48万元，即使业绩承诺全部兑现（年均约3,900万元），商誉与年净利润的比例仍高达7倍以上。若未来功率半导体行业景气度下行或标的公司整合效果不及预期，商誉减值将对上市公司利润表产生重大冲击。按照现行会计准则，商誉减值测试需每年进行，一旦触发减值，可能单次侵蚀当年利润。

4. 从Fabless到Fab-lite的模式升级，机遇与挑战并存

本次交易的核心战略逻辑之一是上市公司实现从纯Fabless模式向Fab-lite模式的跨越。标的公司拥有自建晶圆产线（年产能180,000片），但2024年晶圆制造产能利用率仅78.28%，2025年升至98.43%，说明产线刚进入满产状态。Fab-lite模式能增强供应链自主可控能力，但也带来固定资产折旧压力（瞬雷科技2025年折旧与摊销约663万元预测值）。若未来行业需求波动，自建产线的成本刚性可能成为利润表的拖累项，上市公司需要审慎管理产能扩张节奏。

5. 客户结构优化意义重大，但需验证协同落地节奏

标的公司已向比亚迪、海康威视、创维数字等知名客户供货，这为上市公司突破消费电子领域局限、进入汽车电子和工业控制市场提供了通道。然而，车规级客户认证周期长（通常1-4年）、技术要求严格，标的公司目前车规级产品收入占比尚未披露，协同效应的兑现可能需要2-3年的爬坡期。建议关注交易完成后首个完整年度双方交叉销售的具体进展和量化成果。

核心跟踪指标： - 瞬雷科技2026年实际净利润与3,650万元承诺的差距，尤其关注季度趋势是否达预期 - 商誉减值测试的年度结果和关键假设变动（收入增长率、毛利率、折现率） - 上市公司汽车电子领域新增客户数量和收入占比变化 - 标的公司晶圆制造产能利用率及Fab-lite模式下的成本节约效果量化数据 - 整合后双方研发项目协同落地数量和新产品导入周期变化

一句话总结： 以相对合理估值整合功率半导体上下游资源，长期协同逻辑清晰，但短期商誉压力和较弱的业绩承诺保障需持续跟踪验证。

结构化事实卡片

字段	取值	原文依据
支付方式	含可转债	见章二“发行可转换公司债券及支付现金购买资产”
差异化定价-估值差异	是	见章三“四位自然人股东的隐含估值为36,347万元，瞬雷优才的隐含估值为40,260万元，两者存在10.76%的差异”
差异化定价-支付方式差异	是	见章三“盛锋的可转债支付比为80%，李晖为50%，黄松、王青松为70%，瞬雷优才为50%”
差异化定价-支付时间差异	是	见章三“李晖首期现金支付比例为50%，盛锋、黄松、王青松为20%，黄松、王青松另有第二期现金对价于2027年6月30日前支付”
分期支付期数	2	见章三、八，现金对价分首期和第二期支付，首期支付后于2027年6月30日支付第二期
是否业绩承诺	是	见章七“业绩承诺期间为自2026年1月1日至2028年6月30日止”
承诺净利润覆盖比例	24.22%	见章七“承诺净利润总额9,750万元÷交易金额40,260万元=24.22%”
业绩承诺期限	2.5年	见章七“业绩承诺期间为自2026年1月1日至2028年6月30日止共30个月”
主要股东锁定期	不适用	见章八“锁定期安排与业绩承诺完成情况挂钩，分三期解锁”（报告中未披露具体锁定期月数）
收购比例	100%	见章二“交易完成后，上市公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权”
最终评估方法	收益法（瞬雷科技）；资产基础法（吉瞬科技）	见章六“对瞬雷科技…最终选取收益法评估结果”；“对吉瞬科技采用资产基础法评估”
评估增值率	271.01%	见章六“瞬雷科技100%股权评估值…增值34,916.14万元，增值率为271.01%”
是否构成重组上市	否	见章十一“本次交易不构成重组上市”
是否关联交易	否	见章二“本次交易不构成关联交易”
是否跨行业收购	否	见章四“标的公司所处行业为半导体分立器件制造”，与上市公司同属半导体行业
收购方行业	功率半导体设计	见章一、二，上市公司主营功率半导体设计，采用Fabless模式
标的行业	半导体分立器件制造	见章四“标的公司所处行业为半导体分立器件制造”