2024年以来，中国证监会陆续发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》等文件，明确支持科技型上市公司开展产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利"硬科技"企业。上海市也出台了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，为本次交易提供政策支撑。
半导体晶圆代工行业是信息技术产业的核心基础。标的公司华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，拥有65/55nm、40nm工艺技术平台，产能3.8万片/月。2024年全球晶圆代工市场规模达1,577亿美元，同比增长27.80%，2024-2029年年均复合增长率预计达13.47%。上市公司与标的公司均处晶圆代工领域，本次交易属于同行业并购整合。
本次交易旨在：一是履行华虹集团在上市公司科创板IPO时作出的"三年内将华力微注入上市公司"的公开承诺，切实解决同业竞争问题；二是将华力微的65/55nm及40nm逻辑工艺及特色工艺技术注入上市公司，新增3.8万片/月产能，提高上市公司市场地位和持续经营能力；三是提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，增强股东价值回报。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金4名交易对方合计持有的华力微97.4988%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易拟收购华力微97.4988%股权。交易完成后，上市公司通过子公司华虹宏力间接持有华力微2.5012%股权，合计持有华力微100%股权。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），以2025年8月31日为评估基准日，华力微100%股权评估值为848,000.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，华力微97.4988%股权的最终交易价格为826,790.22万元。
本次交易全部以股份方式支付对价。本次发行价格为43.34元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%），合计发行股份数量190,768,392股。
不涉及现金支付，无需额外资金来源安排。募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。
| 交易对方 | 交易股权比例 | 交易对价（万元） | 对应隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 华虹集团 | 63.5443% | 538,855.12 | 848,000.00 |
| 上海集成电路基金 | 15.7215% | 133,318.65 | 848,000.00 |
| 大基金二期 | 10.2503% | 86,922.77 | 848,000.00 |
| 国投先导基金 | 7.9827% | 67,693.68 | 848,000.00 |
| 合计 | 97.4988% | 826,790.22 | - |
各交易对方交易对价均以标的公司100%股权评估值848,000.00万元乘以其各自持股比例计算得出，不存在差异化定价。
本次交易无差异化定价安排，全体交易对方均按统一的标的公司估值和统一的支付方式（全股份）进行交易。
华力微以逻辑工艺为基础，深耕特色工艺，为设计公司、IDM公司和其他系统公司提供包括逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压等多元化工艺平台的晶圆代工及配套服务。工艺水平达到65/55nm、40nm技术等级，设计产能3.8万片/月。产品涵盖基带处理器、图像传感器、中小尺寸液晶屏驱动芯片、触控屏控制器、无线连接射频、微处理器、智能卡、机顶盒集成芯片、电源管理芯片等。2024年各工艺平台收入占比：逻辑与射频61.79%，独立式非易失性存储器14.68%，高压11.82%，嵌入式非易失性存储器7.09%。
华力微拥有55nm和40nm低功耗工艺、55nm超低功耗工艺、55nm图像传感器芯片、SONOS嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、55nm高压工艺等核心平台。其中SONOS嵌入式闪存技术为国际领先水平，65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平。
2024年前五大客户销售占比78.18%，客户集中度较高。主要客户包括国内知名芯片设计公司及华虹集团关联方，客户覆盖通信、消费电子等领域。
华力微拥有中国大陆第一条全自动12英寸集成电路Foundry生产线，超过15年的12英寸晶圆代工技术积累。公司已通过IATF16949:2016汽车电子级认证及ISO 9001:2015质量管理体系认证，并获得国家企业技术中心认定。
市场规模与增速：根据TechInsights统计，2024年全球晶圆代工市场规模达1,577亿美元，同比增长27.80%，2024-2029年年均复合增长率预计为13.47%。根据中商产业研究院数据，2023年中国大陆晶圆代工市场规模约852亿元，预计2025年将达1,026亿元。
竞争格局：全球晶圆代工领域呈现显著梯队化特征。台积电在先进制程领域占据主导地位；联华电子、格芯等企业聚焦成熟制程与特色工艺；国内中芯国际、华虹公司等企业受益于国产化浪潮，竞争实力不断加强。
未来前景：受益于5G通信、物联网、人工智能、汽车电子等新兴应用领域的持续增长，晶圆代工行业需求有望保持增长态势。特色工艺平台因覆盖下游应用领域广泛，具有较强的抗周期波动能力和成长韧性。
| 项目 | 2024年 | 2025年（至8月31日） |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 498,797.09 | 343,066.86 |
| 净利润（万元） | 52,152.40 | 51,464.21 |
| 归母净利润（万元） | — | — |
增速分析：2025年全年营业收入若按8个月数据年化（约514,600万元），同比2024年增长约3.2%；净利润2025年前8个月已接近2024年全年水平，盈利能力明显改善。这一变化与2024年全球半导体市场逐步复苏、公司产能利用率提升（从2023年的55.77%升至2024年的93.89%）的行业趋势一致。
草案中未披露分产品收入及毛利率的单独两年对比数据，仅有2023-2025年各工艺平台收入构成（占总收入比例）及综合毛利率。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 6.87% | 16.51% | 23.79% |
增速分析：综合毛利率从2023年的6.87%大幅提升至2024年的16.51%（升幅约140%），2025年1-8月进一步提升至23.79%。毛利率持续改善主要系产能利用率显著提升（从55.77%到93.89%再到101.12%），且单位固定成本被摊薄。这一趋势与2024年半导体行业周期回暖、下游需求回升的行业趋势相符。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年8月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 625,889.26 | 725,850.28 |
| 所有者权益（万元） | 126,693.27 | 200,191.38 |
增速分析：资产总额由2024年末的62.59亿元增至2025年8月末的72.59亿元，增长约16.0%，主要系货币资金增加（从14.81亿元增至30.04亿元）及在建工程增加所致。所有者权益从12.67亿元增至20.02亿元，增长约58.0%，主要得益于2025年1-8月实现净利润5.15亿元及股东增资。资产负债率从79.76%降至72.42%，财务结构有所改善，与公司盈利能力提升、增资扩股等因素一致。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 205,760.40 | 111,551.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -5,407.40 | -19,675.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -364,375.59 | 69,038.66 |
增速分析：2025年1-8月经营活动现金流净额已达2024年全年的54.2%，按年化计算与2024年基本持平，显示经营性现金回收能力保持稳定。投资活动现金流出增加，主要系标的公司扩大生产规模新增购置机器设备。筹资活动由大额净流出转为净流入，主要系2025年8月前完成增资约2.18亿元及新增借款所致。
本次交易采用资产基础法和市场法对华力微100%股权进行评估。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|
| 资产基础法 | 782,761.17 | 291.01% |
| 市场法 | 848,000.00 | 323.59% |
最终评估结论：选用市场法评估结果作为最终评估结论。理由：资产基础法无法充分体现工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要无形资源价值，而市场法基于可比上市公司公开数据，更能反映企业整体价值。
本次市场法采用EV（不含货币资金）/EBITDA作为价值比率，原文披露的可比案例为士兰微、晶合集成、华润微，并对交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入、设备净值率等因素进行修正。
| 项目 | 士兰微 | 晶合集成 | 华润微 |
|---|---|---|---|
| 价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA | 16.86 | 10.86 | 11.76 |
| 修正后价值比率EV/EBITDA | 13.43 | 8.65 | 9.19 |
| 权重 | 33% | 33% | 33% |
| 修正后价值比率×权重 | 4.48 | 2.88 | 3.06 |
| 项目 | 金额/参数 |
|---|---|
| 加权修正后价值比率EV/EBITDA | 10.42 |
| 标的企业EBITDA（万元） | 87,781.97 |
| 全口径经营性企业价值（不含货币资金，万元） | 914,688.16 |
| 减：付息债务（万元） | 373,753.75 |
| 减：少数股东权益（万元） | 0.00 |
| 经营性不含货币资金股权价值（万元） | 540,934.41 |
| 加：非经营性资产、负债（万元） | 6,898.29 |
| 加：货币资金（万元） | 300,352.21 |
| 评估值（万元） | 848,000.00 |
因本次评估标的采用市场法作为最终结论，且因华力微面临设备更替与资本支出不确定性较高，不具备采用收益法的前提条件，草案中未披露WACC数值。
本次评估不涉及收益法，因此无收入预测明细。
| 敏感因素 | 每变动1%评估值变动金额（万元） | 评估值变动率 |
|---|---|---|
| 可比公司基准日股价 | 约9,167 | 约1.08% |
| 缺乏流动性折扣率 | 约6,000 | 约0.71% |
本次交易无业绩补偿承诺，有以下减值补偿安排：
补偿方为华虹集团。减值测试期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。若标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值，补偿方应按如下约定进行补偿：
本次交易无业绩承诺，无需计算。
本次交易仅设定了减值补偿安排，未设置业绩承诺（即未约定标的公司未来年度需实现的净利润数额）。减值补偿安排关注的是标的资产评估值是否发生减值，而业绩承诺关注的是标的公司实际盈利是否达到预定目标。两者机制不同，减值补偿的保护力度弱于业绩承诺。
本次交易不涉及分期支付，全部对价以发行股份方式一次性支付。
本次交易需满足以下主要条件： 1. 标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案； 2. 上市公司股东大会审议通过本次交易； 3. 香港证监会及联交所必要的审批程序； 4. 经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易不涉及A组/B组不同安排。四名交易对方均按照统一的估值和支付方式参与交易。但交易对方的股份锁定期存在差异： - 华虹集团：锁定期36个月（含6个月价格保护期延长） - 上海集成电路基金：锁定期12个月（如符合特定条件可缩短至6个月） - 大基金二期、国投先导基金：锁定期12个月（持股时间不足12个月则36个月）
过渡期内标的资产的盈利、亏损均由上市公司享有。
| 项目 | 2024年度（交易前） | 2024年度（备考） | 2025年1-8月（交易前） | 2025年1-8月（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 8,793,523.15 | 9,356,042.83 | 8,675,067.15 | 9,336,321.50 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 4,360,233.22 | 4,474,671.92 | 4,441,608.15 | 4,627,662.31 |
| 营业收入（万元） | 1,438,830.77 | 1,927,405.55 | 1,099,550.25 | 1,436,020.59 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 38,057.62 | 95,531.55 | 19,072.28 | 70,459.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.50 | 0.11 | 0.37 |
分析：本次交易完成后，上市公司2024年度备考营业收入较交易前增长约34%，归母净利润增长约151%，资产规模增长约6.4%。基本每股收益从0.22元提升至0.50元，增幅约127%，交易对每股收益有显著增厚效应。
本次交易系同一控制下企业合并，根据企业会计准则，本次交易不会产生商誉。
包括股票价格波动风险、不可抗力风险等。
本次交易： 1. 符合《重组管理办法》第十一条：符合国家产业政策，不涉及违反环境保护、土地管理、反垄断等规定；交易不影响上市公司股票上市条件；资产定价公允；资产权属清晰、过户无障碍；有利于增强持续经营能力；有利于保持上市公司独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。 2. 不构成重组上市：控制权未发生变更。 3. 符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条：最近一年审计报告为无保留意见；不存在涉嫌犯罪或违法违规情形；有利于提高资产质量和增强持续经营能力；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易；标的与现有主营业务具有协同效应。 4. 符合科创板定位：标的公司属于"新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业"，与上市公司处于同行业，具有协同效应。
标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，协同效应主要体现在：
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易华力微100%股权评估值84.8亿元，对应EV/EBITDA为10.42倍，低于可比上市公司平均值13.16倍及中位数11.76倍。考虑到标的公司固定资产净值率极低（机器设备成新率仅10.18%），未来存在较大资本支出需求，低于可比公司的估值倍数具有一定合理性。但需关注市场法评估中三个可比公司均非纯代工模式（士兰微、华润微为IDM模式，晶合集成为代工模式），模式差异修正具有一定主观性，实际估值水平的参照价值需审慎判断。
本次交易是华虹集团兑现科创板IPO时"三年内注入华力微"承诺的具体行动，意味着上市公司与控股股东之间65/55nm、40nm制程的同业竞争将彻底消除，有利于改善公司治理结构。同时，交易使上市公司新增3.8万片/月12英寸产能，总产能规模显著提升，在当前国产替代加速的背景下，产能成为晶圆代工企业的核心竞争要素，本次交易的战略价值不容忽视。
华力微2023年仍处于亏损状态（净利润-3.72亿元），2024年扭亏为盈（净利润5.22亿元），2025年1-8月净利润已达5.15亿元，改善趋势明显。毛利率从2023年的6.87%逐期提升至2024年的16.51%、2025年1-8月的23.79%，主要得益于产能利用率从55.77%迅速攀升至100%以上。然而，标的公司所有者权益仅20.02亿元（2025年8月末），机器设备成新率仅约10%，未来固定资产更新改造或技术升级的资金需求较大，需关注后续资本支出对上市公司现金流的压力。
本次交易未设置业绩承诺安排，仅设置了减值补偿安排，且补偿义务人仅为华虹集团（按其在本次交易中获得的交易对价占比约65%承担补偿责任），其他三个交易对方不承担补偿义务。这意味着若标的公司未来经营不及预期，上市公司可获得的经济补偿相对有限。考虑到半导体行业的周期性和标的公司较高的资产负债率（72.42%），无业绩承诺的安排值得投资者审慎评估。
根据备考合并数据，交易完成后2024年度每股收益从0.22元提升至0.50元（增幅约127%），2025年1-8月从0.11元提升至0.37元（增幅约236%），盈利改善效应显著。本次交易采用全股份支付方式，无需现金支出，对上市公司流动性和负债水平不构成直接压力，同时随着标的公司并表，资产规模、收入规模和盈利水平均有所提升，符合全体股东，特别是中小股东的利益。
核心跟踪指标： 1. 华力微产能利用率走势：当前超100%的高利用率能否持续，是判断收入增长持续性的核心指标。 2. 毛利率变化趋势：毛利率能否维持在20%以上水平，直接影响合并报表的盈利能力。 3. 标的公司资本支出计划：固定资产更新改造的资金需求和时间安排，关注对上市公司现金流的潜在影响。 4. 减值测试结果：交易完成首个年度期末的标的资产评估值是否低于本次交易作价。 5. 整合效果验证：关注交易完成后上市公司整体毛利率、产能利用率等运营指标是否因协同效应持续改善。
一句话总结： 消除同业竞争、增厚盈利的同一控制下整合，估值合理但缺乏业绩承诺。
| 字段 | 取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 重大事项提示之"一、/（三）本次交易支付方式"：所有交易对方现金对价均为0.00万元，股份对价合计826,790.22万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 评估报告显示各交易对方均按华力微100%股权评估值848,000万元乘持股比例计算对价 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 重大事项提示之"一、/（三）"：全部交易对方均为"股份对价"支付，现金对价均为0 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第五节之"一、/（七）"等：过渡期损益安排表明不涉及分期支付，全部股份一次性发行 |
| 分期支付期数 | 无 | 第八节之"四、/（三）"明确 "本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况" |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示之"一、/（一）"表格中"本次交易有无业绩补偿承诺：否" |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 无业绩承诺安排 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺安排 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 华虹集团锁定期为36个月（含延长6个月），为最长锁定期；上海集成电路基金12个月，大基金二期、国投先导基金12个月 |
| 收购比例 | 97.4988% | 重大事项提示之"一、/（一）"："上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等4名交易对方购买其合计持有的华力微97.4988%股权" |
| 最终评估方法 | 市场法 | 第六节之"一、/（五）"："通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论" |
| 评估增值率 | 323.59% | 重大事项提示之"一、/（二）"："评估值为848,000.00万元，评估增值647,808.62万元，增值率323.59%" |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示之"三、/（三）"："本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际…实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市" |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示之"三、/（二）"："华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业…本次交易构成关联交易" |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一节之"一、/（三）"中"标的公司与上市公司同属于晶圆代工领域，属于同行业" |
| 收购方行业 | 计算机设备 | 已知信息 |
| 标的行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），具体为战略性新兴产业中的"新型电子元器件及设备制造"、"集成电路制造"及"电力电子基础元器件制造"，属于新一代信息技术领域的半导体和集成电路行业 | 已知信息及第四节之"六、/（一）" |
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