国家持续支持集成电路全产业链发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出全链条推动集成电路、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关。工信部《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》要求构建5G-A产业链，加快推进仪器仪表等设备研发及产业化。证监会“并购六条”等政策鼓励科创板公司开展产业链上下游并购整合，引导资源要素向新质生产力方向聚集。
无线通信测试设备行业受益于5G、Wi-Fi、蓝牙、UWB等技术持续迭代和终端产品出货量增长，市场规模不断扩大。根据Frost & Sullivan数据，中国电子测量仪器市场规模预计2029年达540.9亿元；Fact.MR数据显示2024年全球无线通信测试设备市场规模约50.5亿美元，中国市场约占11.5%。国内企业技术差距缩小，国产替代空间广阔。
上市公司旨在通过收购丰富产品矩阵，新增无线综测仪、程控电源等产品品类；共享小米、比亚迪、华勤技术等客户资源，拓展下游市场；增强盈利能力，提升股东回报水平；实现技术、客户、生产经营、业务、管理等多维度协同效应。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买本尚科技等10名交易对方持有的为准智能100%股份，同时募集配套资金。
本次交易拟收购为准智能100%股份。
为准智能100%股份交易作价为85,700.00万元，以收益法评估值85,724.46万元为基础协商确定。
现金对价29,566.68万元，股份对价56,133.32万元。其中，本尚科技（55.86%股权）获现金16,754.85万元+股份31,116.15万元；小米智造、海聚助力、王强全股份支付；摩勤智能、福睦斯科技全现金支付；其余为现金+股份组合支付。
配套募集资金不超过31,566.68万元，用于支付现金对价（29,566.68万元）及中介机构费用（2,000万元）。不足部分由上市公司以自有或自筹资金解决。
| 交易对方 | 转让股权比例 | 交易对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 本尚科技 | 55.86% | 47,871.00 | 85,700.12 |
| 小米智造 | 6.85% | 5,867.52 | 85,656.98 |
| 葛思静 | 6.62% | 5,676.13 | 85,744.26 |
| 宁波源准 | 6.38% | 5,470.97 | 85,755.96 |
| 摩勤智能 | 5.69% | 4,875.39 | 85,685.94 |
| 海聚助力 | 5.39% | 4,618.48 | 85,686.27 |
| 宁波尚泉 | 4.87% | 4,171.62 | 85,660.78 |
| 徐逢春 | 4.47% | 3,829.68 | 85,675.84 |
| 福睦斯科技 | 3.10% | 2,660.38 | 85,819.35 |
| 王强 | 0.77% | 658.83 | 85,560.39 |
根据上述计算，各交易对方的隐含100%估值在85,560.39万元至85,819.35万元之间，均为85,700万元上下浮动（因股数取整导致轻微差异）。
| 差异化维度 | 是否存在差异 | 说明 |
|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 所有交易对方均按同一整体估值85,700万元计算对价，因股份数量向下取整导致各交易对方隐含估值存在微小尾差，非实质性估值差异。 |
| 支付方式差异 | 是 | 存在三类支付方式：全现金（摩勤智能、福睦斯科技）、全股份（小米智造、海聚助力、王强）、现金+股份（本尚科技、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春）。差异反映了交易对方的不同诉求（如早期投资者退出、产业投资者绑定、管理层持股等）。 |
| 支付时间差异 | 是 | 现金对价分两期支付：首期50%用于缴纳税费（标的公司变更为有限公司后10个工作日内），剩余现金对价在标的资产交割日且配套资金到位后5个工作日内（或90个工作日届满后15个工作日内）支付。全股份支付交易对方无分期。 |
标的公司主营无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，主要产品包括： - 无线综测仪系列：T6290E（400MHz-8GHz）、T6290F（75MHz-10GHz）、T8290A（100MHz-22GHz）、T6290D（70MHz-6GHz）、T6290M（18GHz-44GHz毫米波），实现从2G到5G、Wi-Fi/蓝牙/UWB/星闪/NTN卫星通信等全制式覆盖。 - 程控电源系列：K6206-V20（双通道20V/5A）、K6206-S（双通道30V/10A，nA级电流测量）。 - 其他产品：毫米波变频模块、可调时延连接器、可调增益分合路器等。
已形成全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术、数字环路预调压技术等多项核心技术，拥有发明专利50项（均为发明专利）、软件著作权22项。
已通过小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、龙旗科技、歌尔股份等知名厂商认证。2023年度、2024年度及2025年1-9月前五大客户收入占比分别为66.84%、48.38%、44.09%，客户集中度呈下降趋势。
国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，拥有CNAS认证实验室，产品在频率范围、分析带宽等核心指标上与罗德与施瓦茨、莱特波特等国际厂商处于同一梯队。
根据Frost & Sullivan数据，全球电子测量仪器市场2024年约129.3亿美元，2029年预计达183.8亿美元，CAGR约7.29%；中国市场2024年约353.8亿元，2029年预计达540.9亿元，CAGR约8.86%，占全球份额约三分之一。无线通信测试设备细分领域，2024年全球市场规模约50.5亿美元，中国市场约5.8亿美元（占比11.5%），预计2034年达到13亿美元。
行业竞争格局呈现国际巨头主导特征：罗德与施瓦茨（2024/2025财年营收31.6亿欧元）、是德科技（2024财年营收49.8亿美元）、莱特波特（2024年度约1.3亿美元）等占据市场优势地位；国内企业如普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科等正在缩小差距。标的公司在国内无线综测仪领域处于领先地位，已实现对国际厂商同类产品的替代。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年（1-9月模拟推算） |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 6,524.48 | 11,679.10 | 14,740.04 |
| 营业成本（万元） | 2,255.92 | 3,254.93 | 3,956.51 |
| 净利润（万元） | -1,436.28 | -772.02 | 3,239.76 |
| 归母净利润（万元） | -1,436.28 | -772.02 | 3,239.76 |
| 扣非归母净利润（万元） | -139.03 | 2,671.08 | 5,197.41 |
| 毛利率 | 65.42% | 72.13% | 73.16% |
增速分析：2024年营业收入同比增长78.99%，2025年1-9月（年化）同比增长约68.30%。收入高增主要系无线综测仪通过头部客户认证后进入放量阶段、境外业务拓展、产品结构升级（高端T6290F占比提升）所致。毛利率从65.42%提升至73.16%，反映规模效应和技术溢价。扣非净利润从2023年亏损转为2024年盈利2,671万元、2025年1-9月盈利5,197万元，盈利能力显著改善。净利润与扣非净利润差异主要系股东回购义务相关利息支出（非经常性损益）。
设备销售收入：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 无线综测仪销售收入（万元） | 2,911.40 | 5,426.32 | 7,357.13 |
| 程控电源销售收入（万元） | 1,211.99 | 1,835.37 | 1,967.25 |
| 设备租赁收入（万元） | 2,073.90 | 4,004.18 | 4,980.65 |
| 主营业务收入合计（万元） | 6,197.30 | 11,265.87 | 14,305.04 |
增速分析：无线综测仪销售2024年同比增长86.38%，2025年1-9月年化同比增长约80%；程控电源销售2024年同比增长51.45%，增长稳健。设备租赁2024年同比增长93.05%，主要受益于下游客户产线扩张带来的持续性需求。产品结构上，无线综测仪销售占比从46.98%提升至51.43%，高毛利综测仪占比提升推动了综合毛利率持续改善。
| 项目 | 2023-12-31 | 2024-12-31 | 2025-9-30 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 28,559.44 | 38,145.23 | 31,631.77 |
| 所有者权益（万元） | 12,613.03 | 17,408.31 | 21,060.87 |
| 负债总额（万元） | 15,946.40 | 20,736.91 | 10,570.90 |
| 资产负债率 | 55.84% | 54.36% | 33.42% |
增速分析：资产总额2024年末同比增长33.56%，2025年9月末同比下降17.07%，主要系支付股东回购款导致货币资金减少、负债下降所致。所有者权益2024年末增长38.02%、2025年9月末再度增长20.98%，持续经营积累和增资是主要驱动。资产负债率从55.84%降至33.42%，标的公司财务结构持续改善。2025年9月末负债总额较2024年末下降49.02%，系完成股东回购义务清偿所致。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | -665.68 | 4,801.28 | 2,644.95 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -4,991.71 | 4,141.95 | 575.62 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | -281.98 | 4,721.24 | -13,909.08 |
增速分析：经营活动现金流从2023年净流出转为2024年净流入4,801万元，2025年继续向好，反映主营业务造血能力增强，经营性应收应付管理改善。投资活动现金流受理财产品申赎影响波动较大。2025年筹资活动大幅净流出13,909万元，系支付股东回购款项所致。整体来看，剔除股东回购等偶发事项后，标的公司经营活动现金流持续优化。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 26,543.06 | 5,482.19 | 26.03% |
| 收益法 | 85,724.46 | 64,663.59 | 307.03% |
| 差异 | 59,181.40 | 差异率222.96% |
最终评估结论：选取收益法评估结果作为最终评估结论。收益法更能反映标的公司作为技术密集型企业的全部价值，包含管理经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等无形资源贡献。
折现率（WACC）为10.37%。计算参数：无风险利率1.86%（10年期国债收益率）、市场期望报酬率8.83%、市场风险溢价6.97%、权益比95.15%、债务比4.85%、特性风险系数1.00%、权益成本10.75%、债务成本（税后）2.98%。
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计（万元） | 18,063.95 | 20,062.20 | 22,182.12 | 24,361.68 | 26,593.52 | 26,593.52 |
| 营业成本合计（万元） | 5,583.43 | 6,058.76 | 6,601.84 | 7,158.82 | 7,719.97 | 7,753.22 |
| 净利润（万元） | 5,701.26 | 6,591.35 | 7,481.04 | 8,385.02 | 9,298.86 | 9,269.36 |
预测期内营业收入CAGR（2026-2030）约10.16%，净利润CAGR约13.02%。
| 年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2026年 | 5,701.26 |
| 2027年 | 6,591.35 |
| 2028年 | 7,481.04 |
| 合计 | 19,773.65 |
①2026年实际净利润<当年度承诺净利润数的85%（<4,846.07万元）；
②2027年实际净利润<当年度承诺净利润数的85%（<5,602.65万元）；
③2028年实际净利润<当年度承诺净利润数的90%（<6,732.94万元）；
④三年累积实现净利润<累积承诺净利润数的100%。
当期应补偿金额 =（当期承诺净利润×阈值比例 - 当期实现净利润）÷ 累积承诺净利润数 × 各交易对方交易对价。优先以股份补偿，不足部分现金补足。
业绩补偿总额不超过本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。
承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿，未解锁股份不得设定质押等权利限制。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润 - 累积承诺净利润）×50%，奖励总额不超过超额业绩部分的100%且不超过交易作价的20%。
承诺净利润总额 = 5,701.26 + 6,591.35 + 7,481.04 = 19,773.65万元
交易金额 = 85,700.00万元
覆盖比例 = 19,773.65 ÷ 85,700.00 × 100% = 23.07%
点评：覆盖比例为23.07%，低于同行业可比并购一般水平（30%-60%），反映承诺方对资产盈利能力的背书力度相对有限。但需注意补偿上限设置（税后交易对价减去基准日净资产）提供了实质性保障，且触发阈值设置（85%/90%门槛）可提前启动补偿，一定程度上弥补了覆盖比例偏低的风险。
现金对价分两期：首期50%用于缴纳税费（标的公司变更为有限公司后10个工作日内）；剩余现金对价在标的资产交割日且配套资金到位后5个工作日内支付，若交割日起90个工作日内配套资金未完成，上市公司在届满后15个工作日内以自有或自筹资金支付。
包括：上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册、经营者集中审查通过（如需）、标的公司整体变更为有限公司等。
| 项目 | 2024年（交易前） | 2024年（备考） | 2025年1-9月（交易前） | 2025年1-9月（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 186,504.27 | 269,197.40 | 169,775.55 | 245,717.33 |
| 负债总计（万元） | 28,912.12 | 50,932.63 | 16,246.92 | 28,140.83 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 157,592.14 | 218,264.76 | 153,528.63 | 217,576.50 |
| 营业收入（万元） | 42,496.63 | 54,175.73 | 19,149.89 | 32,485.21 |
| 归母净利润（万元） | 5,374.71 | 4,346.72 | -1,126.07 | 1,836.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.32 | -0.08 | 0.13 |
| 资产负债率 | 15.50% | 18.92% | 9.57% | 11.45% |
2024年备考归母净利润较交易前下降19.13%，主要系标的公司股东回购义务形成的利息支出摊薄，剔除该因素后备考净利润及每股收益均有提升。2025年1-9月备考归母净利润由亏损转为盈利1,836万元，改善显著。
本次交易完成后确认商誉账面价值为68,980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。若考虑配套融资，商誉占净资产约27.69%、总资产约24.88%。
本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意、第二届董事会第十六次会议审议通过，交易对方内部有权机构审议批准。尚需履行上市公司股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序。本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于产业政策、上市条件、资产定价、权属清晰、持续经营能力、独立性、法人治理结构等要求；不构成重组上市；符合《科创板股票上市规则》第11.2条关于科创板定位、同行业/上下游及协同效应要求；符合《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺的自主约定安排。本次交易构成关联交易，已履行董事会审议程序（无关联董事需回避）。标的公司尚需在交易实施前由股份公司变更为有限公司，以满足《公司法》关于股份公司董事/监事/高管股份转让比例限制的规定。
技术协同：标的公司在信号建模、数据处理、软件测试方面的经验可协助上市公司提升晶体生长设备在数据分析处理、AI智能化拉晶系统等方面的能力。
客户协同：共享小米、比亚迪、华勤技术等知名客户资源，利用标的公司海外销售经验助力上市公司海外市场拓展。
生产经营协同：上市公司可向标的公司提供PCBA贴装产线，实现委外环节自主生产，降低生产成本；双方在电子元器件等采购上可集中议价。
业务协同：上市公司产业链由晶体生长设备起点延伸至终端检测设备，标的公司产品接近市场前沿，可提前帮助把握终端技术发展方向。
管理协同：双方均为各自细分领域国内领先企业，管理层均注重产品开发和技术创新，企业愿景一致，便于文化融合。
以下为个人分析，不构成投资建议。
晶升股份主营晶体生长设备，为准智能主营无线通信测试仪器，两家公司同处电子核心产业但业务跨度较大。草案强调的五维协同中，客户协同最具落地性——双方客户在手机产业链确实存在重叠。但技术协同面临挑战：晶体生长设备涉及热场控制、拉晶精度等物理过程，而无线测试涉及射频信号处理、算法解调，底层技术关联度不高。上市公司能否真正整合标的公司软件算法团队，仍需观察双方技术团队的文化融合和具体项目合作进展。
收益法评估给予307%的增值率，折现率WACC取值10.37%在科创板并购中属于偏低水平。预测期内营业成本率呈持续下降趋势（2026年30.91%降至永续年29.15%），隐含的规模效应显著。产能预测方面，无线综测仪销量从2025年的约1,300台跃升至2026年的1,000台（10-12月+全年），2027年继续增长至1,110台——假设标的公司在国内市场份额从目前约5%快速提升至15%以上。在下游手机出货量趋于平稳背景下，增速能否实现取决于国产替代进度，存在不确定性。
承诺净利润总额19,774万元仅覆盖交易对价的23.07%，显著低于同行业可比交易30%-60%的常规水平。虽然设置了85%/90%的年度触发阈值可提前识别风险，但三年累计承诺净利润落实为逐年累计算法，且补偿上限为“税后交易对价减去基准日净资产”——意味着最坏情况下补偿比例约为75%。值得关注的是，业绩承诺方仅含本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春四名创始团队，小米智造、海聚助力等投资者不参与业绩补偿，存在补偿主体覆盖不足的结构性问题。
本次交易将形成商誉约68,980万元，占备考净资产31.7%。若标的公司未来无法实现预测增长，商誉减值将直接侵蚀上市公司利润。2024年上市公司归母净利润仅5,375万元，若标的公司业绩承诺某年触发补偿条件（如低于承诺85%），意味着实现净利润不足4,846万元——这一金额仅为商誉金额的7%，减值测试压力显而易见。投资者需密切关注收购后首年（2026年）标的公司业绩完成情况。
核心跟踪指标： - 标的公司季度收入及毛利率：验证国产替代与产品结构改善是否持续兑现 - 2026年承诺净利润完成率：首年业绩承诺临近期末的季度数据至关重要 - 经营活动现金流净额：判断盈利质量，剔除利息支出等非现金影响 - 主要客户认证进展：新客户导入数量及周期决定中期成长天花板 - 上市公司整体商誉减值测试结果：2026年报中商誉是否存在减值迹象
一句话总结： 收购标的具备细分赛道龙头潜质，但估值隐含乐观预期，高商誉与低业绩覆盖比例的双重结构下，建议关注2026年首年业绩兑现度再行评估。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易整体对价中以发行股份及支付现金方式支付，第三章披露现金对价29,566.68万元、股份对价56,133.32万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方转让股权比例与交易对价比例一致，均对应整体估值约85,700万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 草案重大事项提示“（三）本次重组的支付方式”表格显示，摩勤智能、福睦斯科技为全现金，小米智造、海聚助力、王强为全股份，其余为现金+股份 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 现金对价分两期支付（首期50%用于缴税，剩余尾款在交割后支付），全股份支付交易对方无分期 |
| 分期支付期数 | 2 | 现金对价分两期 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 草案第一章“八、本次交易的业绩承诺和补偿安排”明确葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为业绩承诺方 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 23.07% | 承诺净利润总额19,773.65万元÷交易金额85,700.00万元 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 2026年、2027年、2028年 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 本尚科技等业绩承诺方锁定期12个月（在此基础上分期解锁），海聚助力锁定期6个月 |
| 收购比例 | 100% | 草案多处明确“为准智能100%股份” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 草案第六章明确“选取收益法评估结果作为最终评估结论”、“本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 307.03% | 草案“标的资产具体评估情况”中收益法评估值85,724.46万元，增值额64,663.59万元，增值率307.03% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 上市公司实际控制权未变更，草案明确“本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市” |
| 是否关联交易 | 是 | 交易完成后葛思静、徐逢春将成为5%以上股东，构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 双方同属《战略性新兴产业分类》“电子核心产业”，草案多处强调“同行业”，均服务于半导体产业链 |
| 收购方行业 | 计算机设备 | 已知信息中规定的收购方行业为“计算机设备” |
| 标的行业 | 电子测量仪器制造（C4028），新一代信息技术产业 | 草案“重大事项提示”明确所属行业，对应《国民经济行业分类》C4028及《战略性新兴产业分类》 |
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