本次交易响应国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策导向，契合“新国九条”和“并购六条”精神。在全球工业软件巨头通过持续并购构建全产业链生态的背景下，索辰科技作为国内领先的CAE软件企业，亟需通过外延式发展补齐短板。标的公司力控科技深耕SCADA软件二十余年，是国内该领域的领军企业。随着国内工业企业数字化、智能化转型需求日益增长，从底层设备控制到上层研发设计的全链条软件需求体系正在形成。本次并购顺应工业软件国产化替代的迫切需求，旨在打破国外技术垄断，保障国家产业安全与供应链稳定。SCADA下游市场需求持续高速增长，2024年国内市场规模约156.2亿元，预计2027年将达232.8亿元，为本次交易提供了广阔的市场前景。
本次交易为索辰科技通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司，以现金支付方式收购马国华、田晓亮等10名交易对方持有的力控科技60%股权。交易价格为19,200.00万元，资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。根据标的公司2024年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构或控制权发生变更，因此不构成重组上市。
本次交易涉及10名交易对方，经各方协商，标的公司100%股权交易作价确定为32,000.00万元（对应评估值32,400.00万元）。交易对方因初始投资成本等因素，对应的100%股权估值存在差异化安排： - 马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国（核心管理团队）：对应100%股权估值为27,067.25万元。 - 前海股权、中原前海：对应100%股权估值为50,953.71万元。 - 华宇科创、北京幸福：对应100%股权估值为52,516.18万元。 - 朗润创新：对应100%股权估值为49,599.30万元。
差异化定价分析： - 估值差异：存在差异。核心管理团队的交易作价低于评估值，体现其对公司未来协同发展的信心；而财务投资人基于其历史投资成本及入股时间，交易作价较高，系市场化商业谈判的结果。 - 支付方式差异：存在差异。马国华等核心管理团队采用分期支付（分五期），其余财务投资者（前海股权等）采用一次性支付。 - 支付时间差异：存在差异。主要体现在核心管理团队的分期支付安排上，其后续款项支付与业绩承诺实现情况挂钩，形成约束和保障。
力控科技是国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营SCADA软件、企业级实时历史数据库、生产管控一体化平台及工控信息安全产品。公司产品体系以SCADA为核心，覆盖工业自动化、生产智能管控、工控安全等领域，广泛应用于油气、石化、化工、煤矿、市政、电力等关键行业。客户结构以大型央国企为主，如中石油、中石化、国家能源集团等，客户粘性强。公司拥有39项发明专利、331项软件著作权，参与了多项行业标准制定，在国产SCADA软件市场中占有率位居前列，与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置。
行业概况： 标的公司所属行业为生产制造类工业软件，是智能制造的核心支撑。根据赛迪顾问数据，2024年国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计2027年达到232.8亿元，年复合增长率约14.23%。当前竞争格局呈现外资品牌（如西门子、施耐德）与本土品牌两大阵营。随着工业数字化升级、自主可控政策推进及AI技术融合，行业将持续快速发展。未来趋势是平台化、云化、AI赋能以及与数字孪生技术的深度集成，国产化率低于30%的SCADA软件市场替代空间广阔。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 21,747.61 | 24,953.60 |
| 营业总成本 | 26,040.59 | 31,516.22 |
| 营业利润 | -3,402.53 | -3,997.34 |
| 利润总额 | -3,440.46 | -3,995.07 |
| 净利润 | -3,441.28 | -4,016.07 |
| 归母净利润 | -3,479.77 | -4,155.38 |
| 扣非后归母净利润 | -3,845.91 | -6,094.76 |
增速分析： 2024年营业收入同比下降12.85%，主要系公司调整业务结构，减少承接部分综合收益较低的项目所致。净利润方面，亏损同比收窄14.31%，主要由于公司通过优化人员结构、剥离非核心业务，提升了人效，同时与股权回购相关的财务费用在2024年仍是大额支出（约2,235万元），但整体亏损幅度在改善，与公司主动调整经营策略的趋势一致。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 工业自动化软件产品及控制系统 | 收入 8,914.04 | 收入 8,831.08 |
| 毛利率 87.52% | 毛利率 90.45% | |
| 生产管控一体化解决方案 | 收入 10,728.48 | 收入 14,116.60 |
| 毛利率 37.32% | 毛利率 43.84% | |
| 技术服务 | 收入 1,903.96 | 收入 2,005.92 |
| 毛利率 32.82% | 毛利率 43.66% | |
| 主营业务合计 | 收入 21,546.49 | 收入 24,953.60 |
| 毛利率 57.69% | 毛利率 60.32% |
增速分析： 核心的工业自动化软件产品及控制系统收入同比微增0.94%，表现稳定，是公司利润压舱石。但生产管控一体化解决方案收入同比大降24.01%，是拖累整体收入下滑的主因。综合毛利率下降2.63个百分点，主要系低毛利率的生产管控一体化解决方案占比虽有下降，但其自身毛利率也从43.84%降至37.32%，显示大型集成项目竞争加剧或成本控制承压。
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 22,980.88 | 26,042.50 |
| 负债总额 | 21,612.73 | 24,007.21 |
| 所有者权益 | 1,368.16 | 2,035.29 |
| 归母所有者权益 | 219.98 | 811.19 |
增速分析： 资产总额较2024年末下降11.76%，负债总额下降9.97%。所有者权益大幅下降32.78%，主要系持续经营亏损所致。资产负债率高达94.05%，较2024年末的92.18%进一步攀升，表明公司财务杠杆极高，偿债压力较大，但负债的主要构成是应付的股权回购款及经营负债。归母净资产仅剩219.98万元，几乎为零，凸显出此次估值与净资产之间巨大差异的风险。
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164.04 | -3,280.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161.02 | 22,478.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,258.27 | -30,498.48 |
增速分析： 2025年上半年经营活动现金流已转正，显示公司业务调整初见成效，回款能力有所恢复。2024年度经营活动现金流净流出同比收窄48.52%，同样反映经营改善。筹资活动现金流净额在2024年巨额净流出，主要是支付历史股东的股权回购款所致，这与公司减资、偿还投资人款项的背景相符。
本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法结论。截至评估基准日2025年6月30日，力控科技100%股权评估值为32,400.00万元，较母公司净资产账面价值2,588.02万元增值1,151.92%。
两种方法差异率为14.81%，评估机构认为收益法更能综合体现企业整体价值，故以其作为最终结论。评估增值率极高，主要源于标的公司作为软件企业的“轻资产”特性以及账面大额历史亏损导致的净资产偏低。
敏感性分析： 草案未单独披露。
业绩承诺方（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）承诺，标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（扣非后归母净利润）分别不低于2，000万元、2,840万元、3，240万元。
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例： 承诺净利润总额 = 2，000 + 2，840 + 3，240 = 8，080 万元 覆盖比例 = 8，080万元 ÷ 19，200万元 × 100% = 42.08% 点评： 这一覆盖比例为42.08%，处于同行业可比并购中30%-60%的合理区间内，表明业绩承诺方对标的公司未来盈利能力有中等程度的背书。考虑到标的公司当前仍处亏损状态，实现扭亏并达到承诺业绩存在一定挑战，该比例设置相对合理，但仍需关注其业绩实现的可持续性及补偿方的履约能力。
备考财务指标：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总额（交易前/后） | 307,047.11 / 354,059.30 | - |
| 归母净资产（交易前/后） | 285,404.30 / 285，597.38 | - |
| 营业收入（交易前/后） | - | 37,881.33 / 59,628.94 |
| 归母净利润（交易前/后） | - | 4,144.90 / 1,619.60 |
本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将得到显著提升，2024年度备考营业收入增长57.41%。但由于标的公司尚处亏损状态，归母净利润将被摊薄，备考数下降60.93%。
商誉： 本次交易将新增商誉16，946.65万元，备考商誉总额达30，205.41万元，占备考总资产的8.71%、占备考净资产的10.81%。若标的公司未来经营不及预期，存在商誉减值风险。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定，包括符合国家产业政策、不会导致上市公司不符合上市条件、资产定价公允、资产权属清晰等。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份或募集配套资金，因此不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条。标的公司符合科创板定位，与上市公司同属“软件和信息技术服务业”，且与上市公司主营业务具有显著的协同效应，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《重组审核规则》的相关规定。交易相关各方均依法履行了现阶段必要的决策程序。
本次收购旨在实现多维度协同： 1. 产品与业务协同： 补齐上市公司从研发设计（CAE）到生产制造（SCADA）环节全生命周期的工业软件版图，形成强协同的闭环系统，为客户提供一体化解决方案。 2. 技术与前沿领域协同： 融合CAE仿真与SCADA实时数据采集能力，构建“机理+感知”的物理AI解决方案，推动在低空经济、智慧能源等领域的应用。利用SCADA提供的海量真实工况数据，标定和验证CAE仿真模型，提升仿真精度。 3. 客户场景协同： 上市公司以特种行业客户为主，标的公司深耕油气、石化等民用流程工业，双方客户资源互补，可实现交叉营销和更大范围的市场覆盖。 4. 核心技术互补： 上市公司的多物理场仿真技术可赋能SCADA系统实现预测性维护和优化决策；标的公司的实时数据库技术则为CAE和物理AI提供高质量的工业数据基础。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 战略意图清晰，但整合难度不容小觑 索辰科技此举旨在从CAE单点突破走向“设计-制造”工业软件全链路闭环，符合全球工业软件巨头发展路径。物理AI的愿景更是打开想象空间。然而，CAE与SCADA虽属同行业，但在技术架构、客户决策链、服务模式上差异显著。如何将两家文化、产品形态迥异的团队有效融合，避免出现“整而不合”，是本次交易后面临的最大管理挑战。
2. 估值溢价巨大，资产质量亟需改善 以母公司2，588.02万元净资产支撑3.24亿元估值，溢价超11倍，反映了典型软件轻资产公司特征。但标的公司连续亏损，净资产几乎耗尽，资产负债率逾94%，财务底子薄弱。估值核心逻辑在于对未来高增长的预判，但当前宏观经济及工业投资周期下，承诺期内扭亏并实现高增长的压力较大，一旦业绩不达预期，商誉减值及由此引发的股价风险将凸显。
3. 业绩承诺设置精巧，风险管理有待加强 以2，400万元股票增持作为业绩对赌的“质押”保障，并分5期支付收购款，在现金并购中较为罕见，体现了对核心管理层的约束。然而，年化约2，820万元的承诺净利润，相较于2024年扣非亏损3，846万元，需在一年内实现巨大业绩反转。补偿公式仅以交易总价为基数计算，未覆盖全部商誉减值风险，且承诺方（自然人为主）的补偿能力在极端情况下存疑。
4. 行业前景光明，国产替代任重道远 SCADA软件国产化率不足30%，在国家信创和制造业升级双重驱动下，市场空间和替代确定性高。力控作为国内头部厂商，卡位优势明显。但与国际巨头相比，在品牌、资金、高端项目经验上仍有差距。未来能否借力索辰的资本平台，实现技术跃升和高端市场突破，是决定此次收购长期成败的关键，而非仅仅依赖财务并表带来的短期营收规模增长。
核心跟踪指标： - SCADA标准化产品收入增速： 观察其高毛利核心业务是否持续增长，是盈利改善的关键。 - 经营活动现金流净额： 验证公司业务健康度和回款能力是否实质性好转。 - 员工人数及人效比： 跟踪业务结构调整是否带来人均创收和创利的持续提升。 - 物理AI联合解决方案落地： 监控双方技术协同有无实质性订单落地，是中长期增长催化剂。
一句话总结： 这是一次极具前瞻性的战略卡位并购，但标的资产当下羸弱的财务质量与极高的估值溢价，使整合兑现与业绩反转成为一场高风险的挑战。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 交易形式为“支付现金购买资产”；交易方案为“以现金方式...购买力控科技60%股权”。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | “本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价”；马国华等管理团队对应100%股权估值27，067.25万元，前海股权等对应50，953.71万元。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | “上市公司将通过部分分期支付现金的方式向马国华、田晓亮...支付...，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付”。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 存在分期支付（马国华等分5期）与一次性支付（前海股权等）的安排，支付时间节奏不同。 |
| 分期支付期数 | 5 | 向内部交易对方（马国华等5人）分五期支付。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | “本次交易有无业绩补偿承诺 √有”。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 42.08% | 承诺净利润总额(8，080万元) ÷ 交易金额(19，200万元) = 42.08%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此无股份锁定期安排。核心人员有劳动合同期限及股票增持解锁安排。 |
| 收购比例 | 60% | “收购北京力控元通科技有限公司60%股权”。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | “最终选用收益法结论”；“确定以收益法评估结果32，400.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理”。 |
| 评估增值率 | 1151.92% | 收益法评估结果对应增值率为“1，151.92%”。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成重组上市”。 |
| 是否关联交易 | 否 | “构成关联交易 □是 √否”。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | “标的企业属于上市公司的同行业或下游 √是”；双方均属“软件和信息技术服务业”。 |
| 收购方行业 | IT服务 | |
| 标的行业 | 软件和信息技术服务业 |
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