近年来，国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，密集出台了多项支持政策。《十四五规划纲要》明确将集成电路产业作为关系国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业。近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。
半导体封装材料是半导体产业的基石，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料。我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断。国内半导体供应链安全需求迫切，高性能尤其是先进封装用环氧塑封料长期属于"卡脖子"产品，进口替代空间广阔。根据SEMI数据，2024年全球半导体材料市场规模约675亿美元，其中封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元；2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元。
本次交易旨在帮助上市公司成为世界级半导体封装材料企业。交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，上市公司将借助标的公司"Hysol"品牌价值和全球客户资源，加速国际化布局，整合研发资源，快速突破高端封装材料技术瓶颈，加速实现高端封装材料技术自主可控。
上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权，并募集配套资金。
本次交易拟收购衡所华威70%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000万元。标的公司全部股权交易作价160,000万元。
交易对价112,000万元中，现金支付32,000万元（占比28.57%），股份支付32,000万元（占比28.57%），可转换公司债券支付48,000万元（占比42.86%）。其中绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤5名股东获得"50%现金+50%股份"组合；炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学8名股东获得100%可转债支付。
拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元，用于支付现金对价（32,000万元）、标的公司项目建设及补充流动资金等。
本次交易不构成关联交易（交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易后无交易对方持股超过5%）。本次交易构成重大资产重组（标的公司资产总额/交易作价孰高、资产净额/交易作价孰高及营业收入占上市公司2024年度指标分别为114.07%、153.94%、141.06%，均超过50%）。本次交易不构成重组上市（交易前后上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，未发生变更）。
本次交易中，各交易对方均按标的公司100%股权交易作价160,000万元转让所持标的公司股权。各交易对方的转让对价及其隐含100%估值计算如下：
| 交易对方 | 转让股权比例 | 交易对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 绍兴署辉 | 18.0926% | 28,948.12 | 160,000 |
| 上海衡所 | 14.5912% | 23,345.97 | 160,000 |
| 夏永潮 | 6.1925% | 9,908.02 | 160,000 |
| 柯桥汇友 | 0.8320% | 1,331.16 | 160,000 |
| 上海莘胤 | 0.2917% | 466.73 | 160,000 |
| 炜冈科技 | 9.3287% | 14,925.94 | 160,000 |
| 丹阳盛宇 | 2.2445% | 3,591.22 | 160,000 |
| 盛宇华天 | 5.5463% | 8,874.06 | 160,000 |
| 金桥新兴 | 4.6875% | 7,500.00 | 160,000 |
| 连云港高新 | 3.4375% | 5,500.00 | 160,000 |
| 嘉兴浙港 | 1.8750% | 3,000.00 | 160,000 |
| 春霖沁藏 | 1.2188% | 1,950.00 | 160,000 |
| 南通全德学 | 1.6617% | 2,658.78 | 160,000 |
经计算，所有交易对方的隐含100%估值均为160,000万元，不存在差异。
估值差异： 本次交易不存在估值差异。根据草案原文"各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款"，所有交易对方均以标的公司100%股权交易作价160,000万元为基础，按其持股比例获得对价，隐含100%估值完全一致。
支付方式差异： 本次交易存在支付方式差异。13名交易对方分为两组：A组（绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤）获得"50%现金+50%股份"组合支付；B组（炜冈科技等8名股东）获得100%可转债支付。支付方式差异的原因主要在于交易对方的持股属性与税务筹划需求差异：早期入股的原股东（如绍兴署辉、上海衡所、夏永潮等）倾向于现金退出并部分换取上市公司股份以分享整合收益；而作为机构投资者的B组股东（如盛宇华天、金桥新兴等私募基金）更倾向于持有可转债，既可享受固收保护，又有转股增值空间。
支付时间差异： 本次交易存在支付时间差异。根据协议安排，现金对价将在募集配套资金到账后30日内支付，若募集资金不足则需在4个月内以自有或自筹资金支付。可转债和股份则在资产交割完成后2个月内完成发行登记。因此，A组交易对方获得的部分对价存在支付时间上的不确定性，取决于募集配套资金进度；B组交易对方的可转债支付时间相对确定，以资产交割为触发条件。
衡所华威主要从事半导体芯片封装材料——环氧塑封料的研发、生产和销售。产品按下游封装技术、应用场景及性能特征分为三大类：（1）基础类：应用于基础TO、中端TO封装，主要用于基础消费电子、家用电器等领域；（2）高性能类：应用于高端IC、高压器件、电容、智能模块、中端TO、电机封装、全包封、小信号、传感器等封装形式，覆盖消费电子、工业应用、汽车电子等下游领域；（3）先进封装类：应用于高端IC、第三代半导体等先进封装形式，覆盖消费电子、工业应用、汽车电子、新能源等领域。
标的公司拥有高Tg技术、高Tg低吸湿技术、氯离子控制技术、无硫/低硫技术、分散技术/球磨、催化剂技术等核心配方与工艺技术，传统封装领域产品已达业内最高水平，先进封装产品已达业内主流水平。2024年度先进封装类收入为2,690.75万元，占主营业务收入5.76%，呈稳步提升态势。
标的公司拥有世界知名品牌"Hysol"，销售网络覆盖全球主要市场。主要客户包括安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业。2024年前五大客户销售占比37.09%，客户集中度合理。2023年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。
2023年国内环氧塑封料市场规模约为59亿元（根据包封材料市场规模65.6亿元及占比超90%测算）。2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%。全球半导体市场2024年销售额6,269亿美元，同比增长19%，预计2025年继续增长8.8%。先进封装市场2022年占比约47%，预计2028年提升至55%，市场规模将达786亿美元。
竞争格局方面，传统封装领域基础类产品由内资厂商主导，高性能类仍由外资厂商主导但内资份额逐步提升；先进封装领域基本由住友电木、力森诺科等外资厂商垄断，内资厂商仍处于产品开发或导入考核阶段。衡所华威与华海诚科同属国内环氧塑封料行业龙头企业。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 46,781.44 | 46,051.80 |
| 营业成本（万元） | 34,201.25 | 34,933.73 |
| 营业利润（万元） | 5,033.98 | 3,408.60 |
| 利润总额（万元） | 5,055.03 | 3,483.97 |
| 净利润（万元） | 4,567.74 | 3,130.85 |
增速分析： 2024年度营业收入同比增长1.58%，净利润同比增长45.89%。营业收入增速平缓，主要系标的公司处于产品结构调整期，高性能类收入小幅下降3.09%，但先进封装类收入同比增长27.36%，基础封装类同比增长8.03%，整体营收基本稳定。净利润增速远高于营收增速，主要得益于毛利率提升（从24.14%升至26.89%）及财务费用节约（利息收入增加，汇兑损失减少）。该盈利改善趋势与全球半导体市场2024年度复苏趋势（同比增长19%）一致，体现标的公司经营杠杆效应。
| 产品类别 | 2024年度收入（万元） | 2024年度毛利率 | 2023年度收入（万元） | 2023年度毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 高性能类 | 31,052.67 | 28.02% | 32,043.89 | 26.05% |
| 基础封装类 | 11,991.67 | 19.73% | 11,100.69 | 16.76% |
| 先进封装类 | 2,690.75 | 55.53% | 2,112.72 | 50.36% |
| 其他 | 1,016.01 | 0.79% | 742.79 | -21.69% |
| 合计 | 46,751.09 | 26.89% | 46,000.08 | 24.15% |
增速分析： 2024年度主营业务收入同比增长1.63%。高性能类收入同比下降3.09%，但毛利率提升1.97个百分点，显示产品结构优化和成本控制改善。基础封装类收入同比增长8.03%，毛利率提升2.97个百分点，产能利用率提升带来单位制造费用下降。先进封装类收入同比增长27.36%，毛利率提升5.17个百分点，体现高毛利先进封装产品放量对盈利结构的改善。各类产品毛利率提升趋势与行业国产替代加速、中高端产品占比提升的方向一致。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 53,532.10 | 47,990.20 |
| 流动资产（万元） | 40,066.58 | 35,191.10 |
| 非流动资产（万元） | 13,465.51 | 12,799.10 |
| 负债总额（万元） | 13,206.68 | 11,880.18 |
| 所有者权益（万元） | 40,325.42 | 36,110.02 |
增速分析： 2024年末资产总额同比增长11.55%，主要增长来自货币资金购买的交易性金融资产（增加2,002.33万元）、应收票据及应收账款增加（合计增加2,779.85万元）以及在建工程增加（增加1,530.20万元）。所有者权益同比增长11.68%，主要来源于2024年度净利润留存4,567.74万元。资产负债率从24.76%微降至24.67%，保持较低水平，财务结构稳健，与同行业可比公司均值25.38%（2023年度）基本相当。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -117.44 | -1,676.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,207.85 | 4,585.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -459.93 | -1,653.98 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -1,850.94 | 1,357.14 |
增速分析： 2024年度经营活动现金流净额较2023年度改善93.00%（亏损收窄1,558.68万元），主要原因是净利润增长45.89%以及经营性应付项目增加2,002.68万元。但仍为负值，主要受经营性应收项目大幅增加7,824.25万元拖累，与业务增长及信用期安排相关。投资活动现金流净额从正转负（减少5,793.38万元），主要系2024年度支付其他与投资活动有关的现金大幅减少（含关联方资金拆借减少）的同时收回投资及理财规模变动所致。筹资活动现金流改善72.19%（亏损收窄1,194.05万元），主要系银行借款净减少规模缩减。
本次评估以2024年10月31日为基准日，采用资产基础法、市场法和收益法三种方法进行评估，最终选取市场法结果作为最终评估结论。
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 61,425.85 | 52.41% | 按母公司单体口径 |
| 收益法 | 130,100.00 | 222.79% | 按母公司单体口径 |
| 市场法（最终采用） | 165,800.00 | 311.37% | 按母公司单体口径；合并口径增值率321.98% |
资产基础法未能反映标的公司企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要无形资产价值；收益法基于未来收益预测，存在扩产布局、新客户开发、国产替代趋势等因素能否如期实现的不确定性，且8年详细预测期内能否进入稳定期存在变数；市场法直接反映市场参与者对标的公司的认可程度，选取的可比上市公司具有可比性，评估结论更能直接反映评估对象整体价值。
本次市场法采用EV/EBITDA作为价值比率。草案披露的可比上市公司包括康强电子、德邦科技、上海新阳、唯特偶、飞凯材料，先计算修正前EV/EBITDA，再根据经营风险、发展阶段、资产质量、盈利能力和营运能力等差异修正。
| 可比公司 | EV（万元） | EBITDA（万元） | 修正前EV/EBITDA |
|---|---|---|---|
| 康强电子 | 483,941.64 | 17,389.65 | 27.83 |
| 德邦科技 | 334,865.99 | 13,135.12 | 25.49 |
| 上海新阳 | 689,665.31 | 26,439.75 | 26.08 |
| 唯特偶 | 146,724.45 | 10,637.92 | 13.79 |
| 飞凯材料 | 615,859.62 | 33,510.33 | 18.38 |
| 可比公司 | 可比公司得分 | 衡所华威得分 | 修正后EV/EBITDA |
|---|---|---|---|
| 康强电子 | 66.91 | 75.19 | 31.17 |
| 德邦科技 | 63.75 | 75.19 | 30.08 |
| 上海新阳 | 59.42 | 75.19 | 33.12 |
| 唯特偶 | 72.05 | 75.19 | 14.34 |
| 飞凯材料 | 59.84 | 75.19 | 23.16 |
| 均值 | - | - | 26.37 |
| 项目 | 取值（万元，倍数除外） |
|---|---|
| 价值比率 | EV/EBITDA |
| 被评估公司对应参数 | 6,115.93 |
| 修正后价值比率 | 26.37 |
| 被评估单位经营性全投资价值 | 161,277.07 |
| 加：溢余及非经营性资产 | 5,236.55 |
| 减：非经营性负债 | 756.50 |
| 减：付息债务 | 1.00 |
| 股东全部权益价值（取整至百万元） | 165,800.00 |
收益法折现率采用加权平均资本成本（WACC）为11.19%。其中：无风险收益率2.35%；市场超额收益ERP 6.35%；β系数0.9190（卸载财务杠杆后行业平均）；企业特定风险调整系数3.00%；目标资本结构为零（企业无付息债务规划）。详细预测期为8年（至2032年），永续期企业自由现金流为19,078.95万元。
| 年度 | 高性能类 | 基础封装类 | 先进封装类 | 其他 | 合计（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年 | 37,263.20 | 12,231.50 | 4,036.12 | 1,016.01 | 54,577.18 |
| 2026年 | 44,715.84 | 12,476.13 | 5,650.57 | 1,016.01 | 63,888.90 |
| 2027年 | 51,423.21 | 12,725.65 | 7,345.75 | 1,016.01 | 72,540.97 |
| 2028年 | 59,136.70 | 12,980.17 | 9,365.83 | 1,016.01 | 82,529.04 |
| 2029年 | 66,528.78 | 13,239.77 | 11,707.28 | 1,016.01 | 92,522.19 |
| 2030年 | 73,181.66 | 13,239.77 | 14,048.74 | 1,016.01 | 101,516.52 |
| 2031年 | 76,840.74 | 13,239.77 | 16,858.49 | 1,016.01 | 107,985.35 |
| 2032年 | 80,682.78 | 13,239.77 | 18,544.34 | 1,016.01 | 113,513.24 |
预测期内收入年复合增长率约11.41%，先进封装类为增长核心（CAGR 23.80%），高性能类CAGR约11.28%，基础封装类在2029年后持平，体现标的公司战略性向先进封装和高性能产品倾斜的布局。
市场法评估下，修正后价值比率（EV/EBITDA）每波动5%，标的公司评估值同向波动约5%；利润总额每波动5%，评估值同向波动约3.5%。EBITDA变动对评估值影响较大，若EBITDA下降10%，商誉减值金额达10,400万元。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。
根据草案原文"本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。"
本次交易无业绩承诺，无需计算。
现金对价：上市公司于本次交易募集配套资金到账后30日内向A组交易对方支付全部现金对价。若募集配套资金未及时实施或总额不足，上市公司应在相关情况发生之日起4个月内以自有或自筹资金支付。
股份对价：发行价格56.35元/股，不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日股票交易均价的80%。发行数量合计5,678,791股。
可转债对价：每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格56.35元/股。发行数量合计4,799,997张。转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止。
协议生效条件：（1）本次交易经上市公司董事会和股东会审议通过；（2）本次交易已通过上交所审核并经中国证监会注册。
A组（原股东5名）：获"50%现金+50%股份"组合，股份锁定期12个月（持续拥有权益不足12个月则为36个月）。
B组（机构投资者8名）：获100%可转债，债券锁定期12个月（持续拥有权益不足12个月则为36个月），转股后股份继续锁定至限售期满。
过渡期间（评估基准日至资产交割完成日）标的公司日常经营由上市公司负责，过渡期间盈亏由上市公司享有或承担。标的公司于交割日前不得分配利润，滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | 2023年度/2023.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 140,264.77 | 269,825.88 | 123,046.12 | 297,236.96 |
| 负债总额（万元） | 36,329.83 | 99,928.71 | 20,319.24 | 130,913.55 |
| 所有者权益（万元） | 103,934.94 | 169,897.17 | 102,726.88 | 166,323.41 |
| 营业收入（万元） | 33,163.49 | 79,944.93 | 28,290.22 | 74,342.02 |
| 净利润（万元） | 3,993.58 | 6,676.86 | 3,163.86 | 2,826.20 |
| 归母净利润（万元） | 4,006.31 | 6,689.59 | 3,163.86 | 2,826.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.73 | 0.42 | 0.32 |
备考合并财务报表以合并成本扣除截至2024年末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额约10.81亿元，确认为上市公司新增商誉金额。商誉占2024年度备考净利润比例为1,619.12%，占备考净资产比例为63.63%，占备考总资产比例为40.07%，金额及占比均较大，是本次交易最核心的风险点。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条及适用意见、第四十六条、第四十七条的相关规定。不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条关于标的资产科创板定位、同行业/上下游、协同效应的规定。
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，符合《定向可转债重组规则》关于发行程序、转股价格、存续期限、锁定期安排、回售赎回限制等规定。
加速国际化布局： 上市公司借助衡所华威"Hysol"品牌及安世半导体、意法半导体、英飞凌等国际客户资源，将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，快速提升国际市场份额。
补强产品矩阵： 标的公司在车载芯片、电容封装专用塑封料方面为全球主要供应商，韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料。收购后将加速GMC、LMC、FC用底部填充塑封料等先进封装材料的研发及量产。
供应链整合： 双方主要原材料（环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等）高度重合，集中采购将获得更高议价能力，降低采购与运输成本。
优化产线布局： 对不同生产基地进行专业化分工，各基地专注细分型号产品生产，提高产线利用效率和生产效率。
整合研发资源： 双方研发优势互补，避免重复研发，集中资源投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发，加速赶超国际同行水平。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易是国内环氧塑封料行业第一大（衡所华威）与第二大（华海诚科）出货量厂商的横向整合，合并后出货量跃居全球第二，规模效应显著。交易结构采用"现金+股份+可转债"组合，既满足了原股东部分退出需求，又引入机构投资者以可转债参与，降低了即期股本摊薄压力。收购标的"一步到位"获得Hysol全球品牌、国际客户资源及海外产线，避免了自建渠道的漫长周期，契合半导体封装材料行业客户认证壁垒高、周期长的特征。此次并购可视为中国半导体材料领域产业整合的标志性案例。
本次交易以市场法评估作价，全部股权估值16.58亿元，评估增值率321.98%，最终交易作价16.00亿元，对应2024年度净利润的市盈率约35倍，估值并不便宜。备考合并产生商誉约10.81亿元，占备考净资产63.63%，且未设置业绩补偿机制。触发商誉减值的敏感度较高：若EBITDA仅下降5%，即产生2,300万元减值。虽然收益法预测收入CAGR 11.41%具有一定合理性（受益于先进封装国产替代趋势），但标的公司2023-2024年实际收入几乎零增长（年增速不足2%），与预测的快速增长形成反差。投资者需密切关注标的公司2025年实际业绩表现，若达不到收益法预测值，商誉减值将成为拖累上市公司业绩的重大隐患。
草案及评估报告对先进封装业务寄予厚望——预测收入从2024年的2,690.75万元增长至2032年的18,544.34万元（CAGR 23.80%），毛利率维持在55%以上。然而2024年实际先进封装收入占比仅5.76%，绝对规模尚小。值得肯定的是，标的公司韩国子公司Hysolem在先进封装领域已有技术积累和客户突破（如液态塑封料在HBM产品上通过可靠性验证），华海诚科也已有先进封装产品通过客户验证。但需认识到，先进封装材料认证周期长（车规级需1-4年），且目前市场由住友电木等日系厂商牢牢占据。收入预测中2027-2028年开始放量的假设，实际上依托于"国产替代加速"这一宏观叙事，落地节奏存在较大不确定性。
标的公司2023年和2024年经营性现金流量净额分别为-1,676万元和-117万元，持续收现能力偏弱，主要系应收账款和应收票据等经营性应收项目快速增长所致。上市公司为前期现金收购标的公司30%股权已举借并购贷，2024年末长期借款14,140万元，负债率从16.51%升至25.90%。本次交易方案中32,000万元现金对价依赖配套融资，若募集不畅，需以自有或自筹资金补足，进一步加杠杆。交易完成后备考负债率攀升至37.03%-44.04%，虽然仍在可控范围，但叠加标的公司自身造血能力不足的状况，后续资金管理需要高度关注。
核心跟踪指标： - 衡所华威季度收入及毛利率趋势：关注2025年收入能否实现同比10%以上增长，验证行业复苏逻辑。 - 先进封装类产品收入占比及新客户导入：关注QFN/BGA、MUF、LMC产品新客户量产进展及季度收入环比增速。 - 商誉减值测试参数变化：关注可比上市公司EV/EBITDA倍数波动、可比公司及标的公司未来业绩预测修订。 - 经营活动现金流净额及应收账款回款：关注标的公司能否在2025年实现经营性现金流转正，降低对上市公司资金占用。 - 募集配套资金进展及综合融资成本：关注配套融资是否足额到位及上市公司负债率变化。
一句话总结： 一次具有战略远见的半导体材料行业整合，但高估值、高商誉、无业绩承诺的交易结构使投资回报面临较大不确定性，需用标的公司未来2-3年的实际业绩增长来验证。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 含可转债 | 重大事项提示"发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产" |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 第七节"本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款" |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | A组（绍兴署辉等5名）为"50%现金+50%股份"，B组（炜冈科技等8名）为"100%可转债" |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 现金对价取决于配套融资到账时间，可转债/股份在交割完成后约定期限内完成 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易各支付方式在协议约定时点一次性支付，无分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示"本次交易有无业绩补偿承诺：无" |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 第五节"自股份/债券发行结束之日起十二个月内不得转让"（持续拥有权益不足12个月则为36个月） |
| 收购比例 | 70.00% | 重大事项提示"购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权" |
| 最终评估方法 | 市场法 | 第六节"最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论" |
| 评估增值率 | 321.98% | 第六节"市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%" |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节"本次交易不会导致上市公司控制权变更...不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形" |
| 是否关联交易 | 否 | 重大事项提示"构成关联交易：否" |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方为"半导体"行业，标的为"电子专用材料制造"，双方"均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料" |
| 收购方行业 | 半导体 | 已知信息 |
| 标的行业 | 电子专用材料制造 | 已知信息 |
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