688622 量羲技术 2026-06-03 修订稿变化对比

对比对象

• 旧版 wiki：688622_量羲技术_草案分析.md，对应既有草案分析，主要反映 2025-11-25 版本。
• 新版 wiki：688622_2026-06-03_量羲技术_草案分析.md，对应 2026-06-03 修订稿。
• DB 历史版本：2025-11-25、2026-05-29 两版已归档；2026-06-03 为当前 active 版本。

一句话结论

2026-06-03 修订稿不是简单重发，而是对交易方案做了明确调整：交易作价小幅下调，募集配套资金大幅下调，吴明的支付结构从“股份+少量现金”调整为“全部股份”，上海堰岛现金对价同步下调。估值结论、业绩承诺、锁定期等核心约束基本不变。

关键变化表

项目	旧版/前版	2026-06-03 修订稿	变化
标的股权比例	56.00%	56.00%	不变
标的 100% 评估值	68,600.00 万元	68,600.00 万元	不变
交易作价	38,360.00 万元	38,192.00 万元	下调 168.00 万元
募集配套资金上限	24,640.00 万元	15,040.00 万元	下调 9,600.00 万元
发行股份购买资产发行价	17.60 元/股	17.60 元/股	不变
发行股份数量	14,000,000 股	13,950,000 股	减少 50,000 股
吴明对价	24,660.00 万元，股份 24,640.00 万元 + 现金 20.00 万元	24,552.00 万元，全部股份	金额下调 108.00 万元，现金部分取消
上海堰岛对价	13,700.00 万元，全部现金	13,640.00 万元，全部现金	金额下调 60.00 万元
业绩承诺	2025-2027 年累计净利润 15,000.00 万元	2025-2027 年累计净利润 15,000.00 万元	不变
承诺净利润覆盖率	39.10%	39.28%	因交易作价下降，被动上升
主要锁定期	吴明取得股份锁定 36 个月，后续分两期解锁	吴明取得股份锁定 36 个月，后续分两期解锁	不变
是否重大调整	未适用	草案披露“不构成重大调整”	新增说明

交易方案为什么变

2026-06-03 修订稿原文新增了“本次交易方案调整”的说明，列示调整前后方案：

• 交易价格：38,360.00 万元调整为 38,192.00 万元。
• 募集配套资金：24,640.00 万元调整为 15,040.00 万元。
• 公司于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过调整交易方案、确认不构成重大调整、签署补充协议三、修订草案等议案。

原文同时说明，本次调整减少标的资产交易作价，减少比例未超过 20%；调减配套募集资金且不涉及调增募配资金，因此不构成重大调整。

与 2025-11-25 旧版相比

1. 公司状态和数据基准更新

旧版标题和 wiki 使用“禾信仪器”，新版使用“*ST 禾信”；2026 年修订稿的审计/评估基准切换到 2025 年 12 月 31 日，财务数据也更新。DB 中旧版归档财务显示 2023-2025 数据，当前 active 版本显示 2024-2025 数据。

2. 评估增值率显著下降

标的 100% 收益法评估值仍为 68,600.00 万元，但账面净资产基数更新后，评估增值率从旧版 wiki 的 1,083.71% 下降到新版的 743.21%。这不是估值金额降低，而是净资产账面值提高后导致增值率下降。

3. 交易对价小幅下降

旧版 wiki 中标的 56% 股权交易总对价为 38,360.00 万元；新版为 38,192.00 万元。变化金额 168.00 万元，占原交易作价约 0.44%，属于小幅调整。

4. 募配用途明显收缩

旧版募配资金不超过 24,640.00 万元，除现金对价和中介费用外，还包含补充流动资金及偿还债务 9,520.00 万元。新版募配资金不超过 15,040.00 万元，主要用于支付现金对价、中介机构费用及税费，补流/偿债空间被压缩。这是本次修订最实质的融资端变化。

5. 支付结构更清晰

旧版吴明为“股份 24,640.00 万元 + 现金 20.00 万元”，上海堰岛为现金 13,700.00 万元；新版吴明全部以股份支付 24,552.00 万元，上海堰岛全部现金 13,640.00 万元。差异化支付逻辑更清楚：创始人/业绩承诺人以股份绑定，上海堰岛偏现金退出。

与 2026-05-29 版本相比

2026-05-29 和 2026-06-03 两版全文长度接近，说明 6 月 3 日更像是在 5 月 29 日修订稿基础上的方案调整补丁，而不是重写整份草案。核心变化集中在交易价格、募配上限、股份发行数量、交易对方对价表，以及新增“不构成重大调整”和董事会/补充协议三的程序说明。

不变事项

• 收购比例仍为量羲技术 56.00% 股权。
• 最终评估方法仍为收益法，标的 100% 股权评估值仍为 68,600.00 万元。
• 交易仍构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
• 业绩承诺仍为 2025-2027 年净利润 3,500.00 万元、5,000.00 万元、6,500.00 万元，累计 15,000.00 万元。
• 吴明仍为业绩承诺人/补偿义务人，股份锁定仍为 36 个月并分期解锁。

对投资分析的影响

本次修订降低了交易总对价和募配规模，方向上降低上市公司现金融资压力和摊薄压力；但交易估值本身没有下调，核心投资判断仍取决于量羲技术能否兑现 2025-2027 年累计 15,000.00 万元净利润承诺。由于交易作价下降，承诺净利润覆盖率从 39.10% 小幅升至 39.28%，保护力度略有改善，但改善幅度有限。

更重要的变化是融资用途结构：删减/压缩补流偿债后，募配更聚焦于交易现金对价和交易费用。如果募配失败或不足，上市公司仍需以自有或自筹资金解决现金对价，资金压力风险仍需跟踪。