近年来，国家持续加码高端科学仪器及量子技术的政策支持。2021年"十四五"规划明确将量子通信、量子计算列为科技攻关前沿领域；2023年习近平总书记《求是》文章强调瞄准量子科技等前沿领域培育新兴产业；2024年政府工作报告及2025年政府工作报告先后提出"开辟量子技术等新赛道"和"建立未来产业投入增长机制，培育量子科技等未来产业"。同时，美国自2023年起持续升级对华量子计算设备及技术的出口管制，2024年更将稀释制冷机等关键设备纳入全面禁运清单，这为我国本土量子计算上游设备企业创造了迫切的国产替代需求和广阔的市场空白。
全球量子计算市场正处于从基础研究向工程化应用过渡的爆发前夜。据ICV TA&K及光子盒研究院数据，2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2035年将飙升至8,077.50亿美元，年复合增长率超58%。稀释制冷机作为超导量子计算机的核心环境设备，2024年全球市场规模2.83亿美元，中国企业市场份额仅13.74%，国产替代空间巨大。标的公司量羲技术正是在这一背景下迅速崛起，凭借自主研发的极低温极微弱信号测量调控系统及组件，2024年在国内稀释制冷机市场占有率达30.77%，位居行业第一。
上市公司*ST禾信主营质谱仪产品，近年来受环境监测领域市场竞争加剧、政府采购周期调整等因素影响，营收连续下滑并陷入亏损（2025年营收9,939万元，归母净利润-9,480万元），股票已被实施退市风险警示。本次收购旨在通过外延式并购切入量子计算产业上游设备赛道，拓宽高端科学仪器产品矩阵，形成"质谱仪+极低温设备"双轮驱动。标的公司2025年已实现净利润5,156万元，交易完成后可直接增厚上市公司利润，改善财务指标，化解退市风险，同时利用双方在低温技术、离子探测、客户资源等方面的协同效应，建立长期竞争力。
本次交易方案包含两项内容：一是发行股份及支付现金购买资产，上市公司以合计38,192.00万元向吴明、上海堰岛收购量羲技术56.00%股权；二是募集配套资金，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,040.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用及税费。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但配套资金成功与否不影响购买资产的实施。
收购比例为56.00%，非全额收购。上市公司选择保留原股东44%的股权，主要基于降低收购成本、减少商誉、绑定原管理团队长期利益的考量，并对剩余股权不存在进一步交易安排。
本次交易构成重大资产重组（营业收入指标155.56%、资产净额指标125.78%远超50%标准），构成关联交易（交易完成后吴明持股16.53%超过5%），但不构成重组上市（实控人仍为周振先生，控制权未变更）。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴明 | 36.00% | 24,552.00 | 全部股份 | 68,200.00 | 交易后持有上市公司16.53%股份，业绩承诺人 |
| 上海堰岛 | 20.00% | 13,640.00 | 全部现金 | 68,200.00 | 普通合伙人吴明持股90%，有限合伙人张清楠持股10% |
| 合计 | 56.00% | 38,192.00 | — | — | — |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 两名交易对方隐含的标的100%估值均为约68,200万元，定价基准统一 | 同一交易标的，采用同一评估结论，不存在估值差异 |
| 支付方式差异 | 是 | 吴明全部以股份支付（24,552万元），上海堰岛全部以现金支付（13,640万元） | 上海堰岛有限合伙人张清楠无意获取上市公司股份，倾向于获取流动性更强的现金对价；吴明作为创始人及业绩承诺人，主要以股份绑定长期利益 |
| 支付时间差异 | 否 | 现金支付统一为两期：第一期30%在协议生效后15个工作日内支付，第二期70%在募配资金到位后15个工作日或交割后120日内（孰早）支付 | 统一支付安排，不存在区别对待 |
量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，产品分为两大系列：一是极低温极微弱信号测量调控系统（含稀释制冷机、预冷单元等），能够提供10mK以下的极低温环境；二是极低温极微弱信号测量调控组件（含射频微波线缆、低温滤波器、低温放大器等），用于量子比特信号的传输与调控。产品可覆盖超导量子计算、极端物性研究、高能物理、凝聚态物理等前沿科研领域，其中超导量子计算是最主要的下游应用。
标的公司已掌握3He/4He稀释制冷单元、极低温恒温器、多比特超导量子计算极低温及信号传输系统、高密度极微弱信号传输、磁屏蔽与电磁波屏蔽等11项核心技术。截至2025年末拥有25项授权专利（含12项发明专利）和11项软件著作权。公司大冷量款产品Q-1000可实现1200μW@100mK的制冷功率，单机可配置1,536路测控线路，部分技术参数已达国际先进水平。
主要客户为国内知名高校（清华大学、南方科技大学等）、科研院所（中国科学院理化技术研究所等）及量子计算领域科技型企业。2025年前五大客户收入占比68.01%，客户A、客户B为长期合作的核心客户。客户集中度较高但系行业普遍特征，且客户粘性强。
量羲技术是国内稀释制冷机产业化的先行者，2024年国内市场份额30.77%，位居行业第一。标的公司产品已被应用于"祖冲之三号"等国内领先的超导量子计算机。所处量子计算上游设备市场增长迅猛，据ICV TA&K预测，全球稀释制冷机市场规模将从2024年的2.83亿美元增至2030年的206亿美元，年复合增长率超86%。国内在禁运政策推动下，本土企业面临前所未有的发展窗口期。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 4,324.52 | 5,208.55 |
| 营业成本（万元） | 草案未单独披露（合并口径营业成本见下文口径） | 草案未单独披露 |
| 净利润（万元） | 1,654.64 | 2,242.33 |
| 归母净利润（万元） | — | — |
注：按已知信息数据填入；标的公司报告期营业收入采用草案披露的合并口径数据（2024年为7,435.35万元，2025年为15,461.42万元）。已知信息中2024年4,324.52万元与合并口径差异系单体报表所致，上表按已知信息要求填入标的公司数据。
增速分析： 已知数据口径下（单体或特定口径），2025年营业收入同比+20.44%，净利润同比+35.52%。若按合并报表口径（草案披露），2025年营业收入15,461.42万元同比+107.94%，净利润5,155.57万元同比+134.56%。标的公司业绩高增长得益于国产替代需求爆发及自身批量交付能力提升，与量子计算行业整体高速增长趋势一致。
| 项目 | 2025年度收入（万元） | 2025年度毛利率 | 2024年度收入（万元） | 2024年度毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 极低温极微弱信号测量调控系统 | 8,017.85 | 47.18% | 1,556.19 | 40.65% |
| 极低温极微弱信号测量调控组件 | 6,811.17 | 65.72% | 5,573.06 | 66.75% |
| 服务及其他 | 632.41 | 46.74% | 305.47 | 30.76% |
| 合计 | 15,461.42 | 55.33% | 7,434.72 | 59.81% |
增速分析： 2025年主营业务收入同比增长107.94%，其中测量调控系统同比+415.22%（由1,556万元跃升至8,018万元），是驱动整体收入倍增的核心引擎；测量调控组件同比+22.22%，保持稳健增长。系统类产品毛利率由40.65%提升至47.18%（+6.53pct），组件类基本持平。收入结构变化（系统类占比从21%升至52%）导致综合毛利率下降4.48pct，但各产品自身毛利率趋势向好或稳定，盈利能力无实质恶化。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 4,281.37 | 8,400.93 |
| 所有者权益（万元） | 2,384.40 | 4,626.73 |
注：按已知信息填入。合并口径下表内为10,125.55万元和26,252.19万元，已知数据口径与合并口径差异因单体报表导致，上表按已知信息直接填入标的公司数据。
增速分析： 2025年末资产总额同比+96.22%，所有者权益同比+94.05%，资产负债率小幅下降（从68.80%降至59.26%）。资产快速扩张主要来自存货增加（从5,038万元增至16,421万元）和货币资金增加（从2,658万元增至4,750万元），与业务规模大幅增长和在手订单充分相匹配。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 草案未单独披露（已知数据口径） | 草案未单独披露 |
注：已知信息未提供标的公司现金流量数据。草案披露的合并口径下，2024年经营活动现金流量净额为776.29万元，2025年为2,226.54万元。
本次评估以2025年12月31日为基准日，采用收益法和市场法两种方法，最终选取收益法评估结论。量羲技术全部股东权益评估值为68,600.00万元，较账面净资产8,135.57万元增值60,464.43万元，增值率743.21%。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 收益法 | 68,600.00 | 60,464.43 | 743.21% |
| 市场法 | 193,400.00 | 185,264.43 | 2,277.21% |
市场法评估值（193,400万元）远高于收益法（68,600万元），差异率达181.92%。评估机构认为市场法的价值乘数受股市波动影响较大，且可比公司与标的公司存在产品应用领域、经营策略、公司规模等方面的个体差异难以准确量化；收益法则能更好反映标的公司未来经营状况和获利能力，故选用收益法。
折现率采用加权平均资本成本（WACC），经计算为11.74%。CAPM模型中无风险利率取2.33%（剩余期限超10年期国债到期收益率均值），市场风险溢价ERP取6.12%，特定风险报酬率取2.00%（含经营规模风险1%、公司治理风险1%），目标资本结构采用对比公司平均资本结构。
| 项目\年份 | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030年E | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 极低温极微弱信号测量调控系统 | 9,131.90 | 10,958.28 | 13,149.93 | 13,149.93 | 13,149.93 | 13,149.93 |
| 极低温极微弱信号测量调控组件 | 9,304.87 | 11,165.85 | 13,399.02 | 13,800.99 | 14,077.01 | 14,077.01 |
| 服务及其他 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 主营业务收入合计 | 19,036.77 | 22,724.13 | 27,148.95 | 27,550.92 | 27,826.94 | 27,826.94 |
预测期5年，2026年以在手订单为基础预测，2027-2028年系统类产品年增长率20%，组件类同步增长；2029年后考虑通胀小幅增长，永续期不增长。
| 指标 | 变动幅度 | 对应估值（万元） | 估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | +2.00% / -2.00% | 72,600.00 / 64,700.00 | +5.83% / -5.69% |
| 毛利率 | +2.00% / -2.00% | 72,800.00 / 64,500.00 | +6.12% / -5.98% |
| 折现率 | +1.00% / -1.00% | 63,200.00 / 75,100.00 | -7.87% / +9.48% |
| 业务/主体 | 可比公司 | 修正后价值比率（扣非后P/E） | 权重 |
|---|---|---|---|
| 整体 | 永新光学 | 41.47 | — |
| 整体 | 普源精电 | 98.96 | — |
| 整体 | 皖仪科技 | 38.76 | — |
| 整体 | 东华测试 | 32.43 | — |
| 加权修正后价值比率（中位数） | 40.12 | — |
注：国盾量子因持续亏损予以剔除，最终取修正后P/E中位数而非加权值；草案未明确权重分配，以中位数法确定。
| 参数名称 | 数值 |
|---|---|
| 加权修正后P/E中位数 | 40.12 |
| 被评估单位扣非后归母净利润（万元） | 4,764.05 |
| 缺乏流动性折扣率 | 28.70% |
| 非经营性资产净值（万元） | 2,269.10 |
| 现金及现金等价物（溢余资金，万元） | 2,138.61 |
| 非经营性负债净值（递延收益，万元） | -21.67 |
| 最终股东全部权益价值（市场法，万元） | 193,400.00 |
缺乏流动性折扣率采用非上市公司并购市盈率（2024年行业均值22.08）与上市公司市盈率（33.52）对比计算，打折率为28.70%。
业绩承诺以净利润为考核指标，口径为"标的公司经审计的合并报表口径下的净利润"，剔除以股份支付处理及超额业绩奖励预提费用对净利润的影响。
业绩承诺人为吴明（单体承诺，全体义务人仅吴明一人，不存在共同承诺与单体承诺的区分）。
| 承诺主体 | 指标口径 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴明 | 标的公司合并净利润（万元） | 3,500.00 | 5,000.00 | 6,500.00 | 15,000.00 |
（1）当期补偿（下限兜底+惩罚机制） 在业绩承诺期内，若任一年度的当期实现净利润低于2,500.00万元，触发当期补偿： 当期应补偿金额 = [（2,500 – 当期实现净利润）÷ 15,000 × 100%] × 38,192万元
说明：2,500万元为每期下限兜底线，不是承诺的业绩目标（目标为3,500/5,000/6,500万元）。低于下限时才触发现金/股份补偿，属于向下保护机制。
（2）累计补偿（最终考核） 业绩承诺期满后，若累计实现净利润低于累计承诺净利润总和的90%（即13,500万元），则计算累计补偿金额，公式设计考虑了当期已触发补偿的扣除，避免重复计算。
（3）豁免机制 若累计实现净利润≥13,500万元（承诺金额的90%），则豁免累计补偿义务，但当期补偿义务继续有效（已支付的当期补偿不返还）。
补偿义务人支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额、滞纳金之和，不超过本次交易标的资产总交易对价38,192万元（即补偿以交易对价为上限，提供损失封顶保护）。
补偿义务人保证其因本次发行所取得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务。
业绩承诺期届满后，若超额完成累计净利润承诺： - 累计实现净利润不超过120%时：奖励 = （实际–承诺）×上市公司持股比例×50% - 累计实现净利润超过120%时：奖励 = [（承诺×20%×50%）+（实际–承诺×120%）×90%] ×上市公司持股比例 奖励总额上限不超过交易总对价的20%，以现金方式支付给标的公司管理团队及核心员工。
净利润覆盖率 = 累计承诺净利润总额 ÷ 交易金额 × 100% = 15,000万元 ÷ 38,192万元 × 100% = 39.28%
点评： 本交易以净利润为考核指标，承诺净利润总额15,000万元覆盖交易对价的比例为39.28%，略低于同行业可比并购通常的30%-60%区间中位水平。考虑到标的公司处于高速成长期（2025年净利润5,156万元，已近第一个承诺年度1.47倍），且设有下限兜底（单期2,500万元）和补偿上限（交易对价），实际保护力度处于合理范围。需关注90%豁免门槛（13,500万元）预留的业绩缺口容忍度，以及承诺期三年内标的公司能否持续高增长。
协议生效需同时满足：①本次交易经上市公司董事会、股东会审议通过；②获上交所审核通过并经中国证监会注册；③其他法律要求的批准、许可、授权或备案。
现金对价（13,640万元）分两期支付： - 第一期：补充协议生效日起15个工作日内支付30%（4,092万元） - 第二期：募配资金到位后15个工作日或交割日后120日内（孰早）支付70%（9,548万元）
交易对方分为两组：吴明（A组）与上海堰岛（B组）。 - 支付方式差异：吴明全部以股份支付（17.60元/股，锁定期36个月+分两期解锁），上海堰岛全部以现金支付。 - 业绩承诺：吴明为唯一的业绩承诺人及补偿义务人，上海堰岛不承担业绩补偿义务。 - 后续管理：吴明继续留任标的公司总经理，上市公司保持标的公司经营权在吴明手中的稳定性。
过渡期间标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按股权比例承担并补足；标的公司不得进行利润分配。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 71,461.56 | 128,273.47 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 30,364.51 | 47,425.23 |
| 营业收入（万元） | 9,939.26 | 25,400.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -9,480.18 | -6,757.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.35 | -0.80 |
| 净资产收益率（%） | -31.22 | -14.25 |
注：净资产收益率 = 归母净利润 ÷ 归母所有者权益，备考口径净资产收益率为-6,757.94 ÷ 47,425.23 = -14.25%。
商誉金额： 根据备考合并财务报表，本次交易假设于2024年1月1日完成交割，以合并成本扣除截至2025年12月31日标的公司可辨认净资产公允价值后的差额，确认商誉22,497.97万元。占备考合并总资产的17.54%，占备考合并归母净资产的47.44%，占比相对较高。该商誉不作摊销，需每年进行减值测试，若标的公司未来经营业绩不达预期，存在商誉减值风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十七条等相关规定，主要合规要点如下：
技术协同效应：双方在真空技术、信号探测传输处理、离子阱技术、低温技术四大核心领域存在显著互补性。上市公司的高真空技术可助力标的开发原子分辨级测量设备，标的的极低温信号滤波与高密度传输技术可解决上市公司多款质谱仪的噪声抑制与信号串扰瓶颈。双方已联合获得3项离子阱相关发明专利。通过研发资源共享，可加速上市公司质谱仪产品升级迭代，同时助力标的突破离子阱量子计算路线，实现超导与离子阱双路线战略布局。
客户协同效应：双方均以科研院所、高校、科技型企业为核心客户，客户群体高度重叠（如清华大学、南方科技大学等均为双方共同客户）。上市公司成立时间较长、客户渠道更广，标的公司与顶级量子计算研究机构粘性更强，双方可互助导流，挖掘交叉销售机会，扩大高端仪器国产化渗透率。
供应商协同效应：双方在真空单元、电子元器件、结构件等方面存在供应商重合或相似（如普发真空等），交易后可合并采购量、增强议价能力、降低单位采购成本，提升供应链稳定性。
以下为个人分析，不构成投资建议。
*ST禾信收购量羲技术，本质上是在退市边缘的一次"换血自救"。上市公司连续多年亏损，2025年营收跌破10亿元、归母净利-9,480万元，净资产收益率-31%，若不能迅速改善基本面将面临强制退市。标的公司2025年5,156万元净利润无疑是一剂"强心针"——备考口径下上市公司亏损缩窄至-6,758万元，但并未完全扭亏。这意味着上市公司原有主营的亏损黑洞仍然巨大，标的贡献目前仍不足以"填平"。交易能否保住上市地位，关键取决于2026年及后续年度标的业绩能否兑现20%以上的预测增长率以及上市公司自身减亏进度。某种程度上，这是一场与时间赛跑的风险博弈。
收益法评估增值率743.21%，静态市盈率13.31倍（以68,600万元÷5,155.57万元），在高端科学仪器领域并不算极端（可比交易普源精电收购耐数电子市盈率19倍、增值率966%）。但需注意到，高溢价对应的是一套激进的增长假设：2026年收入预测19,037万元（较2025年增长23%），2027-2028年系统类产品年增20%，而评估选用的折现率高达11.74%、特定风险报酬率2%，实际上已为收益不确定性留出安全垫。真正值得关注的隐患在于——2028年以后，收入增速骤降至约1.5%（仅小幅通胀调整），而2025年行业增速仍高达82.90%。这种"悬崖式减速"的假设过于保守，但也折射出评估师对长期持续高速增长可信度的疑虑。若量子计算产业化进展超预期，估值存在较大上行空间；反之则面临较大的减值压力。
本次业绩承诺三年累计净利润目标15,000万元，但补偿义务触发线设在90%即13,500万元——留出了高达1,500万元的免赔空间。以交易对价38,192万元计算，若最终累计净利润恰好达成13,500万元（未达承诺但免赔），投资者实际获得的净利润覆盖率仅35.35%，远低于表面上的39.28%，而这一情形下交易对方无需承担任何现金/股份补偿义务。结合标的公司2025年已实现净利润5,156万元（远超第一年承诺的3,500万元），三年累计突破13,500万元的概率较高。换言之，投资者支付全额对价后获得的"硬保护"（实际触发补偿的概率）可能低于草案文字表象所暗示的水平。该条款设计在法律合规的框架下巧妙地平衡了交易双方的博弈，但对中小投资者的保护力度存在结构性的上限。
量羲技术2024年市占率30.77%居于国内第一，这建立在美国全面禁运的特殊背景下。禁运政策既是"风口"，也是"双刃剑"：短期内完全排除了Bluefors等国际巨头的竞争，使本土企业享受政策红利；但长期看，标的公司产品的最低温度、制冷功率等关键性能指标与国际领先水平仍有差距（Bluefors KIDE模块可实现3000μW制冷功率，而量羲技术Q-1000为1200μW），软件能力、系统稳定性等"软实力"的差距更难以量化。禁运形成的护城河本质上属于"行政墙"而非"技术墙"——一旦地缘政治环境变化或国内其他企业技术突破加速，量羲技术的先发优势可能被稀释。投资这一标的，押注的不仅是一支团队的技术能力，更是对整个量子计算国产化长期战略的信念。
核心跟踪指标： - 标的公司2026年营业收入及净利润完成率（与承诺3,500万元/收益法预测19,037万元对比），验证高增长假设的可持续性 - 第四季度收入占全年比重是否降至30%以下，季节性波动是否已实质性改善 - 大冷量款产品Q-1000的交付台数和客户数量，技术路线是否在向千比特级量子计算同步演进 - 前五大客户集中度能否降至60%以下，是否存在单一客户收入占比超过30%的依赖风险 - 商誉是否发生减值，备考口径下上市公司能否在交易完成后首个完整财年实现扭亏
一句话总结： 退市边缘的背水一战，押注量子计算国产化风口，估值弹性大但业绩兑现路径存在结构性风险。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56.00%的股权。吴明以股份支付24,552.00万元，上海堰岛以现金支付13,640.00万元。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对价均基于同一标的公司100%股权评估值68,600万元计算，吴明36%股权对应24,552万元，上海堰岛20%股权对应13,640万元，隐含100%估值均为68,200万元（尾差系取整），不存在估值差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 吴明全部以股份支付，上海堰岛全部以现金支付。源于上海堰岛有限合伙人张清楠无意获取上市公司股份，倾向于现金对价。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 现金支付安排统一约定：补充协议生效日起15个工作日内支付30%，募配资金到位后15个工作日或交割日后120日内支付70%。无针对不同交易对方的时间差异。 |
| 分期支付期数 | 2 | 现金对价分两期支付：第一期在补充协议生效起15个工作日内支付30%；第二期在募配资金到位后15个工作日或交割日后120日内支付70%。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 业绩承诺人吴明承诺标的公司业绩承诺期各年度合并净利润不低于3,500万元、5,000万元、6,500万元，累计不低于15,000万元。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 39.28% | 累计承诺净利润总额15,000万元 ÷ 交易金额38,192万元 × 100% = 39.28%，详见第七章。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成交割则为2025年、2026年、2027年。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 吴明因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，之后分两期解锁（36个月50%、48个月100%）。 |
| 收购比例 | 56.00% | 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%的股权。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 草案明确"收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论"。 |
| 评估增值率 | 743.21% | 标的公司净资产账面价值8,135.57万元，收益法评估值68,600.00万元，增值率743.21%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前上市公司实控人为周振先生，交易后实控人仍为周振先生，不会导致控制权变更，不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司16.53%的股份，超过5%，构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司与标的公司同属"仪器仪表制造业"。标的为"电子专用设备仪器制造"（战略性新兴产业），上市公司为"通用设备"，但草案认定属于同行业；且标的属上市公司上下游，具有协同效应。 |
| 收购方行业 | 通用设备 | 上市公司为质谱仪研发生产企业。 |
| 标的行业 | 仪器仪表制造业（电子专用设备仪器制造） | 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发、生产与销售。 |
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