本次交易符合国家在高端科学仪器及量子计算领域的战略导向。近年来，国家陆续出台《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》等政策，明确支持高端科学仪器设备的研发制造。2025年4月《求是》杂志发表重要文章，强调量子技术等前沿技术集中涌现，要瞄准未来科技和产业发展制高点加快发展。此外，美国等国家自2023年起持续加强对华量子计算相关设备的出口管制，稀释制冷机作为超导量子计算核心设备已被完全禁止对华出口，国产替代已成为保障国家量子科技产业链安全的迫切需求。
标的公司聚焦的极低温极微弱信号测量调控设备，属于量子计算产业上游核心硬件。根据ICV TA&K及光子盒研究院数据，2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2035年有望增至8,077.50亿美元。全球稀释制冷机市场长期由芬兰Bluefors和英国Oxford Instruments垄断；禁运政策导致2024年中国已无法进口稀释制冷机，国内仅有量羲技术等少数企业实现技术突破，量羲技术2024年中国市场份额达30.77%，位居国内第一。上市公司禾信仪器主营质谱仪，面临行业竞争加剧、业绩下滑压力，亟需通过外延并购拓展高端仪器品类，增强盈利能力。
一是增厚上市公司收入与利润，标的公司2025年上半年实现净利润2,815.35万元，整体并入后有助于扭转上市公司亏损局面。二是拓宽产品布局，从质谱仪延伸至极低温量子计算配套设备，形成“双轮驱动”。三是开展技术协同，上市公司离子探测、传输技术与标的公司极低温极微弱信号测量调控技术双向赋能，加速突破离子阱量子计算路线，推进国产替代。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上市公司拟向吴明、上海堰岛合计收购量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过24,640.00万元。
本次交易收购量羲技术56.00%股权，交易完成后标的公司成为上市公司控股子公司。剩余44%股权由吴明通过直接和间接方式继续持有，无进一步收购计划或意向安排。
标的资产交易总对价为38,360.00万元。其中，向吴明支付24,660.00万元（股份对价24,640.00万元，现金20.00万元），向上海堰岛支付13,700.00万元（全部为现金对价）。整体现金支付比例35.77%，股份支付比例64.23%。
股份对价部分发行1,400.00万股，发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。现金对价分两期支付：首期于协议生效后15个工作日内支付30%；剩余70%于募配资金到位或交割日后120日内支付。
现金对价及中介费用等计划通过募集配套资金覆盖。募配资金总额不超过24,640.00万元，具体用途为：现金对价13,720.00万元（55.68%）、中介机构费用及税费1,400.00万元（5.68%）、补充流动资金及偿还债务9,520.00万元（38.64%）。若募配资金不足，上市公司将以自有或自筹资金解决。
本次交易构成重大资产重组（资产净额指标：标的公司2024年末净资产2,980.00万元，交易作价38,360.00万元，取交易作价占上市公司2024年末净资产38,428.19万元的比例为99.82%，超过50%），但不构成重组上市（实际控制人仍为周振）。本次交易完成后，交易对方吴明持有上市公司股份超5%，构成关联交易。
本次交易对方为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）共2名。
| 交易对方 | 转让股权比例 | 获得对价（万元） | 隐含标的100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 吴明 | 36.00% | 24,660.00 | 24,660.00 ÷ 36.00% = 68,500.00 |
| 上海堰岛 | 20.00% | 13,700.00 | 13,700.00 ÷ 20.00% = 68,500.00 |
注：吴明对价包含20.00万元现金及24,640.00万元股份，合计24,660.00万元；上海堰岛全部为现金对价13,700.00万元。两者隐含100%估值均为68,500.00万元。
| 差异化维度 | 是否存在差异 | 说明 |
|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 各交易对方的隐含100%估值均为68,500.00万元，未因交易对方不同而给予差异性估值 |
| 支付方式差异 | 是 | 吴明以股份为主（股份24,640.00万元+现金20.00万元），上海堰岛全部为现金（13,700.00万元）。差异原因：吴明作为标的公司创始人和总经理，通过股份支付实现利益长期绑定；上海堰岛有限合伙人张清楠为核心技术人员但持股比例较低，更倾向于现金流动性 |
| 支付时间差异 | 否 | 现金部分均分两期支付（首期30%、剩余70%），吴明股份部分按锁定期解锁（36个月起分两期解锁），不存在针对不同交易对方的支付时间差异 |
标的公司主营极低温极微弱信号测量调控系统及组件的研发、生产与销售。核心产品分两类：（1）极低温极微弱信号测量调控系统（主要含稀释制冷机），提供接近绝对零度的10mK极低温环境，是超导量子计算机的“环境底盘”；（2）极低温极微弱信号测量调控组件（含射频微波线缆、低温电子学高密度器件等），对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取。产品以非标定制化为主，“以销定产”。
标的公司掌握3He/4He稀释制冷单元开发研制、极低温恒温器开发研制、多比特超导量子计算极低温及信号传输系统开发研制等11项核心技术。截至2025年6月30日，拥有24项专利（含12项发明专利）、11项软件著作权。产品技术指标方面：标准款Q-400-S最低温度7mK，制冷功率600μW@100mK；大冷量款Q-1000制冷功率达1200μW@100mK，单机可配置1,536路测控线路，性能参数处于国内领先、国际先进水平。
下游客户主要为国内知名高校、科研院所、科技型企业。2025年1-6月前五大客户收入占比92.67%，第一大客户占比56.41%，客户集中度高但主要受行业属性和业务发展阶段影响，与客户粘性强，不存在单一客户依赖风险。
标的公司为高新技术企业、上海市“专精特新”中小企业、科技型中小企业。根据ICV TA&K《2025全球稀释制冷机报告》，2024年量羲技术在中国稀释制冷机市场份额为30.77%，位居国内行业第一。产品已应用于中法极低温标准联合实验室、锦屏地下实验室等国家级项目，并为“祖冲之三号”等国内先进量子计算机提供配套。
标的公司处于量子计算产业链上游。全球量子计算市场预计从2024年50.37亿美元增长至2035年8,077.50亿美元，CAGR超58%。稀释制冷机全球市场2022年1.93亿美元，预计2030年可达206亿美元。行业由欧美企业长期垄断，但美国等国的出口管制为国产企业创造机遇。竞争格局方面，国际龙头为Bluefors和Oxford Instruments；国内主要参与者包括量羲技术、合肥知冷、中船鹏力、国盾量子等，行业进入壁垒高，技术、人才、客户粘性构筑护城河。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 7,435.35 | 7,079.61 |
| 净利润（万元） | 2,197.47 | 2,815.35 |
| 归母净利润（万元） | 2,197.47 | 2,815.35 |
增速分析： 2025年为半年度数据（1-6月）。以年化角度估算（2025年1-6月营收7,079.61万元），全年营业收入同比增速约90%以上，保持高速增长；净利润方面，仅上半年已达到2,815.35万元，已超过2024年全年2,197.47万元的28%，盈利能力实现显著跃升。高增速主要受益于国产替代需求爆发及禁运政策红利，与量子计算产业整体高速发展趋势一致。
草案未单独披露2024-2025年分产品收入及毛利率的完整两年对比数据（2025年仅半年）。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 10,125.55 | 16,176.72 |
| 所有者权益（万元） | 2,980.00 | 5,795.35 |
增速分析： 2025年6月末资产总额较2024年末增长59.76%，主要系存货（发出商品及原材料备货）及应收账款随收入规模同步膨胀；所有者权益较2024年末增长94.47%，得益于当期净利润2,815.35万元的全额留存，权益积累速度与盈利增长匹配，资产负债率由70.57%降至64.17%，财务结构有所优化。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额（万元） | 776.29 | -303.64 |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -190.54 | -37.55 |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | 681.23 | 768.23 |
增速分析： 2025年1-6月经营活动现金流由正转负，主要因业务规模扩大导致存货和应收账款资金占用增加（期末应收账款较年初增长2倍以上），现金流节奏与收入确认存在时间差；筹资活动净额增加来自新增银行借款，用于补充营运资金。现金流波动与公司高速扩张期的特征相吻合，但需关注回款周期的管理。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值率 | 评估结论 |
|---|---|---|---|
| 收益法 | 68,600.00 | 1,083.71% | 最终采纳 |
| 市场法 | 141,700.00 | 2,345.06% | 未采纳 |
收益法以企业自由现金流折现模型（WACC）进行评估，预测期5.5年，永续期无增长。市场法选用了全行业仪器仪表制造业可比上市公司（33家），以TTM市盈率（P/E）为比率乘数，扣减28.70%缺少流通折扣率。最终选取收益法结果作为评估结论，理由为收益法更能体现标的公司未来获利能力，且市场法受可比公司差异化及股市波动影响较大。
本次评估确定的WACC为11.29%。参数构建中：无风险收益率取10年期以上国债到期收益率均值1.95%；市场风险溢价（ERP）取6.12%；选取5家可比公司（永新光学、普源精电、皖仪科技、东华测试、国盾量子）计算Levered β，经Blume调整和公司特有风险（规模风险1%+治理风险1%）加计，得出权益资本成本；债权资本成本以企业实际贷款利率为基础确定。
| 预测年度 | 主营业务收入（万元） | 收入增速 | 净利润预测（万元） | 净利润率 |
|---|---|---|---|---|
| 2025年7-12月E | 8,672.13 | — | 4,383.44 | — |
| 2026年E | 18,840.00 | — | 4,864.15 | 25.82% |
| 2027年E | 22,580.00 | 19.85% | 6,392.45 | 28.31% |
| 2028年E | 27,030.00 | 19.71% | 8,409.87 | 31.11% |
| 2029年E | 27,450.00 | 1.55% | 8,428.40 | 30.70% |
| 2030年E | 27,760.00 | 1.13% | 8,375.85 | 30.17% |
| 永续期 | 27,760.00 | 0.00% | 8,375.85 | 30.17% |
预测节奏为：2025-2028年高增长（CAGR约19.8%），2029年起进入稳定期小幅增长，永续期零增长。核心假设为行业增速远高于标的公司预测增速，留有安全边际。
| 变动因素 | 变动幅度 | 对应估值（万元） | 估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | +2%/-2% | 72,700 / 64,500 | +5.98% / -5.98% |
| 毛利率 | +2%/-2% | 72,900 / 64,400 | +6.27% / -6.12% |
| 折现率 | +1%/-0.5% | 62,600 / 65,500 | -8.75% / -4.52% |
标的公司估值对折现率的敏感度最高，收入和毛利率影响相对均匀。
若本次交易于2025年完成交割，业绩承诺期为2025-2027年：
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 最低触发线（万元） |
|---|---|---|
| 2025年 | 3,500.00 | 2,500.00 |
| 2026年 | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 2027年 | 6,500.00 | 2,500.00 |
| 合计 | 15,000.00 | — |
补偿义务人为吴明。
业绩承诺补偿+减值测试补偿+滞纳金合计上限为本次交易总对价38,360.00万元。补偿主体为吴明，以其获得的全部对价（含股份和现金）为限。
补偿义务人保证因本次交易所取得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务。
业绩承诺期满，若累计实现净利润超过15,000.00万元，则将超出部分的50%-90%以现金方式奖励给标的公司管理团队及核心员工，奖励总额不超过交易总对价的20%（即7,672.00万元）。
承诺净利润总额 = 3,500.00 + 5,000.00 + 6,500.00 = 15,000.00 万元
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例 = 15,000.00 ÷ 38,360.00 × 100% = 39.10%
点评：该覆盖比例处于同行业可比并购30%-60%区间的偏低位置。与普源精电收购耐数电子（平均承诺市盈率12.98倍）相比，量羲技术承诺期平均净利润对应市盈率为13.72倍（38,360÷56%÷（15,000÷3）），估值倍数略高，而承诺覆盖比例偏低，反映高估值与相对稳健承诺的组合特征。考虑到标的公司所处量子计算赛道的高成长性以及业绩承诺期内（2025-2027年）正处于爆发增长预期阶段，该覆盖比例尚在合理区间，但安全边际相对有限。
现金对价分两期：首期于协议生效后15个工作日内支付30%（4,116.00万元）；第二期于募配资金到位后15个工作日或交割日后120日内（孰早）支付剩余70%（9,604.00万元）。
协议生效条件包括：上市公司董事会及股东大会审议通过、上交所审核通过且中国证监会注册完毕、其他法定审批程序完成。
本次交易无A组/B组分组安排。差异化在于：吴明方案为“大额股份+小额现金”（锁定至少36个月），上海堰岛为“全现金+即期支付”，体现了创始团队长期绑定与员工股东流动性需求的差异化平衡。
交易完成后，标的公司不设董事会，执行董事由上市公司委派；总经理维持吴明担任，财务负责人由上市公司委派；核心员工锁定期36个月并承担竞业限制义务。上市公司通过执行董事委派+财务管控+核心团队锁定三重机制实现对标的公司的有效整合。
| 项目 | 2025年1-6月交易前 | 2025年1-6月交易后（备考） | 2024年度交易前 | 2024年度交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 82,795.52 | 131,842.10 | 87,711.40 | 130,882.64 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 38,534.58 | 60,230.80 | 38,428.19 | 58,560.91 |
| 营业收入（万元） | 5,281.57 | 12,361.18 | 20,250.91 | 27,686.26 |
| 净利润（万元） | -1,764.56 | 919.12 | -5,058.59 | -3,123.26 |
| 归母净利润（万元） | -1,745.96 | -301.04 | -4,599.09 | -3,850.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.04 | -0.66 | -0.46 |
交易后备考报表虽归母净利润仍为亏损，但2024年度亏损缩窄约748万元，2025年1-6月亏损缩窄约1,445万元，显示出标的公司带来的盈利改善效果。
备考合并财务报表确认商誉金额为27,300.57万元，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为45.33%。该商誉规模较大，若标的公司经营不及预期，存在商誉减值风险。
（1）审批风险：尚需上交所审核通过及中国证监会注册；（2）业绩承诺无法实现的风险；（3）90%豁免条款风险：若累计实现净利润达90%但未达100%且未触发当期补偿，补偿义务人无需履行累计补偿义务；（4）收购整合风险；（5）募集配套资金失败或不足风险；（6）商誉减值风险（商誉27,300.57万元，占备考归母净资产45.33%）；（7）内幕交易风险；（8）交易被暂停、中止或取消风险；（9）股权分散风险：实控人控制权比例由29.33%降至24.47%。
（1）市场需求变化风险；（2）下游超导量子计算领域发展不及预期风险；（3）新技术研发迭代风险；（4）核心技术人才流失风险；（5）客户集中度较高风险（前五大客户收入占比超90%）；（6）第四季度收入占比较高风险（2024年Q4占比53.70%）；（7）评估增值率较高风险（1,083.71%）。
（1）股票市场波动风险；（2）不可抗力风险。
本次交易已逐项论证并符合《重组管理办法》第十一条（产业政策、上市条件、定价公允、资产权属、持续经营能力、独立性等）、第四十三条（审计意见、尽职调查、持续盈利能力）、第四十四条（同业竞争、关联交易规范）、第四十五条（配套融资比例不超100%）、第四十七条（股份锁定36个月）等条款要求。标的公司属于科创板“C40仪器仪表制造业”，与上市公司同行业，具有科创属性及协同效应，符合《科创板上市公司持续监管办法》第二十条及《科创板上市规则》第11.2条要求。本次交易未触发《重组管理办法》第十三条重组上市标准；亦不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。综上，方案合规性论证较为完整，配套融资比例、股份锁定安排、关联交易规范等均满足监管要求。
草案从技术、客户、供应商三个维度阐述了协同效应：（1）技术协同：上市公司离子探测、传输技术可助力标的公司突破离子阱量子计算技术路线；标的公司极微弱信号滤波、传输技术可推动上市公司质谱仪产品升级，双方已联合获得3项发明专利。（2）客户协同：清华大学、南方科技大学等高校同为双方客户，可共享客户资源，提供科学仪器复合解决方案。（3）供应商协同：普发真空、厦门宇电等供应商重合，合并采购量增大后可降低采购成本、增强供应链稳定性。本次交易的协同效应描述较为具体、有实际业务支撑，具备可执行性。
以下为个人分析，不构成投资建议。
禾信仪器选择在2025年切入极低温量子计算设备赛道，时机把握颇具战略眼光。2024年美国彻底禁运稀释制冷机对华出口，国内量子计算科研及产业化进程面临“断供危机”，倒逼国产替代从“可选项”变为“必选项”。标的公司在禁运后的2024年营收增长177%至7,435万元，2025年仅半年就几乎追平上年全年营收，成长斜率极为陡峭，尽显政策红利的催化效应。上市公司自身传统业务持续萎缩、连年亏损，选择此刻出手并购优质资产，不失为一次“自救式”战略转型的精准卡位。
标的公司收益法估值增值率高达1,084%，静态市盈率31倍，即便放在A股高端装备板块也属偏高定价。与估值匹配的是15,000万元三年累计净利润承诺，对应交易金额的覆盖率为39%，在并购实践中处于安全垫偏薄区间。更要关注的是“90%豁免条款”：若累计完成13,500万元即可免于补偿，实际底线可下沉至交易对价的35%。换言之，即使标的公司在业绩承诺期仅完成承诺的九成，上市公司也无法获得补偿——这与高溢价并不对称。建议投资者将2025-2027年实际净利润与承诺净利润的偏离度作为跟踪重点。
本次交易新增商誉27,301万元，占备考归母净资产的45%，一旦标的公司业绩不及预期触发减值测试，将直接冲击上市公司当期损益。标的公司所处量子计算赛道虽然长期前景广阔，但中短期存在几个不可忽视的扰动因素：一是量子计算仍处于商业化前夜，下游以科研客户为主，订单节奏和验收进度高度不确定；二是国际竞争格局可能因出口管制政策变化而重构；三是标的公司成立仅三年，长期交付稳定性和团队稳定性尚未经历完整周期考验。商誉减值风险应是本次收购完成后最值得持续关注的财务尾部风险。
方案设计中，创始人吴明获得大部分股份对价且锁定36个月以上，同持保留44%股权，利益绑定程度较高。但值得警惕的是，吴明的锁定期与业绩承诺期高度重合（2025-2027年），一旦度过承诺期，创始人持有的上市公司股份将陆续解禁，届时减持压力与标的公司经营稳定性维护的激励将同时减弱。上市公司通过委派执行董事和财务负责人的方式掌握控制权，但在极低温设备这一高度专业化的领域，对创始团队的技术依赖短期难以替代，实际整合效果有待验证。
核心跟踪指标： 1. 量羲技术2025-2027年各期实际净利润与承诺净利润（3,500/5,000/6,500万元）的完成率； 2. 上市公司备考净利润是否能在2026年前实现扭亏为盈； 3. 商誉减值测试每年结果，关注标的公司估值参数（WACC、增长率）是否发生不利变化； 4. 稀释制冷机国内市场份额变动趋势及禁运政策是否有边际变化； 5. 核心技术人员（吴明、张清楠等）锁定期结束后的留任情况。
一句话总结： 精准卡位国产替代窗口的产业链并购，高溢价下需警惕商誉减值与业绩变脸的双重风险。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示之一（三）本次交易支付方式表格显示，向吴明以股份支付24,640.00万元、现金支付20.00万元，向上海堰岛以现金支付13,700.00万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方转让股权对价计算隐含100%估值均为68,500.00万元（吴明24,660.00万元÷36.00%=68,500.00万元；上海堰岛13,700.00万元÷20.00%=68,500.00万元），不存在估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 重大事项提示之一（三）显示，吴明支付方式为现金+股份，上海堰岛支付方式为全部现金。第四节之七说明上海堰岛有限合伙人张清楠倾向于现金对价 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第七节之一（六）现金支付安排显示，现金对价统一分两期支付，不存在不同交易对方支付时间差异 |
| 分期支付期数 | 2 | 第七节之一（六）：现金对价分两期支付，首期30%于协议生效后15个工作日内支付，剩余70%于募配资金到位或交割日后120日内支付 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示之一（一）重组方案概况表“本次交易有无业绩补偿承诺”勾选“是”；第七节之二《业绩补偿协议》约定了承诺净利润及补偿安排 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 39.10% | 第七章计算：承诺净利润总额15,000.00万元÷交易金额38,360.00万元=39.10% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第七节之二（三）：业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成交割则为2025、2026、2027年度 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 重大事项提示之七（五）及第五节之一（六）：交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满36个月后分两期解锁 |
| 收购比例 | 56.00% | 重大事项提示之一（一）：上市公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56.00%的股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节之一（四）：依据“收益法评估结果作为最终评估结论”句式确定 |
| 评估增值率 | 1,083.71% | 第六节之一（一）：收益法评估值68,600.00万元，较净资产账面价值5,795.35万元增值62,804.65万元，增值率1,083.71% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第八节之三：本次交易并非向实际控制人周振或其关联方购买资产，交易后实际控制人仍为周振，不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示之三（三）：本次交易完成后，吴明将持有上市公司16.57%股份，超过5%，构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第九节之二（一）：标的公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”，与上市公司属同行业 |
| 收购方行业 | 通用设备 | 已知信息：收购方行业（申万）为通用设备 |
| 标的行业 | 仪器仪表制造业、电子专用设备仪器制造 | 已知信息：标的行业为仪器仪表制造业、电子专用设备仪器制造；草案第九节之二（一）亦确认所属行业为“C40仪器仪表制造业”及“1.2.2电子专用设备仪器制造” |
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