2024年至2025年间，国务院及证监会相继发布多项政策，积极引导上市公司利用并购重组实现高质量发展。其中包括“新国九条”提出活跃并购重组市场、“科创板八条”支持产业链上下游并购整合，以及2025年5月《重组管理办法》修订版放宽了业绩对赌条款限制等。这一系列政策为本次交易提供了良好的制度环境。
作为信息技术产业的核心，存储芯片市场空间广阔。据弗若斯特沙利文数据，全球SLC NAND市场规模有望从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，复合年增长率为8.29%。存储器行业技术壁垒高、研发投入大，国际市场竞争格局较为集中，三星电子、SK海力士等巨头占据了大部分市场份额。同时，国产替代机遇正推动中国半导体企业快速追赶。
本次交易旨在深入贯彻上市公司“存储+”战略，通过收购控股子公司诺亚长天的少数股权，实现全资控股，进而增强对SHM（SkyHighMemoryLimited）的控制力。交易完成后，上市公司能够将其在NOR Flash、EEPROM领域的研发设计能力与标的公司在SLC NAND、eMMC等产品上的工程能力形成有效互补，构建全球非易失性存储产品的完整布局，并显著提升上市公司归母净利润及持续经营能力。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权。交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM成为上市公司全资孙公司。
本次交易拟收购标的公司49%股权。根据中联评估以2025年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，诺亚长天100%股权的评估值为57,298.90万元。基于此，经交易各方协商，确定49%股权的最终交易价格为24,705.80万元。
本次交易采用组合支付方式，具体如下： - 珠海诺延（28%股权）：交易对价14,117.60万元。以现金支付142.74万元（1.01%），以股份支付101.96万元（0.72%），以可转换公司债券支付13,872.89万元（98.27%）。 - 元禾璞华（14%股权）：交易对价7,058.80万元。全部以股份支付。 - 横琴强科（7%股权）：交易对价3,529.40万元。全部以股份支付。
本次交易通过发行股份、可转债及支付现金完成。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价（1,550万元）和偿还标的公司并购贷款（6,150万元）。募集配套资金不影响本次购买资产的实施。
本次交易总对价为24,705.80万元，对应标的公司49%股权，隐含标的公司100%股权估值为50,420.00万元。 - 珠海诺延：支付14,117.60万元收购28%股权，隐含100%估值 = 14,117.60 ÷ 28% = 50,420.00万元。 - 元禾璞华：支付7,058.80万元收购14%股权，隐含100%估值 = 7,058.80 ÷ 14% = 50,420.00万元。 - 横琴强科：支付3,529.40万元收购7%股权，隐含100%估值 = 3,529.40 ÷ 7% = 50,420.00万元。 各交易对方的隐合100%估值相同，均为50,420.00万元。
标的公司的主要经营实体为SHM，专注于高性能2D NAND及其衍生存储器产品，主打产品包括SLC NAND、eMMC、MCP等。其产品覆盖1Gb至16GB不等的容量，广泛应用于工业控制、汽车电子、通信设备及高端消费电子等领域，能提供定制化存储解决方案。
标的公司不以晶圆级芯片设计为核心，而是聚焦于存储产品的工程实现与质量控制。其核心技术优势体现在固件算法开发、自主FinalTest测试程序、集成封装设计、存储芯片测试及可靠性验证等环节。研发团队核心成员多来自国际半导体头部厂商，拥有超过20年的行业经验，已建立成熟的PDD/MRP产品开发与评审体系。
标的公司凭借成熟的全球化销售网络，服务于数百家活跃终端客户。主要客户涵盖消费电子、工业、汽车、通信等多个领域，包括博世、惠普、摩托罗拉、思科、搜诺思、泰雷兹等国际知名企业。其销售模式以经销为主（2025年收入占比80.49%），客户结构相对多元化，不存在对单一客户的重大依赖。
根据TrendForce等第三方市场调研数据，SHM在2024年全球SLC NAND市场中排名第四，仅次于铠侠、美光科技及华邦电子，在该细分领域具备较强的市场竞争力。其产品已通过IATF16949车规认证，成功进入全球头部车企供应链。
标的公司属于新一代信息技术产业中的存储器行业。根据弗若斯特沙利文数据，全球SLC NAND市场受益于端侧AI、汽车电子等发展，预计将以8.29%的复合年增长率从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元。目前全球存储器市场由三星、SK海力士等巨头主导，竞争格局较为集中，但国产替代趋势为国内企业提供了战略机遇。标的公司所处的2D NAND及嵌入式存储市场，正处于技术升级与应用场景多元化驱动的新增长周期。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 86,329.95 | 134,924.67 |
| 营业成本（万元） | 65,498.70 | 97,491.30 |
| 净利润（万元） | 2,245.38 | 16,559.18 |
| 归母净利润（万元） | 2,245.38 | 16,559.18 |
增速分析： 2025年营业收入同比大幅增长56.28%，净利润同比暴增637.47%。收入端的高增长主要得益于2025年存储行业景气度回暖、产品供需格局改善，尤其eMMC产品受益于行业供给短缺，收入同比增长143.41%，成为主要增长引擎。净利润增速远超收入增速，系毛利率由24.13%提升至27.74%，叠加期间费用率由14.30%下降至11.63%，显示出显著的经营杠杆效应，但需警惕其受行业周期波动影响较大。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2025年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| SLC NAND | 44,817.69 | 35,932.19 | 23.23% | 21.94% |
| eMMC | 35,542.96 | 86,521.24 | 25.59% | 30.41% |
| MCP | 5,969.30 | 12,471.24 | 22.14% | 25.99% |
| 合计 | 86,329.95 | 134,924.67 | 24.13% | 27.74% |
增速分析： 2025年eMMC产品收入同比增长143.41%，毛利率提升4.82个百分点，是业绩增长的核心驱动力；MCP产品收入同比增长108.92%，实现快速增长。而SLC NAND收入同比下降19.83%，但毛利率保持相对稳定。产品结构向高价值的eMMC和MCP倾斜，推动了整体毛利率的提升，业务结构优化趋势明显。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 75,916.18 | 105,424.33 |
| 负债总额（万元） | 20,161.82 | 49,268.58 |
| 所有者权益（万元） | 55,754.35 | 56,155.75 |
增速分析： 2025年末总资产同比增长38.87%，主要因行业景气度提升带来货币资金、应收账款及存货等流动资产的显著增加；负债总额同比大增144.34%，主要系应付账款随采购规模扩大而增长；所有者权益相对平稳，同比仅增长0.72%，利润的高增长因分红及汇率变动等因素，未完全体现在净资产增长上。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,006.13 | 44,316.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -50,394.66 | -364.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 54,523.41 | -15,571.35 |
增速分析： 2025年经营活动现金流表现优异，由负转正至4.43亿元，与净利润的差异主要系经营性应付项目因采购规模大增而大幅增加，反映出其对上游供应商的占款能力增强。投资活动现金流2024年大额为负系模拟收购SHM所致。筹资活动现金流由正转负，主要是2025年进行了大额利润分配。
本次评估对诺亚长天仅采用资产基础法，对其核心子公司SHM分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法结果作为评估结论。 - 资产基础法：SHM在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为52,272.94万元，较其母公司净资产（47,554.65万元）增值9.92%。诺亚长天在此基础上的股东全部权益评估值为57,298.90万元。 - 收益法：SHM在评估基准日的股东全部权益评估值为62,287.00万元，较其合并归母净资产（47,686.01万元）增值30.62%。 两种方法评估结果差异为10,014.06万元，差异率为19.16%。评估机构认为收益法更能综合反映企业技术、客户关系、运营能力等表外资产价值，故选取其作为最终结论。
本次收益法评估采用的折现率（WACC）为12.40%，计算参数包括：无风险报酬率1.85%（中国10年期国债收益率），市场风险溢价6.98%，贝塔系数βe为1.2132，特性风险系数ε为2.10%，目标资本结构为无付息债务。该折现率水平反映了标的公司处于半导体存储这一高波动创新行业的特定风险。
本次盈利预测期为2026年至2032年，预测期后不再持续。预测显示营业收入从2026年的214,161.51万元高点逐年下降，至2032年为71,248.10万元，体现了评估基于MLC NAND等特定产品的供需变化及供应商协议到期影响的谨慎判断。预测毛利率在21.42%-22.06%区间波动，低于2025年实际水平，亦反映了谨慎性。
草案未详细披露敏感性分析的具体数据。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。
本次交易无此安排。
本次交易无业绩承诺，无需计算。无业绩承诺的原因系交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或其关联人，交易亦未导致控制权变更，根据《重组管理办法》可市场化协商确定。此安排增加了上市公司未来收益的不确定性风险。
现金对价部分（142.74万元）将在募集配套资金到位后10个工作日内支付。若交割日起90日内募集资金未到位，上市公司须以自有或自筹资金支付。
协议生效需满足：上市公司董事会及股东会批准、交易对方及标的公司内部决策机构批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册等条件。
协议未划分A组/B组，但根据支付方式不同，对交易对方进行了差异化安排：珠海诺延（乙方一）采用“现金+股份+可转债”支付；元禾璞华（乙方二）和横琴强科（乙方三）均采用100%股份支付。此外，股份及可转债的锁定期均为12个月（若持续拥有权益时间不足12个月则为36个月）。
本次交易因上市公司已控股标的公司，主要体现为少数股权的收购。根据备考审阅报告，交易前后2025年度主要财务数据对比如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 365,644.04 | 365,644.04 | 0.00% |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 241,766.83 | 255,852.52 | 5.83% |
| 营业收入（万元） | 231,975.41 | 345,943.17 | 49.13% |
| 归母净利润（万元） | 20,752.06 | 30,210.92 | 45.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.02 | 44.29% |
交易后，因收购少数股权，归母净利润和每股收益均得到显著增厚。
本次交易本身不产生新商誉。截至2025年末，上市公司账面已有商誉12,975.71万元，系前期收购诺亚长天控股权时产生，占交易后总资产的3.55%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条至第四十七条等规定，不构成重组上市，不构成重大资产重组。标的公司符合科创板行业定位，与上市公司同属“计算机、通信和其他电子设备制造业”，协同效应显著。交易定价程序及依据合法合规，资产权属清晰。本次交易不涉及反垄断申报、外商投资等问题，符合各项法律法规要求。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易为普冉股份全资控股其控股子公司诺亚长天，本质上是收购优质资产的少数股权。从备考数据看，交易将直接增厚上市公司归母净利润超过45%，EPS提升逾44%，是一次典型的、可立即为全体股东（尤其是中小股东）创造价值的交易。在标的公司业绩爆发式增长的背景下（2025年净利增637%），以约2.18倍市净率和50.42亿元隐含估值（对应2025年归母净利润约3.05倍市盈率）完成收购，定价具备吸引力。尽管收益法估值高达6.23亿元，但最终交易价格参考的是资产基础法的5.73亿元，对上市公司更为有利，显示其在交易中具有较强的博弈地位。
本次交易尽管定价公允，但交易对方未提供任何形式的业绩承诺与补偿，这是本方案最显著的不足。该安排虽合法合规，但风险全部转移给了上市公司。标的公司2025年的业绩暴增与行业供给短缺高度相关，持续性存疑。评估预测也显示2026年后收入将逐年下降，凸显了业务的“项目周期性”而非长期稳定增长属性。交易对方作为财务投资者，选择一次性出售、不承担未来风险，可以理解；但上市公司在接受如此高成长性资产时未要求兜底，对未来整合效果及经营稳定性提出了极高要求。
标的公司的核心竞争力和主要风险都来自其供应链。高度依赖单一存储晶圆供应商（SK海力士体系），既是其产品质量和稳定性的保障，也是其“阿喀琉斯之踵”。供应协议虽至2032年，但国际地缘政治、原厂战略调整等任何一个变量都可能对公司造成致命打击。普冉股份作为Fabless设计公司，能否通过此次并购真正为SHM的供应链安全赋能，实现从“依赖单一外援”到“内外协同、安全可控”的转变，是全资控股后面临的首要且最艰巨的整合任务，这远比财务报表上的数字合并更为复杂和关键。
备考数据显示，交易后总资产不变，但负债从9.58亿元增至10.98亿元，这完全是因为新增了1.39亿元的可转债负债（模拟已发行），导致资产负债率从26.19%升至30.03%，每股净资产亦因此被摊薄（所有者权益下降5.19%）。这表明此次交易的支付结构（尤其是可转债的发行）对资本结构产生一定影响。虽然偿债风险依然可控，但投资者需认识到，归母净利润的增长有一部分是以财务杠杆提升和潜在股权稀释为代价的。
核心跟踪指标： - SHM的季度收入与毛利率趋势：验证行业景气度能否持续或评估下行风险。 - 供应商多元化进展：是否引入第二来源供应商，是降低单一供应商风险的关键。 - 研发投入比例：跟踪标的公司研发费用率能否提升至行业可比水平（如5%以上），以判断其长期技术竞争力。 - 客户集中度变化：防范因停止与SK海力士合作导致部分大客户流失的风险。 - 商誉减值测试：未来年报中需重点关注SHM资产组的减值测试过程和结果。
一句话总结： 以极高性价比增厚业绩，但无业绩承诺和供应链单一风险将长期伴随。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 含可转债 | 交易对价包含现金、股份和可转换公司债券，其中可转债支付占比最高。“上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买...”（重大事项提示） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科的交易对价分别对应28%、14%、7%股权，经计算，三者隐合的标的100%股权估值均为50,420.00万元,无差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 珠海诺延采用“现金+股份+可转债”，而元禾璞华和横琴强科均为“100%股份”。详见“重大事项提示/（三）本次交易支付方式”表格。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 现金支付在交割日起90日内进行，而股份和可转债登记在交割日起40个工作日内完成，不同支付工具存在时间差异。详见“第七节 本次交易主要合同/三、现金支付安排及六、资产交割及过户安排”。 |
| 分期支付期数 | 1 | 现金对价约定于交割日起90日内一次性支付完毕。“甲方应于标的资产交割日起90日内支付完毕全部现金对价”（第七节/三） |
| 是否业绩承诺 | 否 | 本次交易无业绩补偿承诺和减值补偿承诺。“本次交易有无业绩补偿承诺 ☐有 ☒无”（重大事项提示） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算。 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺。 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 交易对方取得的股份和可转债自发行结束之日起12个月内不得转让。“自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让”（第五节/一/（五））。 |
| 收购比例 | 49% | 本次交易拟收购珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权（重大事项提示）。 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 对标的公司诺亚长天采用资产基础法评估，并作为最终评估结论。对子公司SHM虽采用收益法，但最终归属于诺亚长天的评估值是基于资产基础法加总得出。“本次交易对诺亚长天采用资产基础法进行评估...基于上述评估结果...确定...交易价格”（第一节/四）。 |
| 评估增值率 | 2.04% | 基于资产基础法，诺亚长天股东全部权益评估增值1，143.15万元，增值率2.04%（第一节/四）。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 交易前后控股股东、实际控制人均未变更。“本次交易不构成重组上市”（第一节/三）。 |
| 是否关联交易 | 否 | “本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方...因此，本次交易不构成关联交易。”（第一节/三） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司与标的公司同属于存储器行业。“上市公司与标的公司同属于存储器行业”（第一节/一/（三））。 |
| 收购方行业 | 半导体 | 已知信息和草案均显示普冉股份为集成电路设计企业，属于半导体行业。 |
| 标的行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的计算机外围设备制造（C3913），属于新一代信息技术产业 | 已知信息及草案中多次提及，如“标的公司所属行业...（C3913）”（第一节/一/（三））。 |
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