五新隧装(835174)收购兴中科技100%股权、五新重工100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：835174（北京证券交易所，北交所）
• 上市公司：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
• 标的公司：怀化市兴中科技股份有限公司、湖南中铁五新重工有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产
• 草案标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：2025年4月30日
• 独立财务顾问：中信证券股份有限公司
• 评估机构：北京坤元至诚资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

本次交易是在国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值、做优做强的背景下进行的。一方面，交通基建和港口建设获国家政策大力支持，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》和《国家综合立体交通网规划纲要》等文件为铁路、公路施工专用设备行业和港口物流设备行业打开了持续的增长空间。另一方面，上市公司积极响应证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见，通过注入优质资产，实现向新质生产力方向转型升级。

本次交易旨在发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。上市公司主营隧道施工智能装备，标的公司分别主营路桥施工专用设备和港口物流智能设备，同属专用设备制造业。通过整合，可在采购（共用钢材、机电、液压等供应链）、销售（共享中国中铁、中国铁建等客户资源，拓展海外市场）、技术研发（共享智能化、无人化技术成果）及管理等方面形成优势互补，降低管理成本，提升品牌价值。同时，本次交易有助于上市公司拓宽产品品类，进入路桥施工专用设备和港口物流智能装备领域，打造第二增长曲线，并提升整体盈利能力和股东回报，加速国际化战略的落地实施。

二、交易结构

本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买兴中科技100%股权和五新重工100%股权，同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.00亿元。

• 交易形式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
• 收购比例：收购兴中科技和五新重工各100%股权。
• 交易价格：标的资产交易总价为265,031.44万元。其中，兴中科技100%股权交易作价为182,729.47万元，五新重工100%股权交易作价为82,301.97万元。交易价格系基于收益法评估结果协商确定。
• 支付方式：交易对价的86%（227,926.90万元）以发行股份方式支付，14%（37,104.54万元）以现金方式支付。募集配套资金用于支付现金对价，不足部分由公司自筹。
• 是否构成重组上市：不构成。交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
• 是否构成关联交易：构成。交易对方包含上市公司控股股东五新投资、实际控制人王薪程及多名董事、监事、高级管理人员。
• 是否构成重大资产重组：构成。标的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别高达297.69%、346.83%和257.51%。

三、交易对方及差异化定价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对价总额为265,031.44万元，对全部交易对方均按照各自持有标的公司的权益比例乘以标的公司100%股权的整体交易作价进行分配，本次交易不存在差异化定价。

各主要交易对方对价及隐含估值计算：

交易对方	持有兴中科技权益比例	持有五新重工权益比例	支付的总对价（万元）	交易对方基于兴中科技部分计算的隐含100%估值（万元）	交易对方基于五新重工部分计算的隐含100%估值（万元）
五新投资	-	83.81%	68,980.17	-	82,306.33
王薪程	8.09%	-	14,783.01	182,729.47	-
郑怀臣	6.09%	0.46%	11,508.93	182,729.47	82,306.33
王维兵	5.91%	-	10,799.66	182,729.47	-
张维友	5.07%	0.46%	9,644.36	182,729.47	82,306.33
李安慧	4.99%	-	9,124.82	182,729.47	-
于小雅	2.95%	1.81%	6,871.92	182,729.47	82,306.33
于松平	3.36%	-	6,142.17	182,729.47	-
刘友月	3.09%	-	5,654.66	182,729.47	-
长沙凯诚	-	4.88%	4,015.35	-	82,306.33

差异化定价分析：

• 估值差异：否。所有交易对方共享相同的估值逻辑，即兴中科技整体作价182,729.47万元，五新重工整体作价82,301.97万元。各交易对方的交易对价严格按其持有权益比例计算，不存在估值差异。
• 支付方式差异：否。本次交易统一按照“86%股份+14%现金”的比例向所有交易对方支付对价，不存在部分交易对方全现金或全股份的差异化安排。
• 支付时间差异：否。协议约定，现金对价在募集配套资金到位后或标的资产交割后统一支付；股份对价在资产变更登记后统一申请发行登记，无分期支付或对不同交易对方设置不同支付时间点的安排。

四、标的公司主营业务

兴中科技

兴中科技实际运营主体为其全资子公司五新科技。五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要业务分为两类： 1. 路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁：产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。产品广泛应用于高速铁路、高速公路、跨海大桥等重难点工程。 2. 建筑安全支护一体化服务：以盘扣式钢管脚手架为基础，为建筑总包企业提供方案设计、物资供应、施工组织与管理等一体化服务，主要应用于工业厂房、仓储物流建筑和大型公共建筑等施工。

核心竞争力：位列钢模板行业综合排名前三，拥有桥梁悬臂浇筑施工技术等行业标准参编单位的行业地位；与中国中铁、中国铁建等大型央企建立了长期稳定的合作关系；技术创新能力强，拥有60项已授权发明专利。

五新重工

五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品包括： 1. 门式起重机：如轨道式集装箱门式起重机、岸边集装箱起重机、造船门式起重机等。 2. 门座式起重机：如四连杆/单臂架门座式起重机、带斗门座式起重机等。 3. 钢结构：主要用于铁路跨线桥的钢横梁或钢盖梁。

核心竞争力：作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，在内河港机市场占有率位列前三，湖南省内市占率超80%。拥有起重机制造最高A级资质，具备强大的研发能力，设有省级工程技术研究中心，参与多项国家及行业标准制定。

行业概况

标的公司所属行业均受国家基础设施投资政策驱动。 - 路桥施工专用设备行业市场容量年超800亿元，伴随“交通强国”战略，行业向智能化、信息化、绿色化方向发展，市场空间广阔。 - 港口物流智能设备行业2023年中国市场规模达295.6亿元，受益于全球贸易复苏、内河港口建设和设备更新换代需求，预计至2028年全球市场规模将达1,038.54亿元，行业呈现高端化、智能化、绿色化发展趋势。

五、标的公司财务数据

说明：以下财务数据已采用DB提供的合并口径数据。由于标的公司报告期为2022年、2023年及2024年1-11月，此处按最近两年（2023年及2024年1-11月/末） 进行分析，2022年数据作为对比参考。2024年1-11月增速已做年化处理（即同比增速= (2024年1-11月数据 × 12/11) / 2023年数据 - 1）

兴中科技

利润表

项目	2022年	2023年	2024年1-11月
营业收入	126,071.82	150,838.93	111,561.90
净利润	19,625.62	24,496.36	20,078.11
归母净利润	16,558.95	22,169.61	21,033.64

增速分析： - 营业收入：2023年同比+19.64%，2024年1-11月年化同比-19.34%。2023年得益于路桥施工专用装备业务的发展，收入增长较快。2024年1-11月收入下降，主要受下游基建项目开工减少及公司主动选择优质订单影响。 - 净利润：2023年同比+24.82%，2024年1-11月年化同比-10.60%。净利润变动趋势与营业收入基本一致。 - 归母净利润：2023年同比+33.88%，2024年1-11月年化同比+3.45%。2024年1-11月归母净利润在收入下滑的情况下仍保持增长，主要系其控股子公司五恒模架少数股东损益为负（亏损），导致归母净利润表现优于净利润。

分产品收入及毛利率（草案中未按此维度披露合并数据，以下基于五新科技单体分析）

草案详细披露了五新科技的分产品收入，但未提供分产品毛利率。此处列示主要产品收入：

产品	2023年收入（万元）	2024年1-11月收入（万元）
栈桥	36,089.88	25,300.39
信息化桥梁构件生产线	21,505.36	25,041.86
整孔梁模板	26,902.08	22,363.02
挂篮租赁	8,693.68	9,460.01
模架专业分包	43,219.63	20,330.03

增速分析： - 栈桥：2024年1-11月年化同比-23.52%。收入下降主要系全国桥隧工程开工量减少。 - 信息化桥梁构件生产线：2024年1-11月年化同比+27.03%。该产品作为公司近年主推的新产品，受到市场认可，收入持续增长。 - 整孔梁模板：2024年1-11月年化同比-9.32%。收入略有下降，与铁路投资项目的阶段性波动有关。 - 挂篮租赁：2024年1-11月年化同比+18.71%。租赁业务收入稳中有增，智能悬臂造桥机成为新的业务增长点。 - 模架专业分包：2024年1-11月年化同比-48.68%。收入大幅下滑，主要因市场竞争激烈、下游建筑业景气度下降，公司主动缩减业务规模以防范坏账风险。

资产负债表

项目	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年11月30日
资产总额	224,459.41	260,569.26	236,562.49
所有者权益	126,640.47	148,153.53	122,848.40

增速分析： - 资产总额：2023年末同比+16.09%，2024年11月末较2023年末下降-9.21%。2023年资产规模随业务扩张而增长；2024年11月末资产规模下降，主要系现金分红导致货币资金减少。 - 所有者权益：2023年末同比+16.99%，2024年11月末较2023年末下降-17.08%。2023年权益增长源于利润积累；2024年11月末权益大幅下降，主要系向股东分红所致。

现金流量表(草案原文第九章提供了兴中科技合并现金流量表，以下为关键指标)

项目	2022年	2023年	2024年1-11月
经营活动现金净流量	12,163.71	34,053.89	20,446.47
投资活动现金净流量	-7,727.43	-3,587.39	-5,735.20
筹资活动现金净流量	9,353.20	-19,257.45	-29,200.58

五新重工

利润表

项目	2022年	2023年	2024年1-11月
营业收入	48,823.71	54,895.22	51,288.93
净利润	7,211.95	10,162.03	8,854.11
归母净利润	7,211.95	10,162.03	8,854.11

增速分析： - 营业收入：2023年同比+12.44%，2024年1-11月年化同比+1.85%。2023年受益于港口设备需求增加，收入稳步增长。2024年1-11月收入规模与2023年全年基本持平。 - 净利润和归母净利润：2023年同比+40.84%，2024年1-11月年化同比-4.97%。2023年净利润大幅增长得益于毛利率提升和投资收益增加。2024年1-11月净利润同比基本持平，主要受综合毛利率小幅下降影响。

资产负债表

项目	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年11月30日
资产总额	61,662.14	68,907.48	53,500.85
所有者权益	22,578.33	33,158.41	19,097.62

增速分析： - 资产总额：2023年末同比+11.75%，2024年11月末较2023年末下降-22.36%。2024年11月末资产减少，主要系向股东大额现金分红导致货币资金减少。 - 所有者权益：2023年末同比+46.85%，2024年11月末较2023年末下降-42.41%。2023年权益增长源于增资和利润积累；2024年11月末大幅下降，主要系大额现金分红所致。

六、资产评估

评估结果对比

本次评估以2024年11月30日为基准日，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

评估对象	归母股东全部权益账面价值（万元）	资产基础法评估值（万元）	收益法评估值（万元）	增值率	最终评估方法
兴中科技	110,455.17	155,526.24	187,429.00	69.69%	收益法
五新重工	19,097.62	43,127.08	91,790.00	380.64%	收益法

关键评估参数

• 折现率（WACC）：
• 兴中科技：11.36%
• 五新重工：11.34%
• 收入预测（2025年）：
• 兴中科技预测营业收入：133,830.00万元（同比增长约-11.28%）
• 五新重工预测营业收入：60,068.00万元（同比增长约9.44%）
• 敏感性分析：
• 兴中科技：营业收入每变动±1%，评估值变动约±1.62%；折现率每变动±1%，评估值变动约-1.15%/+1.18%。
• 五新重工：营业收入每变动±1%，评估值变动约±1.31%；折现率每变动±1%，评估值变动约-0.86%/+0.89%。

评估增值率，特别是五新重工增值率达380.64%，主要由于标的公司为轻资产运营模式，盈利能力较强，收益法更能体现其客户资源、管理能力、技术积累等表外资产的价值。兴中科技增值率相对较低，因其资产结构中固定资产占比较大。

七、业绩承诺与补偿安排

根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿义务人（即全部交易对方）对标的公司2024年至2027年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。

承诺净利润

目标公司	2024年承诺（万元）	2025年承诺（万元）	2026年承诺（万元）	2027年承诺（万元）	承诺净利润总额（万元）
兴中科技	21,352.39	23,343.59	24,229.22	24,558.31	93,483.51
五新重工	8,468.92	8,757.69	9,107.59	9,217.28	35,551.49
合计	29,821.31	32,101.28	33,336.81	33,775.59	129,035.00

补偿安排

• 触发条件：业绩承诺期末，标的公司累计实现的扣非归母净利润总额未达到承诺总额的80%。
• 补偿方式：先以本次交易所获股份进行补偿（上市公司以1元总价回购），不足部分以现金补足。
• 减值测试补偿：业绩承诺期满后对标的资产进行减值测试，若期末减值额 > 已补偿金额，则需另行补偿。
• 保障机制：补偿义务人在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票。

承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例

• 承诺净利润总额：129,035.00万元
• 交易金额：265,031.44万元
• 覆盖比例：129,035.00 ÷ 265,031.44 × 100% = 48.68%

点评：该覆盖比例处于同行业并购案例30%-60%的合理区间内。48.68%的覆盖比例相对较高，表明承诺方对标的资产未来四年的盈利能力有较强信心和背书。该承诺覆盖了交易对价的近一半，若未达承诺的80%，补偿义务人需履行的补偿义务具有实质性，对投资者的保护较为充分。

八、转让协议重要条款

• 分期支付安排：本次交易对价支付不设分期。现金对价在募集资金到位或标的资产交割后一次性支付；股份对价在资产变更登记后统一发行。
• 先决条件：协议生效需满足上市公司董事会、股东会审议通过，北交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件。
• 超额业绩奖励：若业绩承诺期内累计实现的扣非归母净利润总额超过承诺总额，则将超出部分（扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属的部分后）的30%用于奖励除上述人员外、仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。奖励总额不超过交易作价的20%。

九、并购前后上市公司财务对比

根据《备考审阅报告》（不考虑配套融资）：

项目	2023年度/2023年12月31日	2023年度/2023年12月31日（备考）	变动率
资产总额（万元）	104,828.58	498,964.70	375.98%
归属母公司股东权益（万元）	70,584.04	248,810.82	252.50%
营业收入（万元）	95,412.42	301,146.58	215.63%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	16,368.96	46,761.17	185.67%
基本每股收益（元/股）	1.82	2.16	18.50%

商誉金额：备考合并资产负债表确认的商誉金额为3,3980.05万元（系收购兴中科技产生的商誉，收购五新重工属同一控制下企业合并，不产生商誉）。

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归母净利润和每股收益均有大幅提升，财务状况显著改善。新增商誉占备考净资产的13.48%，未来需关注减值风险。

十、风险因素

与本次交易相关的风险： 1. 审批风险：交易尚需股东会审议、北交所审核及证监会注册，存在不确定性。 2. 交易被暂停、中止或取消的风险：可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素导致。 3. 标的资产估值风险：采用收益法评估，基于一系列假设和对未来的预测，可能与实际不符。 4. 业绩承诺无法实现的风险：宏观经济、市场环境等因素变化可能导致承诺净利润无法达成。 5. 配套融资风险：募集配套资金存在失败或低于预期的可能。 6. 收购整合风险：交易后业务、人员规模扩大，存在管理整合挑战。 7. 商誉减值风险：交易形成约3.40亿元商誉，若标的资产未来业绩不达预期，存在减值风险。 8. 业绩补偿义务触发门槛的风险：业绩承诺期末，若累计实现净利润高于80%但未达100%，则补偿义务人无需补偿。

标的公司相关的风险： 1. 宏观政策与行业变化风险：业务高度依赖交通基建和港口建设投资，受政策影响大。 2. 客户集中度高：客户以大型央企、国企为主，若合作关系变化将对经营不利。 3. 原材料价格波动风险：主要原材料为钢材，价格波动对成本影响较大。 4. 应收账款及坏账风险：报告期各期末，应收账款金额较大，占流动资产比例高。 5. 存货金额较高及跌价风险：存货规模较大，若行业供需关系发生不利变化，可能计提跌价准备。

其他风险： 1. 股票市场波动风险：股价受多重因素影响，交易期间可能出现波动。 2. 即期回报摊薄风险：虽然备考每股收益增厚，但若标的公司业绩不达预期或募集配套资金，仍存在摊薄风险。 3. 不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组的原则性要求： - 符合国家产业政策（鼓励装备制造业发展）、环保、土地、反垄断等法规； - 交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件； - 资产定价以评估结果为基础，经协商确定，定价公允； - 标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍； - 交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在导致其成为“现金公司”的情形； - 交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

本次交易不构成重组上市，交易前后实际控制人均为王薪程，未发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于特定对象发行股份购买资产的相关规定。

十二、协同效应描述

本次交易将在以下方面产生协同效应： 1. 业务与管理协同：双方企业文化相通，整合后可按上市公司标准优化标的公司治理，实现人事共通、管理经验共享。 2. 采购协同：上市公司与标的公司主要原材料（钢材、机电、液压等）重叠度高，可共用采购渠道，增强议价权，降低采购成本。 3. 销售协同：标的公司与上市公司主要客户（中国中铁、中国铁建等）重合，可共享销售渠道和售后服务网点，提供“隧道+桥梁”综合施工解决方案，提升客户开拓效率和服务能力，并依托标的公司的海外项目经验加速国际市场开拓。 4. 技术协同：三家均为国家级专精特新“小巨人”企业，可共享在智能化、无人化方面的技术成果，共同研发，加快技术成果产业化，巩固行业领先地位。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. “三兄弟”整合，致力于打造重工装备平台 本次交易是同一实际控制人王薪程先生旗下三家业务互补的专用设备制造企业（隧道施工、桥梁施工、港口起重）的首次资本整合。五新隧装作为上市平台，通过“蛇吞象”式的并购，将体量相当的兴中科技和五新重工纳入麾下，资产规模和营收体量均成倍增长（备考营收超23亿元）。此举直接拓宽了公司的产品线，从相对单一的隧道装备市场，一举切入市场空间广阔的路桥施工装备和港口物流装备领域，形成了多业务驱动的重工装备集团雏形，战略意义明确。

2. 业绩承诺稳健，补偿设置是亮点 业绩承诺采用4年累计净利润总额为考核指标，且触发补偿的门槛为完成80%，这种设置相比逐年考核、不达标即补偿的方式更为灵活，给予了承诺方一定的经营缓冲期，更有利于从长远角度经营企业。承诺利润总额对交易对价的覆盖率达48.68%，属于行业中上水平，显示了卖方的盈利信心。不过，投资者仍需注意，若最终实现净利润落在承诺值的80%至100%之间，上市公司将无法获得任何补偿，这成为了一个“断层”风险。

3. 商誉风险与整合挑战并存 本次交易产生约3.4亿元商誉，主要集中在兴中科技。兴中科技2024年1-11月的业绩（年化后）较2023年已出现下滑，其盈利能力能否在交易后企稳回升，是实现协同效应、避免商誉减值的关键。同时，三家公司在企业文化、管理风格上虽有渊源，但作为独立主体运营多年，整合过程中的人员融合、管理效率提升以及统一内控体系的建设，都将是摆在管理层面前的重大考验。整合的成功与否，直接决定了本次并购能否真正释放出预期的协同价值。

4. 估值差异显著，反映模式差异 兴中科技（资产基础法估值155,526.24万元）收益法估值增值率仅为69.69%，而五新重工（资产基础法估值43,127.08万元）收益法估值增值率高达380.64%。这深刻地反映了两者的经营模式差异。兴中科技业务中包含大量固定资产（如租赁用挂篮、厂房），属相对重资产运营；而五新重工资产周转效率更高，盈利能力更强，其核心竞争优势更依赖于技术、资质、客户关系等表外无形资产，因此在收益法下获得了更高的溢价。这一估值差异也决定了本次交易约31%的溢价和约37%的交易对价由五新重工贡献。

核心跟踪指标： - 年度净利润的对赌完成进度：重点关注兴中科技和五新重工每一年的归母净利润，看其是否在向累计承诺值平滑前进。 - 整合后的综合毛利率：观察采购和销售协同效应是否真正带来了成本降低和毛利率提升。 - 经营性现金流：标的公司应收账款规模较大，需关注资产注入后，上市公司合并口径的经营性现金流改善情况。 - 商誉减值测试：在每一年度末，对兴中科技进行商誉减值测试时，需对其未来盈利预测的达成情况和关键假设（如折现率、增长率）进行复核。 - 在手订单及新签订单：路桥施工和港口设备均为项目制，跟踪订单情况是预判未来业绩最直接的先行指标。

一句话总结： 本次并购战略意图清晰，协同效应可期，但需警惕整合风险和业绩波动引发的商誉减值。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	第一章 二、（三）：本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的 86%（即 227,926.90 万元）以发行股份方式支付，交易对价的 14%（即 37,104.54 万元）以现金方式支付。
差异化定价-估值差异	否	第一章 二、（四）：上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下。根据表格，各交易对方对价均按其持有权益比例乘以统一的总作价得出，无其他差异化安排。
差异化定价-支付方式差异	否	第一章 二、（四）：根据表格，所有交易对方的支付方式均统一为86%股份+14%现金。
差异化定价-支付时间差异	否	第七章 二、（二）现金对价支付安排：上市公司成功募集配套资金的......一次性完成支付。上市公司未成功募集配套资金的......一次性完成支付。所有交易对方支付节奏相同。
分期支付期数	无	交易方案规定现金对价一次性支付，股份在资产交割后一次性发行，不存在分期支付安排。
是否业绩承诺	是	重大事项提示 十一、（一）业绩承诺：兴中科技的158名股东同意追加......扣非归母净利润总额承诺；五新重工的14名股东同意追加......扣非归母净利润总额承诺。
承诺净利润覆盖比例	48.68%	计算依据：报告第七章小结。承诺净利润总额（129,035.00万元）/ 交易金额（265,031.44万元）。
业绩承诺期限	4年	第十一章 三、（一）：2024年至2027年共四个完整财务期间。
主要股东锁定期	48个月	重大事项提示 三、（六）：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即......合计48个月内不以任何方式转让。
收购比例	100%（兴中科技）；100%（五新重工）	第一章 二、本次交易的具体方案：购买其持有的兴中科技100%股权.........购买其持有的五新重工100%股权。
最终评估方法	收益法（兴中科技）；收益法（五新重工）	第六章 一、（三）：兴中科技两种评估方法的评估结果......鉴于本次评估目的是为委托人发行股份及支付现金购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。五新重工同理。
评估增值率	69.69%（兴中科技）；380.64%（五新重工）	第六章 一、（一）：兴中科技的股东全部权益价值为187,429.00万元......评估增值76,973.83万元，增值率69.69%。五新重工的股东全部权益价值为91,790.00万元......评估增值72,692.38万元，增值率380.64%。
是否构成重组上市	否	重大事项提示 二、（三）：本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
是否关联交易	是	重大事项提示 二、（二）：根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
是否跨行业收购	否	第四章 七：（一）标的公司主营业务概况......标的公司主营业务未发生重大变化。且交易完成后各方均属于C35专用设备制造业。
收购方行业	专用设备制造业	第一章 一、本次交易的目的：本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的行业	专用设备制造业	第四章 七、（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策：兴中科技和五新重工均属于专用设备制造业。