在国家“碳达峰、碳中和”重大战略决策背景下，国务院及发改委、能源局等部门相继发布《“十四五”现代能源体系规划》等政策，明确到2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%。国家鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，2024年9月证监会发布“并购六条”，进一步激发并购重组市场活力。
我国分布式光伏电站近三年增长率呈明显上升趋势，已成为光伏电站规模持续扩大的主要增长动力。2023年国内光伏新增装机216.88GW，其中分布式新增96.29GW，同比增长88.43%。标的公司主营工商业分布式光伏电站投资开发，处于产业链下游，受益于光伏组件价格持续下降及平价上网时代来临。
上市公司围绕“低碳建筑、清洁能源”目标，通过本次收购将光伏板块业务从EPC向产业链下游延伸，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售协同发展。同时稳固、深化与核心客户中新绿能的合作关系——标的公司是上市公司分布式光伏EPC业务第一大客户（收入占比40%以上），避免因标的控制权变更对既有业务产生不利影响。
上市公司以支付现金方式购买固德威（688390.SH）持有的中新旭德47%股权。交易完成后，上市公司直接持有中新旭德51%股权，标的企业变更为控股子公司，纳入合并报表范围。
交易作价4,787.42万元，以中通诚评估出具的资产基础法评估结论（标的100%股权评估值10,241.46万元）为基础协商确定。支付方式为现金分期：首期51%（2,441.58万元）于股东会审议通过后10个工作日内支付；第二期49%（2,345.84万元）于标的股权完成工商变更及资料交割后10个工作日内支付。资金来源为自有资金及并购贷款。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，控股股东及实际控制人未变更，不构成重组上市。交易对方固德威与上市公司无关联关系，不构成关联交易。标的公司2023年末资产总额与交易金额孰高值（50,033.71万元）占上市公司2023年末资产总额（94,148.12万元）的53.14%，超过50%，构成重大资产重组。
过渡期（评估基准日至交割日）损益由交易完成后全体股东按持股比例享有或承担。若因单方原因导致标的损失，责任方按相关比例以现金补足。
本次交易对手为固德威技术股份有限公司，系科创板上市公司，主营光伏逆变器及储能设备，黄敏为控股股东及实际控制人。
本次交易仅一个交易对方固德威，交易作价4,787.42万元对应47%股权： - 隐含中新旭德100%股权估值 = 4,787.42 ÷ 47% = 10,186.00万元
| 差异化维度 | 是否存在差异 | 说明 |
|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 本次交易仅一个交易对方，不涉及不同主体间估值差异 |
| 支付方式差异 | 否 | 仅固德威一方，全现金支付，不涉及支付方式差异 |
| 支付时间差异 | 否 | 仅一方，分期支付安排统一，无差异化 |
本次交易无差异化定价安排，因交易对方单一。
标的公司主营工商业分布式光伏电站系统集成业务及投资运营业务。系统集成业务为向客户交付电站资产，报告期内主要客户为中新绿能；投资运营业务以“自发自用、余电上网”模式持有电站，获取发电收入。核心技术体现在屋顶资源评估、方案设计、承载力分析、电量消纳测算等前期开发能力。截至2024年6月末，累计完成120个电站开发建设，总装机容量157.06MW。
系统集成业务客户高度集中，为单一客户中新绿能（报告期内占主营收入约87.54%、77.48%）。投资运营业务客户包括国家电网及终端工商业用电企业（如和硕联合科技旗下公司等）。供应商极度集中，以旭杰科技为主（EPC采购占比超92%）。
标的公司拥有分布式光伏电站开发专业团队，依托固德威（设备）、中新绿发（电站投资运营经验及销售渠道）、旭杰科技（EPC施工）的股东资源协同，在苏州及长三角区域具有一定竞争优势，但整体规模较小，尚未实现盈利。
| 项目 | 2023年度（万元） | 2024年1-6月（万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 5,336.79 | 11,333.24 |
| 营业成本 | 4,575.21 | 9,247.34 |
| 毛利 | 761.58 | 2,085.90 |
| 销售费用 | 1,348.10 | 806.07 |
| 管理费用 | 1,046.89 | 646.48 |
| 财务费用 | 145.13 | 549.61 |
| 信用减值损失 | -62.78 | -275.00 |
| 资产减值损失 | -283.85 | -1,304.77 |
| 营业利润 | -2,109.16 | -1,410.31 |
| 利润总额 | -2,109.16 | -1,410.32 |
| 所得税费用 | -596.82 | -317.85 |
| 净利润 | -1,512.34 | -1,092.47 |
| 归母净利润 | -1,512.34 | -1,092.47 |
增速分析：标的公司2022年成立，2023年营业收入5,336.79万元，2024年上半年即达11,333.24万元（年化约2.27亿元，增速显著）。净利润持续为负，2023年亏损1,512.34万元，2024年上半年亏损1,092.47万元，亏损同比扩大（年化后约-44.4%），主要因2024年上半年计提固定资产及存货减值损失1,304.77万元（湖北电价政策调整影响）。亏损状态与分布式电站行业“重资产前置投入+转售周期滞后”的商业模式一致，短期财务压力属阶段性特征。
| 产品类别 | 2023年度收入（万元） | 2023年度毛利率 | 2024年1-6月收入（万元） | 2024年1-6月毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 分布式光伏电站系统集成 | 4,666.18 | 6.62% | 8,754.66 | 4.95% |
| 分布式光伏电站投资运营 | 663.94 | 67.20% | 2,544.18 | 63.60% |
| 合计/综合 | 5,330.12 | 14.16% | 11,298.84 | 18.16% |
增速分析：系统集成业务2024年上半年收入8,754.66万元（年化同比+275%），毛利率从6.62%下降至4.95%，反映光伏EPC竞争加剧及组件降价向下游传导的趋势。投资运营业务收入大幅增长，从663.94万元增至2,544.18万元（年化同比+666%），毛利率小幅下降3.6个百分点，整体仍维持60%以上高毛利水平，成为利润结构改善的重要支撑。综合毛利率上升主要因高毛利运营业务收入占比从12.46%提升至22.52%。
| 项目 | 2023年末（万元） | 2024年6月末（万元） |
|---|---|---|
| 流动资产 | 47,237.58 | 44,565.64 |
| 其中：存货 | 34,390.86 | 28,885.99 |
| 非流动资产 | 2,796.13 | 15,285.48 |
| 其中：固定资产 | 40.41 | 12,912.11 |
| 资产总额 | 50,033.71 | 59,851.11 |
| 流动负债 | 33,699.70 | 28,494.60 |
| 非流动负债 | 8,360.19 | 24,475.17 |
| 负债总额 | 42,059.89 | 52,969.77 |
| 所有者权益 | 7,973.82 | 6,881.35 |
增速分析：2024年6月末资产总额较年初增长19.62%，主要来自固定资产增长（自持电站增加，从40万元跃升至1.29亿元）；存货下降16.01%，系部分电站实现销售。负债总额增长25.94%，资产负债率从84.06%升至88.50%，杠杆水平持续攀升，与分布式电站资产扩张期的融资需求匹配，但偿债压力加大。
| 项目 | 2023年度（万元） | 2024年1-6月（万元） |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | -23,132.59 | -19,798.11 |
| 投资活动现金流量净额 | 159.94 | 322.38 |
| 筹资活动现金流量净额 | 27,606.05 | 18,407.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,652.25 | 5,584.11 |
增速分析：经营活动现金流持续大额净流出，2024年上半年净流出1.98亿元（年化同比+71%），主要因电站建设投入资金量大而销售回款周期滞后。筹资活动净流入1.84亿元，高度依赖借款及股东资金支持。现金循环高度依赖融资渠道通畅性，若转售进度不及预期，将面临现金流紧绷风险。
| 评估方法 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 6,507.53 | 10,241.46 | 3,733.94 | 57.38% |
| 市场法 | 6,507.53 | 10,460.00 | 3,952.47 | 60.74% |
差异率218.54万元（-2.09%）。最终评估结论选取资产基础法，理由为市场法下可比上市公司受新能源板块市场情绪影响、估值波动较大，资产基础法对核心电站资产采用收益法评估，更贴近公司真实价值。
绿碳桀源采用收益法评估，加权平均资本成本（WACC）分阶段取值：2024-2026年8.39%，2027-2029年7.79%，2030年及以后7.20%。无风险报酬率Rf=2.21%（10年期国债），市场风险溢价RPm=6.51%，βU=0.6345，公司特定风险调整系数Rs=2.50%。
预测期至2034年5月，以装机容量22.80MW（名硕16.80MW+凯硕5.96MW）、年有效发电小时1,088h、自发自用比例95%、自用电价0.598元/度（含税）为基础测算。首年完整年度收入约1,250万元，随后按年衰减率0.6%逐年递减。
本次交易无业绩承诺。交易对方固德威与上市公司控股股东无关联关系，且本次为现金收购控股权，不涉及发行股份，相关方未设置业绩承诺及补偿安排，符合《重组管理办法》相关规定。无业绩承诺的情况下，投资者需特别关注标的持续亏损及存货转售不达预期的风险。
承诺净利润覆盖比例：本次交易无业绩承诺，无需计算。
首期51%（含200万元意向金）于股东会审议通过后10个工作日内支付，第二期49%于标的股权工商变更及资料交割完成后10个工作日内支付。
交易完成后董事会由5名董事组成，旭杰科技指派3名；总经理由旭杰科技推荐；监事会3名，其中旭杰科技委派1名非职工监事。
协议未区分A组/B组交易对方。
| 项目 | 2024年1-6月交易前 | 2024年1-6月备考 | 变动比率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 85,485.82 | 135,802.43 | +58.86% |
| 负债总额（万元） | 63,824.39 | 111,955.43 | +75.41% |
| 归母所有者权益（万元） | 18,997.99 | 16,165.25 | -14.91% |
| 营业收入（万元） | 34,073.98 | 28,922.42 | -15.12% |
| 归母净利润（万元） | 958.14 | -1,030.63 | -207.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.14 | -207.57% |
备考营业收入下降主要因合并层面抵消了标的公司与上市公司之间的EPC内部交易，归母净利润转亏主要因标的持续亏损并表及存货跌价、固定资产减值损失影响。
根据备考合并资产负债表，商誉金额为402.35万元（4,023,469.60元），为本次交易合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项要求： - 产业政策：标的属于国家鼓励的分布式光伏行业，符合“双碳”战略方向； - 资产权属：交易对方固德威合法持有标的47%股权，不存在质押等权利限制； - 定价公允性：以具有证券期货资质的评估机构出具的资产基础法结论为依据，经协商确定； - 独立性：交易前后上市公司控股股东、实际控制人未变，业务、资产、人员等保持独立； - 法人治理：交易后完善治理结构，不构成重组上市。
本次交易是上市公司向产业链下游延伸的关键布局： 1. 客户资源共享：上市公司在装配式建筑领域积累的工商业客户屋顶资源，可与标的电站开发团队协同，提前锁定优质屋顶资源； 2. 业务类型丰富：上市公司从单一的EPC服务商转变为覆盖“开发-EPC-运营-销售”全链条的综合能源服务商，增加运营发电收入及电站转售收益来源； 3. 区域协同：双方同处苏州工业园区，管理半径小，降低沟通及管理成本； 4. 供应链稳定：避免因固德威退出控制权引入新的合作方而对现有EPC业务量产生不确定性冲击。
以下为个人分析，不构成投资建议。
标的公司虽持续亏损，但它是上市公司分布式光伏EPC业务的第一大客户（贡献超40%收入）。固德威拟退出控制权，若由第三方接盘，旭杰科技EPC业务存量和增量订单均面临不确定性。用4,787万元现金锁定核心客户关系并为进入电站运营环节铺路，战略必要性充分。关键在于上市公司能否利用标的已有的118MW待售电站资产实现快速转售回款，以改善合并报表现金流和利润。
最终选用资产基础法（评估值10,241万元）而非市场法（10,460万元），且增值集中在电站子公司的收益法评估中。风险在于核心资产是“待售光伏电站”，其价值高度依赖电价政策和终端售价。2024年5月湖北分时电价调整直接导致1,154万元固定资产减值，说明单体电站政策敏感性极高。并购后若剩余电站所在区域电价政策再有调整，将产生新的减值，持续拖累上市公司利润表。
标的收入确认于“项目公司股权转让完成时点”，收入与现金回款存在错配。2024年6月末应收账款2,335万元、其他应收款（对中新绿能子公司）2,456万元，合计约4,791万元，接近本次交易对价。关联方欠款的回收进度将直接影响标的资金链和上市公司合并层面现金流表现。至报告书签署日相关款项已完成偿还，但这一模式意味着上市公司后续需持续关注转售回款节奏。
本次现金收购既未设置业绩承诺，也未安排减值补偿，投资者完全丧失了业绩不达预期时的追偿权利。考虑到标的尚处投入期且客户高度单一，业绩波动风险极大，这一安排对中小股东利益保护不足。虽然法律上符合“无关联交易可不设承诺”的要求，但商业合理性值得商榷。
核心跟踪指标： - 标的存货电站（28,886万元）的转售进度及签约电价水平 - 对中新绿能关联应收款的回收周期 - 主要电站所在省份（尤其是湖北、江苏）工商业分时电价政策变动 - 上市公司整体资产负债率变化（备考已升至82.44%） - 标的分布式电站运营业务装机容量增长及发电小时数
一句话总结： 产业链垂直整合的战略逻辑清晰，客户锁定价值突出，但标的亏损叠加无业绩承诺，中短期财务压力不可低估。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权”（重大事项提示/一） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅固德威一个交易对方，不涉及不同主体间的估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易对方单一，均为现金支付，无支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 固德威单方接受两期支付安排，无其他交易对方可比较 |
| 分期支付期数 | 2 | “第一期支付时间…51%…第二期支付时间…49%”（第一节/二/(六)） |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易未设置业绩承诺补偿安排”（第一节/二/(八)） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次为现金收购，不涉及发行股份及锁定期安排 |
| 收购比例 | 47% | “拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权”（重大事项提示/一） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | “本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果”（重大事项提示/一/(二)） |
| 评估增值率 | 57.38% | “经资产基础法评估…评估增值3,733.94万元，增值率57.38%”（重大事项提示/一/(二)） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化…不构成重组上市”（重大事项提示/三） |
| 是否关联交易 | 否 | “本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易”（重大事项提示/二） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司主营“分布式光伏电站EPC业务以及建筑装配化全过程服务”，标的为“分布式光伏电站系统集成业务及投资运营业务”，属于产业链上下游延伸，本次交易描述为“同行业或上下游”（重大事项提示/一/(一)） |
| 收购方行业 | 建筑装配化全过程服务与分布式光伏EPC | 上市公司“主要从事分布式光伏电站EPC业务以及建筑装配化全过程服务”（第二节/六） |
| 标的行业 | 工商业分布式光伏电站投资开发 | “标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资运营业务”（第四节/六） |
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