标的公司所处智能显示控制器和液晶显示器件行业市场规模持续增长，竞争格局有利于差异化发展。标的公司拥有核心技术、优质客户资源（如大金、格力等），并计划设立越南生产基地拓展海外市场，为业绩承诺实现提供支撑。业绩承诺补偿期间为2026-2028年，补偿计算公式以累积实现净利润为参考，符合《监管规则适用指引》要求，有利于保障上市公司和中小股东利益。业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款已按监管要求进行修改，确保合规。

公司分标的说明发出商品期后验收情况良好，历史订单覆盖期后收入，订单执行周期与收入确认匹配。中捷厂期后收入97.24%来自发出商品结转，中捷航空航天历史订单覆盖100%期后收入，天津天锻不存在期后新签订单确认收入情形。通过订单、验收、周期等论证收入确认合理，预测收入可实现。

公司分标的说明发出商品期后验收情况良好，历史订单覆盖期后收入，订单执行周期与收入确认匹配。中捷厂期后收入97.24%来自发出商品结转，中捷航空航天历史订单覆盖100%期后收入，天津天锻不存在期后新签订单确认收入情形。通过订单、验收、周期等论证收入确认合理，预测收入可实现。

上市公司解释选择资产基础法因化工行业重资产、周期性强，收益法预测不确定性大，且采矿权已采用折现现金流量法评估，符合行业惯例。除已披露的采矿权、专利权外，无其他资产采用收益法。业绩承诺资产1（采矿权）报告期内净利润分别为：露天煤矿2022年238,391万元、2023年228,369万元、2024年1-7月62,550万元；石盐矿和石灰岩矿净利润较小。承诺净利润基于收益法评估预测，与历史业绩趋势匹配。业绩承诺资产2（专利权）以收入为指标，符合《重组办法》规定。补偿金额上限为业绩承诺资产交易对价，符合监管要求。

业绩补偿方案分别核算拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权的净利润及期末减值额，计算公式明确，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》。实际销售产品为阳极铜，评估假设为铜精矿，但通过成本分摊和内部转移定价可实现准确核算。未对市场法评估资产设置减值补偿，因该类资产非基于未来收益预期，符合规定。业绩承诺覆盖三年，红泥坡铜矿2027年投产，承诺期覆盖第一年，方案有利于保护上市公司利益。

公司回复：业绩承诺金额基于收益法预测净利润乘以置入股权比例计算，2025-2028年承诺净利润分别为33.75亿、30.00亿、35.87亿、49.08亿元。扣除节省财务费用按实际使用募集资金金额及同期贷款利率计算。资产基础法下采用市场法评估的土地使用权等非流动资产，已按《监管规则适用指引》设置减值测试补偿承诺。截至2025年6月，业绩承诺资产净利润完成率59.62%，情况良好。

标的公司2024年亏损因行业供需失衡，2025年上半年已扭亏，净利润1.06亿元，完成率107.85%。行业需求增长，产能利用率预计2026年提升至60%以上，标的公司市占率行业第三、湿法第二，技术领先。业绩承诺方非上市公司关联方，不适用强制补偿规定；补偿上限5.69亿元系协商确定，旨在绑定核心团队利益。承诺方信用良好，袁海朝等已出具股份锁定承诺，履约风险低。前期对赌已执行完毕，无未履行义务。

公司回复：加回运营服务费及软件服务费系因交易完成后标的成为全资子公司，该费用为内部交易，加回后更能客观反映经营成果，已在《盈利预测补偿协议》明确约定。业绩承诺具有可实现性，基于行业良好发展态势、公司品牌及网络优势；承诺值与收益法预测值、历史实现值差异较小，主要因评估基于未来预期，历史值受市场波动影响。补偿方研计公司资信良好，股份分期解锁安排可保障履约，未实现时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。不可抗力条款符合《监管规则适用指引》要求，未排除或限制补偿义务。

紫江集团作为威尔泰、紫江企业、标的公司共同的实际控制主体，是本次交易的统筹发起人，为维护两家上市公司公众投资者权益，避免紫江企业作为上市公司承担业绩承诺带来的不确定性，由紫江集团承担业绩承诺具有合理性。紫江集团资信良好，2024年末资产总额346.47亿元，所有者权益126.04亿元，具备履约能力。协议内容严格遵循《上市公司重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且市场存在类似案例（如罗博特科、小康股份等），因此安排合规。

报告期研发费用2023-2024年分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计14,273.06万元，接近承诺16,500万元；发明专利申请分别为29件和41件，高于承诺15件；研发人员占比分别为40.28%和51.48%，高于承诺25%。承诺金额低于报告期，系为平衡利润与长远发展，参考同行业水平适当调低。维持研发投入有利于优化产品结构、改善业绩。相关承诺能反映研发成效和管理层履职，未设业绩承诺但通过研发承诺保障持续经营能力，有利于保护中小股东利益。

业绩奖励基准为扣非后净利润6000万元，基于标的公司2020-2024年扣非净利润平均值6381.75万元及业务发展预期确定，略低于2023年净利润，远高于2024年净利润，具有激励作用。该基准考虑了宏观经济和行业下行压力，是交易双方商业谈判结果。

业绩奖励是交易双方商业谈判结果，交易作价相对评估值折价10.06%，作为对等安排设置奖励。奖励有利于调动核心员工积极性，推动业绩提升。因未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，奖励基准由双方协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》精神。上市公司已与管理层股东协商取消该奖励条款。

标的公司承诺三个会计年度累计研发费用不低于16,500万元，每年新增发明专利不少于15件，研发人员占比不低于25%。报告期内实际数据均高于承诺值，调低承诺系为平衡经营利润与长远发展，并参考同行业水平。维持研发投入强度有利于改善业绩，承诺能反映研发成效和管理层履职。未设业绩承诺系因标的公司业绩波动大，但研发承诺可保障核心竞争力，有利于保护中小股东利益。

业绩奖励的业绩基准为扣非后净利润6,000万元，基于标的公司2020-2024年扣非净利润平均值6,381.75万元及业务发展预期确定。该基准略低于历史平均值，但高于2024年净利润，具有激励作用。考虑当前行业下行压力，该基准能有效锚定业绩改善目标，符合《监管规则适用指引》规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。

公司回复称，业绩奖励是交易双方商业谈判结果，因交易作价较评估值折价10.06%，作为对等安排设置奖励，有利于调动管理层积极性，带动业绩提升。虽未设置业绩承诺，但奖励基准基于历史业绩和预期协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》精神，奖励比例合理。后续上市公司与管理层股东协商一致，已取消该业绩奖励条款。

标的公司在建设初期即被互联网客户A整体预租，截至2025年3月31日，投入运营机柜8,352个，上架率84.09%。现有土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房支持更多客户的条件。客户集中度高符合行业惯例，且标的公司设备选型已考虑不同客户需求，凭借区位稀缺、高密机柜、自建稳定等竞争壁垒，即使合同到期不续约，也可拓展其他客户替代，不会对持续经营能力构成重大不利影响。上市公司已相应修订重组报告书。

公司披露业绩承诺资产范围及持股比例，承诺净利润按各资产预测净利润乘以置入比例计算，2026-2029年分别为9,933.67万、11,507.79万、21,667.83万、23,877.41万元。投资性房地产承诺净收益与预测一致。资产基础法下采用收益法评估的7项资产及1项投资性房地产、采用市场法评估的9项资产均已设置业绩承诺及减值补偿。多项资产合并承诺系因交易对方为同一控制人，且承诺金额不低于各资产单独预测之和，能有效保障上市公司利益。

截至回复出具日，山海实业已准备了相关专项资金，将通过借款形式提供给山海数科，专门用于支付交易对价。

经核查，独立财务顾问认为山海实业财务状况及征信情况良好，具备履约能力，且已制定保证履约的具体措施及保障安排。

公司回复：山海实业为山海数科的二级股东，是苍南县主要国资运营集团。其2024年末货币资金11.59亿元，流动资产20.71亿元，流动比率1.32，资产负债率68.84%；2024年营业收入13.44亿元，净利润1.12亿元，经营活动现金流净额6.31亿元。交易金额2.99亿元，山海实业账面货币资金足以覆盖，具备履约能力。

公司回复：山海实业2022年尚未运营，规模较小；2023年起政府业务整合后规模扩大。2024年末总资产396.45亿元，净资产123.52亿元，资产负债率68.84%，流动比率1.32；2024年营业收入13.44亿元，净利润1.12亿元，经营活动现金流净额6.31亿元，货币资金11.59亿元。交易金额2.99亿元，山海实业偿债能力、盈利能力和流动性均较好，具备履约能力。

业绩承诺低于预测净利润系交易价格低于评估值、市场化协商及谨慎性考虑，避免影响长期发展。补偿触发条件设为累积净利润低于承诺80%符合市场惯例，列举了禾信仪器、思林杰等案例。补偿方式为股份补偿，覆盖标的73.62%股份的股东，锁定期与业绩匹配，有利于保障上市公司和中小股东权益。

本次交易未设定业绩承诺，因交易对方AL-KO GmbH与上市公司无关联关系，且未采用收益现值法评估，符合《重组管理办法》规定；交易完成后AL-KO GmbH不再持股或参与经营，符合境外收购惯例。上市公司已采取多项措施防范即期回报摊薄，包括加快整合提升协同效应、完善治理结构、严格执行利润分配政策，控股股东及董事高管已出具关于填补回报措施的承诺函。独立财务顾问核查认为未设业绩承诺合规合理，保障措施充分。

公司回复：差异化定价因部分外部股东投资成本高于本次评估值（如2021年后入股股东对应估值112,304-130,960万元，高于本次61,200万元），且部分股东存在对赌回购条款，需合理定价以推进交易。未收购100%股权因剩余股东不参与业绩承诺。业绩承诺2026-2028年累计净利润不低于17,500万元，较报告期增长基于行业增长（国家电网HPLC/HDC招标量提升）、市占率提升（2024年国家电网市占率4.88%）、新客户拓展及产品线延伸。补偿触发比例95%系行业惯例。补偿上限以思凌企管所持上市公司股票卖出税后所得为限，覆盖率测算显示可覆盖补偿义务。实际控制人黄强未承担连带责任，但思凌企管已出具承诺优先以减持所得补偿，并设置股份锁定安排。

公司回复：对经营性资产和投资性房地产分别设置业绩承诺，因两者评估方法及风险收益不同，可有效区分核算。对控股股东厦门溥玉和创始人楼永通设置更严格补偿条件，对其他管理层股东设置90%门槛，系商业谈判结果，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。业绩承诺方具备履约能力，股份锁定安排保障补偿可实现性。业绩承诺基于评估预测，具有可实现性。超额业绩奖励计算基于实际净利润超过承诺净利润部分，符合相关规定。

资产基础法评估中，麝香酮资产和中成药资产采用收益法预测，承诺收入数与评估预测一致（麝香酮2025-2027年分别不低于27,212.39/29,389.38/31,566.37万元，中成药不低于92,928.49/114,456.87/132,322.16万元）；应收账款以审定账面价值评估，北京联馨股权采用市场法。业绩补偿方案中，补偿主体为控股股东力诺投资、力诺集团，以股份优先补偿、不足现金补足；补偿公式虽与指引原则略有差异，但已按指引要求调整，补偿期限为三年，并设置减值测试及保障措施，符合指引规定。

业绩承诺金额略高于收益法预测数据，具有匹配性；标的公司收入来源以骨科植入为主，历史业绩增长良好，2025年扣非净利润7230万元，同比增长18.23%；骨科植入和胶原蛋白市场增长潜力大，2026年Q1净利润同比增长7.40%，承诺可实现。分期支付安排中，首期75%在交割后支付，后续款项以业绩完成情况为前提，优于先支付后考核；可比案例中承诺净利润占估值比例31.31%高于同行，补偿方式为现金，执行成本低，有利于保护投资者权益。

本次交易对方为中小股东，未实际控制标的公司，故未设置业绩承诺。为保护上市公司利益，由控股股东申晖控股替代原业绩承诺方承担补偿义务，补偿上限为9.69亿元，覆盖率为32.89%。申晖控股资信良好，履约能力较强。业绩承诺金额与收益法评估匹配。方案调整系基于经营管理权平稳过渡和增强履约保障，已履行审议程序，不属于重大调整。

标的公司业绩分布呈现常态化消费支撑和节点性增量补充特征，但未提供具体业绩承诺与补偿细节。

回复披露交易方案经调整后，业绩承诺期由2025-2027年调整为2026-2027年，承诺净利润分别为7,300万元和7,700万元，累计15,000万元。业绩补偿公式为（累计承诺净利润-累计考核净利润）÷承诺净利润总和×交易对价，优先以股份补偿，不足时现金补偿。估值调整方案为超额净利润的50%作为额外对价，上限为交易对价20%。方案符合《重组办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方非控股股东，市场化协商确定，有利于保护中小投资者利益。

受品牌合作终止影响，交易方案调整：2025-2027年承诺净利润由7,000/7,500/8,000万元调整为7,000/7,300/7,700万元，三年累计承诺净利润由22,500万元降至22,000万元。业绩补偿触发条件为各期考核净利润低于承诺，补偿方式优先以股份补偿，不足时现金补足。估值调整方案：业绩期累计净利润达24,000万元时，对价增加500万元，超出部分按50%增加，上限不超过交易对价20%。方案符合《重组办法》及《监管规则适用指引》规定，交易对方非关联方，自主协商，有利于保护上市公司及中小投资者利益。独立财务顾问和律师已核查。

公司回复：承诺业绩与收益法预测结果及超额奖励基数基本一致（差异率<1%），匹配合理。设置80%当期触发条件是为避免短期业绩波动影响，参考了宁波精达、华达科技等市场案例，符合行业惯例。业绩承诺方为控股股东及核心员工，覆盖标的67.5%股份，外部财务投资人不参与；补偿上限为所获交易对价的80%（16,624.28万元），接近税后所得，低于总对价42,636万元，但仅当累计业绩低于11,664.92万元时才触发上限，能覆盖经营风险。各承诺方未约定连带责任，但通过分期支付对价、股份质押等保障履约。超额奖励对象为承诺方及核心骨干，按累计超额利润的50%发放，上限为交易对价20%。奖励在承诺期内按年计入费用，符合会计准则。

第一期业绩承诺3.15亿元（2025-2027年累计）主要参考标的公司经营情况、行业趋势及收益法预测净利润（合计3.136亿元），差异率仅0.44%。第二期业绩承诺3.15亿元（2028-2030年累计）且不高于第一期实际实现数，兼顾激励与可实现性。承诺业绩与历史趋势一致（2024年净利润大幅增长至9479.72万元，因新产品放量），与收益法预测匹配。结合行业趋势、核心产品增长、客户拓展及技术壁垒，承诺业绩可实现。独立财务顾问和评估师核查后认为承诺业绩合理且可实现。

上市公司回复：1）益阳橡机未采用合并口径净利润承诺，因评估采用资产基础法，对子公司益神橡机和无形资产分别用收益法和收入分成法评估，业绩承诺与评估口径一致，补偿覆盖率47.54%高于可比案例。北化机以合并净利润承诺，内部交易风险可控。2）益阳橡机过渡期损益由上市公司承担，符合规则。3）北化机未决诉讼应收款承诺不构成过渡期收益，因实际收回款项可能低于账面值。4）装备公司及蓝星节能老股锁定18个月，符合监管要求。5）交易完成后，上市公司将制定整合计划，涵盖业务、资产、财务、人员等方面，确保管控有效。

公司回复：交易对方承诺将不低于交易价款28%（税后）在2年内通过集中竞价或大宗交易购买上市公司股票，锁定至业绩补偿完毕。当前控股股东丽水久有持股21.58%，交易对方中最大一方胡涛夫妇即使动用全部价款也无法取得控制权，且已出具不谋求控制权承诺，丽水久有承诺必要时增持巩固控制权。业绩承诺保障措施包括：预留30%价款分期支付（可覆盖补偿）、购股锁定利益绑定、约定违约责任，可充分保障业绩承诺履行。

公司回复称截至2025年1月15日，恒力重工已签约订单（含附选择权）109艘，金额100.44亿美元，另有准备签约或多轮报价阶段订单47艘，金额36.70亿美元。在手订单以散货船、集装箱船、油轮为主，客户多为全球知名航运公司，与行业需求及订单增速一致，订单快速增长合理。关联方订单占比较低，预测期不存在收入依赖关联方的情况。公司披露了2024年10-12月收入及净利润完成情况，与预测基本相符。在手订单对2025-2027年预测期主营业务收入覆盖率达116.53%，收入可实现性较高。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复称报告期内已交付船舶中仅首制船HN2003因生产管理效率低、设备利用率不足而亏损，在手订单不存在亏损合同；已交付船舶毛利率呈上升趋势，与中船防务散货船毛利率接近，处于可比公司范围内；毛利率波动受外部因素影响，内部生产已稳定，龙门起重机利用率70%-75%，交付均提前；期间费用率预测低于报告期及可比公司，主要因规模效应、管理效率提升及研发投入聚焦核心领域；研发费用率虽低但通过顶尖团队和自主发动机生产维持竞争力；净利润增长与收入增长匹配，因毛利率提升和费用率下降。

出售方保留福特收益系因基准日后出现该订单，双方协商后决定共同享有，避免推迟基准日导致全额归属出售方，对买方有利。标的公司不承担该订单的税收，质保风险较小（索赔期3个月且未发生）。福特收益份额按过渡期内EBITDA扣除所得税后乘以约定比例（3,900万美元以下100%，以上50%）计算，预估6,120万美元，支付分监管资金、交割释放、交割后调整三步。该收益不构成或有对价，因交割日金额已确定，会计处理计入合并成本。出售方享有收益期间为2025年12月31日至交割日，与订单实际毛利匹配（占比52.23%）。标的车身板业务具备长期可持续性，因汽车轻量化趋势及自身宽幅生产能力，但福特订单为临时性，终止后需依赖其他客户。

交易各方已签订补充协议，删除原协议中可协商变更或解除的条款，修改后符合《上市公司监管指引第4号》等规定。本次业绩补偿上限为业绩承诺方取得的交易对价10.30亿元，占标的资产总对价14.91亿元的69.07%，存在补偿无法覆盖全部作价的风险，已进行风险提示。业绩承诺方信用记录良好，持有标的公司29%股份价值约6.10亿元，且现金对价分期支付、股份对价设有锁定安排，具备充分履约能力。