中捷厂销售费用率低于可比公司，因划转后销售模式转变，2024年1-10月新签合同收入占比低导致销售服务费少。中捷航空航天销售服务费为零因当期无相关费用。管理费用率差异因划转后人员减少。研发费用资本化符合准则，开发支出基于项目进展。天津天锻研发人工费用下降因项目阶段调整。标的资产技术先进，但研发投入规模与业绩匹配，部分技术认定准确，支撑业务发展。

标的公司回复了前次申请存在的10项内部控制瑕疵，包括销售合同信息不一致、信用政策执行差异、采购入库数量差异等，并说明了整改措施，如建立客户信息库、加强应收账款管理、完善采购流程等。独立财务顾问针对前次执业质量问题（如资金流水核查不全面、未审慎核查私募基金底层资产等）进行了整改，本次核查中通过云闪付、陪同打印等方式确保流水完整性，并对大额流水逐笔核查。报告期内，标的公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值，内部控制制度健全且被有效执行。

标的公司前次申请存在的内部控制瑕疵包括：销售合同与出库单信息不一致、客户签收不规范、采购入库数量与合同约定差异等。整改措施：1）完善纸质出库单管理，确保客户签收及日期完整；2）优化销售信息录入系统，统一产品编号；3）针对采购差异，与供应商协商按实际裁切数量结算。目前标的公司已建立完善的内部控制制度，2023-2025年审计报告均为标准无保留意见。独立财务顾问对前次执业质量问题（如穿行测试、截止测试、在建工程核查等）进行了全面整改，本次项目执行中函证回函比例超80%，客户走访比例超70%，核查程序到位。

公司回复：2016年12月，管理层及技术骨干17人以1元/出资额增资1500万元，增资价格与同期股权转让价格一致，且与经审计每股净资产0.98元基本一致，无需确认股份支付费用；会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定。

标的公司通过5轮股权激励覆盖所有核心技术人员和11名研发人员，制定绩效考核、晋升机制和员工福利以增强凝聚力。核心技术保护方面，设立信息安全管理委员会，划分信息机密等级，定期风险评估；研发在内部网络进行，使用IT工具监测敏感数据传播。与员工签署《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》，规定保密义务、知识产权归属及竞业限制（离职后三年）。报告期内核心技术人员稳定，未发生泄密事件，但相关风险已在重组报告书中披露。

标的公司持股平台由子鼠技术变更为子鼠咨询，系因有限合伙企业在内部管理和控制权稳定方面更具优势，变动发生在股权激励实施前，不涉及纠纷。子鼠咨询历次新增合伙人由董事会根据工作贡献、履历等因素确定，转让作价依据合伙协议协商确定。青鼠投资系实际控制人蒋容为引入外部投资人而设立的投资平台，入股价格参照同期外部投资者价格（13.50元/出资额），具有公允性，其合伙协议无股权激励内容，除蒋容外合伙人均非标的公司员工，故不属于员工持股平台。标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对核心员工及持股平台取得股权涉及的股份支付费用进行了准确、合理的会计处理。

青鼠投资成立于2020年11月，系实际控制人蒋容为满足标的公司融资需求，向身边潜在投资人推介后，为便于投资手续办理和统一管理而设立的持股平台。除蒋容外，其余自然人合伙人（如刘燃、黄琦等）均未在标的公司任职，部分合伙人亲属在标的公司供应商或经销商处任职。青鼠投资于2021年1月以13.50元/出资额增资入股，对应投后估值5.30亿元，价格不低于同期外部投资者（如战新五期12.10元、洪炜13.50元），具有公允性。青鼠投资合伙协议无股权激励或员工持股相关内容，且除蒋容外合伙人均非标的公司员工，因此不属于员工持股平台。

标的公司通过5轮股权激励覆盖所有核心技术人员及11名研发人员，并制定绩效考核、晋升机制和员工福利以增强凝聚力。同时，公司设立信息安全管理委员会，将信息资产分级管理，定期风险评估，并在内部网络研发环境中使用IT工具监测敏感数据传播。与所有管理层、核心技术人员及研发人员签署《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》，规定保密义务、资料归还及离职后三年竞业限制。此外，公司积极申请专利等知识产权保护。上述措施有效维持了团队稳定并防止泄密，但相关风险已在重组报告书中披露。

青鼠投资系标的公司实际控制人蒋容为满足融资需求，联合其他认可其管理能力并看好公司前景的投资人设立的投资平台，增资价格为13.50元/注册资本，与同期外部投资者洪炜价格一致，具有公允性。除蒋容外，青鼠投资合伙人均非标的公司员工，其合伙协议、增资协议等不包含员工持股或股权激励相关限制性约定。因此，青鼠投资不属于标的公司员工持股平台。

标的公司内部员工见上表，外部人员包括睿源天成（提供日常值班、维护等事务性工作，人员数量稳定）和金科云泰、金科基汇（共11名人员提供运营管理服务，涵盖高级管理、运维、客服、财务、法务等岗位）。

报告期内关键运维人员及核心管理层为直聘人员和金科云泰、金科基汇管理人员，睿源天成仅提供事务性工作。标的公司计划自2025年7月1日起实行自运维模式，金科云泰、金科基汇不再提供运营管理服务，原11名管理人员全部转入标的公司，形成独立运营能力，减少外部依赖，该模式为行业通行做法。

标的资产通过减少劳务派遣、转为正式员工、改用劳务外包等方式整改，截至2025年4月末比例降至9.71%。劳务外包公司具备资质，合同约定由外包公司负责人员管理、费用按成果结算，符合《民法典》承揽合同规定，不存在规避劳务派遣规定的情形。整改后人力成本未显著增加，因调整工资结构保持总成本稳定。律师认为，根据《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定》，违法行为虽持续半年以上，但偏离法定标准未达100%，且已整改，不构成重大违法违规，符合《重组管理办法》第十一条。评估预测已考虑整改影响，无需新增成本。

公司回复：报告期内，标的公司通过第三方为销售人员代缴社保公积金，2024年6月末代缴比例71%，代缴人员工资占总额82%。原因为销售人员在全国30余省市工作，标的公司未设分支机构，为保障员工权益委托第三方代缴。虽未完全遵守自行申报规定，但实质履行了缴纳义务，报告期内无行政处罚，控股股东已承诺承担相关损失。因此不构成重大违法违规。

回复披露股份支付对象为员工持股平台（舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘）的激励对象，包括董秘、总经理、运营总监等核心人员，授予价格6.75元/股，授予日集中在2022-2024年。权益工具公允价值采用评估值确认，与同期同行业可比公司估值无重大差异。服务期根据激励协议约定，员工服务成本按服务期分摊确认。相关会计处理符合企业会计准则规定。

淘通科技通过三个持股平台（舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘）对员工实施股权激励，授予股份合计1,714,546股，对象包括高管及核心员工。公允价值确定：2022-2023年以评估净资产13.50元/股为依据，2024年以外部转让价21.84元/股为依据。职工持有份额有锁定期及退出安排，服务期判断准确，股份支付费用2023年335.34万元、2024年401.17万元，会计处理符合企业会计准则。独立财务顾问和会计师已核查并确认。

回复披露股份支付对象为员工持股平台，授予股数基于岗位贡献，公允价值2022-2023年按评估值13.50元/股，2024年按外部转让价21.84元/股。服务期判断准确，根据重组协议调整至2025-2028年，各期费用按服务期分摊，对经营业绩影响较小。会计处理符合企业会计准则。

标的公司2025年8月向34名员工授予200.80万股限制性股票，分四期考核解锁，股份支付费用总额11,369.30万元，按授予日公允价值81.52元/股计算，公允价值参考评估值确定。等待期认定与业绩考核、回购安排相符，会计处理符合企业会计准则。2025年6月威海盛熙入股系同一实际控制人控制的企业间转让，最终控制方未变，不构成股份支付。