收益法评估值38,900万元与资产基础法39,107.50万元差异仅0.53%，差异较小。收益法从未来获利能力角度，因行业竞争激烈、收入波动等因素预测谨慎；资产基础法从重置成本角度，数据来源可靠、结果客观稳健，且能涵盖账内外资产。可比交易如TCL科技收购深圳华星半导体等也采用资产基础法。因此选择资产基础法合理。标的公司主要资产（应收账款、其他应收款、存货）减值计提充分，坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款账龄集中在1年以内，回款风险较低。

标的公司资产基础法下减值主要来自固定资产（机器设备），因储能设备重置成本降低，评估采用重置成本法，减值金额准确，报告期内减值计提及时充分。收益法预测中，2026-2033年资本性支出为0，因运营储能站业务不变，无需新增设备投资，电池更换支出已包含在前期资本性支出中，符合行业惯例。可比公司选取南网储能等，虽业务有差异，但均为新型储能领域，具有可比性。最终采用收益法结果，因收益法更能反映标的资产未来盈利能力，估值公允。

公司回复称存货评估增值主要因产成品和在产品已签订销售订单且售价高于成本，增值率低于历史毛利率；固定资产评估增值基于重置成本与成新率，机器设备成新率低但评估考虑经济耐用年限；无形资产评估基于产品收入增长预测，并进行了敏感性分析；土地使用权评估增值基于区域土地市场变化及近期交易价格。

公司回复称收入预测基于在手订单及行业趋势，2024年收入较高系在手订单中延迟验收产品集中确认所致，后续回归常态；毛利率预测高于报告期系产品结构优化及规模效应；期间费用率基于历史水平及未来规划；评估基准日后业绩实现与预测基本一致，营运资金变动系业务规模变化所致，可比公司选取差异因用途不同。

新疆宜化主要产品（PVC、片碱、尿素、三聚氰胺）预测期产销量基于2021-2024年实际数据及生产计划，价格参考2024年1-10月实际价格及长期均值，已考虑行业周期波动。当前价格处于历史低位（如PVC处于87%分位），预测永续期价格向长期均值回归，具有谨慎性。成本预测基于历史成本结构及原材料价格。毛利率水平参考报告期实际毛利率及同行业可比公司，具有合理性。宜化矿业煤炭产销量基于产能及市场需求，价格参考历史均价及行业趋势。折现率参数：无风险收益率采用国债收益率，市场期望报酬率采用沪深300指数收益率，β值选取可比公司，特定风险系数考虑规模及经营风险，与市场可比交易折现率一致，取值合理。

固定资产评估净值增值6.19%，主要因评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，导致成新率更高，且审计已根据评估结果计提减值准备，使账面净值更低。房屋建筑物成新率评估值72.24%高于账面68.04%，因评估参考《资产评估常用数据与参数手册》经济耐用年限（如钢结构生产用房70年）长于会计折旧年限（20-25年）。设备类资产评估净值增值2.30%，同样因经济使用年限更长。减值准备计提充分，对闲置及报废设备已按可变现价值评估。权属瑕疵房产面积、账面值及评估值占比已披露，办理费用由标的公司承担，评估假设无产权纠纷。土地使用权增值400.89%，因当地供地价格上涨及评估采用市场法。长期股权投资增值547.33%，主要因宜化矿业、宜新化工评估增值，基于其良好财务数据。资产基础法评估值高于收益法，因收益法未考虑部分资产增值，但交易作价以资产基础法结果为准，具有公允性。

三项采矿权续期需在到期前30日提交申请，提供营业执照、延续申请书等材料，预计不存在实质性障碍，报告期内已成功续期。再次续期有效期间：大型矿（五彩湾煤矿）15年，中型矿（石灰岩矿）10年，小型矿（石盐矿）5年。评估已充分考虑续期相关费用，包括采矿权出让收益（折现后249,893.79万元），未考虑金额较小的使用费。收益法下未来期间基于可采储量计算，与权证有效期不直接相关。宜化集团已出具补偿承诺，若未能续期将按权益比例补偿。三处矿山资源储量已评审备案，评估参数（可信度系数、设计损失量、回采率等）依据《生产成本统计表》等文件，与市场可比案例一致。产销量基于历史数据及生产计划，价格参考长期均值，已考虑价格波动。风险报酬率取值依据评估协会要求及行业数据。

本次置入估值较2018年置出增值681,416.16万元，主要因宜化矿业股权增值680,606.94万元，原因包括：新疆宜化持有宜化矿业股权比例从12.85%增至53.925%，煤矿年产能从150万吨提升至3000万吨，效益大幅提升，近年利润滚存增加净资产。2018年置出时宜化矿业按净资产法评估，本次采用资产基础法和收益法，采矿权采用折现现金流量法。近三年四次评估差异主要因评估基准日、评估方法及新疆宜化经营状况不同。两次评估基准日（2023年8月31日与2024年7月31日）间估值差异主要因宜化矿业利润滚存及土地使用权增值，土地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米，参考周边区域交易价格，增值合理。不存在向交易对手方输送利益的情形。

公司回复：置出资产中13家长期股权投资，6家存续企业（西北轴承、西北轴承机械、中保融金）采用资产基础法评估，7家已吊销未注销及3家参股公司因无实际经营，评估值为0。西北轴承机械净资产为-1,103.90万元，负债1,117.88万元，资产仅13.98万元，评估值为负，无其他未履行法定义务或表外负债。前后两次重组方案置出资产作价差异（7.84亿元 vs 4.68亿元）主要因评估基准日不同、资产范围变化及经营亏损导致净资产下降。独立财务顾问和评估师核查后发表意见。

公司回复：泰达能源未开展套期保值业务。2024年、2025年1-10月及全年毛利率分别为1.04%、0.61%、0.92%，短期下滑因2025年上半年铜铝价格低位震荡，下半年价格回升后毛利率修复至0.92%。未来铜铝供需偏紧，价格有支撑。采用近两年平均毛利率0.98%进行预测，可剔除短期价格波动影响，更贴合常态化盈利水平，依据充分、审慎合理。

公司回复：1）备货业务毛利率高、收益弹性大，快销业务毛利微薄、附加值低，终止快销业务可集中资源于备货业务，提升盈利质量，具备商业合理性。2）2025年11-12月预测收入10.56亿元直接采用未经审计的实际数据，月均收入低于1-10月，主要因有色金属价格走高导致下游需求下降及公司主动控制风险。3）2025-2030年备货业务收入年化增速9.34%，基于有色金属行业向好趋势、新能源汽车等需求增长、泰达能源主要品种铝铜供需偏紧及历史增长趋势，预测合理。

公司回复：1）可比公司选取基于股票种类、上市时间、主营构成（贸易占比>50%）、价格异动等主要指标，与竞争对手选取维度不同，差异合理。2）同行业可比交易案例（卧龙地产、一汽夏利、物产中大）中，标的公司市盈率、市销率、市净率均低于上市公司，非上市公司股权因缺乏流动性存在折价。本次交易标的各项指标低于可比上市公司，与案例趋势一致，流动性折价合理，交易定价公允。

回复函为对审核问询函中评估相关问题的总体回应，表明已进行审慎核查，并汇报核查情况。

资产评估师执行了六项核查程序：获取授权协议、访谈管理层、分析产品收入结构及毛利率波动、核查期间费用及营运资金、查阅行业研报及获取期后经营数据、访谈了解前次股权转让差异。核查意见认为：期后业绩对评估结果无重大影响；收入测算依据充分；毛利率预测谨慎合理；期间费用预测与业务增长匹配且已做敏感性分析；营运资金预测合理；本次作价与前次股权转让差异合理；2025年3月转让因市场化谈判无法对比。

回复函开头部分，仅提供评估机构地址和联系方式，未包含具体回复内容。

回复函开头部分，仅列出问题要求，未包含具体回复内容。

标的资产2026年1-6月营业收入完成率45.06%，净利润完成率47.74%，未达50%但符合下游行业季节性特点，汽车电子和消费电子下半年为旺季，工业新能源下半年施工改善，算力客户下半年起量，家电无明显淡旺季，故与预测无重大差异，未对评估结果产生重大负面影响。

本次评估未按单价和销量预测，因产品种类繁多、价格波动大，采用按产品线收入增长率预测。IC器件、分立器件、被动元件等预测增长率基于新能源汽车、智能穿戴、光伏修复、家电升级等需求驱动。上海肖克利作为罗姆、东芝重要分销商，合作约20年，客户粘性强，具备市场竞争力，预测收入增长具有合理性。

公司披露了IC器件、分立器件、被动元件、光电器件等主要产品2024-2030年毛利率预测表。报告期毛利率变动原因：IC器件因消费电子低毛利业务占比提升而下降；分立器件因SiC等新品导入期以价换量而下降；被动元件因工业应用占比提升而上升；光电器件因汽车级光耦导入而上升。预测期毛利率基于产品结构优化、高毛利产品导入及行业发展趋势，预计在2025年基础上略有上升，与行业复苏、新能源汽车及AI算力需求增长相匹配，具有合理性。

公司分别披露了销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的预测依据。销售费用中职工薪酬因提前储备人员后仅少量增加，业务招待费及市场推广费按收入比例预测并因规模效应略有下降；管理费用因降本增效调整人员配置，职工薪酬占收入比逐年下降；研发费用随人员及薪酬增长但占比略降；财务费用不含利息支出，汇兑损益不予预测。各项费用率下降与收入增长、规模效应及历史趋势一致，预测合理。

公司说明营运资金各项目比例参考2025年度数据确定：应收款类/营业收入取32.50%，存货/营业成本取16.50%，应付款类/营业成本取23.50%，理由是2025年收入结构更贴近未来业务。预测期营运资金占收入比例维持在27%以上，与收入增长匹配。与同行业上市公司相比，上海肖克利营运资金占收入比例偏高，主要因产品结构差异及收入规模较小，需预留与账期谈判能力匹配的资金。

2024年12月前次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法结果，评估值52,400万元，较账面值增值111.38%。本次评估与前次相比，营业收入预测大幅上调（2025年差异率36.86%），毛利率预测基本一致，折现率从10.04%微升至10.16%。差异主要因评估基准日不同，实际经营条件改善、下游汽车电子及消费电子需求增长。2025年3月股权转让系市场化谈判定价，无法与本次评估作价直接对比。

采用资产基础法原因：水电业务受来水量影响大，未来收益不确定性高，2025年实际发电量低于收益法预测值（如铜湾水电差异-9.35%），但属正常年度波动。历史评估（内部整合）曾用收益法，但本次交易为市场化收购，资产基础法更稳健。同行业可比案例（如五凌电力、大渡河公司）也因来水不确定性选用资产基础法。电价方面，标的资产执行政府核定电价，协议有效期至2027-2028年，到期后预计延续，评估已考虑长期电价稳定。固定资产减值风险：主要资产成新率较低但运行良好，无减值迹象。

预测期电子制程精密功能膜收入从0.92亿元增至4.63亿元，主要靠偏光板离型膜、保护膜和OLED保护膜，基于国产替代趋势、客户验证进展（如无锡三星批量供货）和在手订单。毛利率从21.04%增至24.64%，因高毛利产品占比提升和规模效应。电子屏幕光学保护膜收入预测稳定，毛利率约19%。共享专利未单独评估，但认为不影响整体价值。历史增资价格12.031元/股对应估值10.12亿元，回购价对应6亿元，本次评估12.13亿元。

标的公司电子制程精密功能膜材料预测期收入增长主要来自偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜，该三类产品系国产替代核心产品。下游偏光板市场预计2025年全球LCD产能达4.04亿平方米，中国大陆偏光板出货面积预计2025年达5.4亿平方米；OLED显示屏产量预计2028年达3,070万平方米，国产替代需求旺盛。标的公司偏光板离型膜已实现对无锡三星批量供货，部分技术指标优于进口竞品；OLED保护膜已实现对维信诺批量供货。产品技术指标达到国际先进水平，具有较强的竞争优势。

标的公司电子制程精密功能膜材料收入增长主要基于：1）下游偏光板及OLED显示行业国产替代需求旺盛，国内偏光板产能规划超4.82亿平方米/年；2）标的公司已通过无锡三星、维信诺等头部厂商验证并批量供货，2025年1-9月偏光板离型膜收入760.99万元、OLED保护膜收入1093.47万元，放量增长明显；3）在手订单覆盖率方面，偏光板离型膜2025年预测收入覆盖率达37.78%，OLED保护膜达91.30%；4）标的公司已向恒美光电、杉金光电等送样验证，预计2026年批量供货。产能方面，偏光板离型膜产能利用率从2023年1.21%提升至2025年1-6月14.21%，产能充足。

标的公司偏光板离型膜已实现对无锡三星批量供货，成为其唯一国内供应商，技术指标达国际先进水平；偏光板保护膜已通过维信诺等头部厂商验证。全球LCD面板出货面积预计2029年达3.0亿平方米，年复合增长率2.9%；国内偏光板产能占全球54.91%，国产替代需求强烈。标的公司已与杉金光电、恒美光电等建立合作，客户开拓良好，为预测期收入增长提供支撑。

存货评估减值221万元，系原材料铜精矿因采购来源和价格波动导致，会计可变现净值与评估值计算方法差异所致，跌价准备计提充分。长期股权投资按转让底价评估，因挂牌转让已完成且成交价与底价一致，具有公允性。永久性巷道原计入生产成本，评估时按固定资产计算，因后续变更为永久性资产，符合行业惯例。在建工程减值1亿元系因探矿采矿费用转入无形资产。采矿权评估中，拉拉铜矿预计无需更新资金，红泥坡铜矿设计损失量为0，成本差异合理。

本次交易采用资产基础法作为最终评估结论，因其与收益法结果差异仅0.51%，且资产基础法更能客观反映企业价值。长期股权投资增值主要因各被投资企业经营良好、资产价值提升。本次评估增值率17.78%，高于前次13.61%，主要因标的公司盈利能力增强、吞吐量增长及市场环境改善。同行业可比交易多采用资产基础法，本次估值合理。

电投核能投资收益主要来自对红沿河核电、江苏核电、三门核电、秦山三核、秦山联营等合营及联营企业的权益法核算。报告期内各合营联营企业经营业绩稳定，净利润持续为正。公司章程约定现金分红比例不低于80%，实际分红比例高于80%，红沿河核电虽未明确约定但分红比例较高。投资收益占净利润比例较高（75%-79%），但电投核能本身拥有控股核电资产（山东核电），具备实质主营业务。本次交易购买的是电投核能控股权，不属于购买少数股权，且交易完成后上市公司净利润不主要来自合并报表范围外投资收益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。

电投核能采用资产基础法评估，核心子公司山东核电、合营企业红沿河核电、联营企业江苏核电采用收益法评估。收益法预测基于装机容量、发电利用小时、上网电价、成本费用等参数，预测期数据与历史数据及同行业可比公司基本一致。山东核电和红沿河核电收益法评估值高于资产基础法，差异率分别为56.12%和42.61%，主要因收益法考虑了未来盈利能力。江苏核电仅采用收益法，增值率较高因核电项目收益稳定。折现率计算合理，与可比交易案例无重大差异。评估定价公允，已进行敏感性分析并提示风险。

公司回复：两次评估均采用资产基础法，核心参数市净率（PB）下降15.68%，与同行业可比上市公司PB降幅（均值-25.35%）趋同，主要因金融行业整体下行及“退金令”政策影响。百瑞信托、电投经纪、先融期货等子公司评估值下降，系信托行业报酬率下滑、保险去中介化、期货行业变化所致。两次评估方法一致，差异合理，未损害上市公司利益。报告期内上市公司对置出资产不存在财务资助或担保，交易后不会被动形成关联方资金占用。

标的公司2025年1-6月实际业绩与预测无重大差异，按订单比例测算收入完成率96.36%，净利润完成率107.85%，毛利率高4.83个百分点。收入预测基于在手预示订单（覆盖率126.54%）、行业增长、产能释放及客户需求，销量预测以历史订单完成率79.03%为依据。毛利率增长源于原材料降价、规模效应及高毛利产品占比提升。同行业可比公司情况支持预测合理性。

回复披露了16宗土地使用权的评估过程，采用市场比较法和基准地价修正法，评估增值44.41%，主要因取得时间较早、区域土地价格上涨。专利权无形资产组采用收益法评估，技术分成率平均7.97%，折现率等参数合理。本次交易以资产基础法结果作为定价依据，因标的资产为重资产行业，且收益法受行业周期影响波动大。

公司回复称未采用收益法因标的为上市公司不宜公开盈利预测且控制权变更后预测准确性低；未采用资产基础法因无法评估独家产品等资源价值。仅采用市场法符合市场惯例，列举了2021年至今多个类似案例。估值机构华泰联合证券同时担任独立财务顾问，通过招投标程序并出具独立性声明，符合法规。可比公司选取标准为以医药工业收入为主的中大型医药上市公司，剔除其他类药品占比过高者，最终选取9家，其业务构成与天士力（医药工业占比85.93%）相似，样本合理。

公司回复：1）收入预测基于两轮车ABS政策强制安装及汽车ESC/线控制动升级趋势，结合报告期销量增长、头部客户长期协议，2026年增速25.17%合理；2）成本预测考虑原材料价格趋势及产品结构变化，敏感性分析显示成本变动对评估值影响有限；3）管理费用、研发费用按每年5%增长，与业务发展匹配，敏感性分析表明费用变动对评估值影响较小；4）研发费用预测满足市场发展需求，与同行业趋势一致；5）折现率13.73%基于可比公司及交易案例，参数选取谨慎；6）评估基准日后业绩与预测无重大差异。独立财务顾问和评估师核查后认为预测谨慎合理。

公司从行业发展趋势（健康意识提升、老龄化驱动）、市场空间（2025年体检市场近3000亿元）、市场竞争（公立与民营错位竞争）等方面论证预测合理性。各标的公司预测期收入复合增长率在2%-5%之间，基于历史业绩和市场拓展。高估值标的如烟台美年（净资产为负，评估增值9185.57%）因历史亏损但未来盈利改善，评估考虑了品牌依赖和关联交易影响，交易作价经评估师核查，认为公允。

公司区分动力储能和3C数码两类产品，列示了2025-2029年销量、单价和收入预测。销量增长依据包括：除重要客户外其他客户销量持续增长、行业发展前景乐观（EVTank预测动力储能铝塑膜出货量复合增长率30.03%）、标的公司龙头地位稳固、在手订单及新增订单情况。单价每年降幅1%基于历史价格趋势和市场竞争格局。成本预测参考历史采购价格和行业趋势。期间费用率预测基于历史费用明细和未来经营战略。溢余资产和非经营性资产区分合理。关于江苏建工诉讼，公司已确认预计负债，评估中已考虑相关影响。

标的资产历史收入总体增长，行业市场空间大，竞争格局分散但标的具渠道优势，与主要客户合作可持续，收入无持续下滑风险。预测期收入增长基于商户拓展和费率稳定，毛利率和费用率预测与历史趋势匹配。评估基准日后业绩实际实现与预测无重大差异。合并口径所得税取15%因子公司适用优惠税率，调减项目为研发加计扣除等。溢余资金2.48亿元合理。市销率略高于可比案例因标的成长性较好。

公司回复：截至2024年12月31日，美国利盟资产总额27.24亿美元，负债总额25.54亿美元，归母净资产1.70亿美元，调整后为0.97亿美元，处于预估交易对价区间内。估值机构采用收益法和市场法估值分别为1.72亿和1.98亿美元，扣减交易费用后分别为0.99亿和1.25亿美元，均在区间内。银行贷款方面，利盟国际于2022年签署10.5亿美元定期贷款和1亿美元循环贷款协议，利率为SOFR+300bps，另有应收账款抵押借款。截至2025年4月30日，银行有息负债本金余额10.25亿美元，预计6月底偿还后降至9.99亿美元，交割日前不会新增贷款。其他负债包括递延收入0.385亿美元、售后回租负债1.41亿美元、未付奖金0.20亿美元、养老金义务缺口1.42亿美元、资产弃置义务0.115亿美元、覆盖税额0.15亿美元、通行税0.20亿美元，合计3.88亿美元。交易费用预估0.73亿美元，符…

公司回复：收益法评估增值率为0.89%。收入预测基于打印机销售量，分为Hardware、Supplies和Other revenue三项。Hardware收入预测考虑BRD、OEM和新机型销量及单价趋势；Supplies收入基于装机量和单台耗材收入；Other revenue基于单台收入及装机量。主营业务收入年增长率预测为0.26%-0.44%。毛利率预测参考历史趋势，Hardware毛利率预计上升，Supplies毛利率预计下降。市场法选取兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达及佳能作为可比公司，均为日本上市公司，与标的公司业务相似，选取完整合理。

上市公司已在重组报告书中补充披露：截至报告书签署日，标的公司经营所需遵循的法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，各方所处地区政治、经济和社会环境无重大不利影响，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

无形资产采用收益法评估的原因：市场法缺乏可比交易案例，成本法难以准确反映市场价值，而收益法可通过可比上市公司提取收入分成率并量化风险，收入预测相对可靠。评估满足收益法核心假设：无形资产经济收益可预测，风险可度量，收益期限可确定。同行业案例（如捷捷微电、士兰微）中整体未采用收益法但无形资产采用收益法，无形资产估值占标的资产评估值2%-10%，本次为7%，在合理区间。本次交易未采用收益法，因标的公司未来现金流存在高度不确定性：功率半导体行业周期性波动大，Fabless模式受晶圆供应商议价能力弱，EBITDA增长率离散系数高达544.54%。采用市场法（P/S比率）和资产基础法，最终选择市场法结论，因市场法能反映市场供需和可比公司交易价格，有利于保护上市公司利益。

公司回复：标的公司与可比公司（新洁能、东微半导、宏微科技）均为Fabless模式，产品均应用于新能源汽车、光伏储能等领域，功率半导体收入占比超90%，在经营模式、产品种类、产能规模、应用领域及业务结构方面具备可比性。虽然资产规模、盈利状况、资产负债率、成长性等存在差异，但已通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五个维度的财务指标进行量化修正，差异对可比性不构成重大影响，可比公司选取合理。

公司回复：本次评估仅进行综合财务状况修正，从资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率5个维度选取15个财务指标，修正幅度10%，符合行业惯例（同行业案例3%-40%）。指标得分以标的公司为基准100，可比公司按差异值除以最大绝对值再除以10%调节系数计算。非流动性折扣比例采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，选取2022-2024年制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业数据，计算得45.61%，与近年半导体重组案例（32%-45%）一致。标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债已充分考虑。

公司回复：差异原因包括：①2023年以来行业下行，标的公司营收和净利润大幅下滑（2024年净利润4567万元，较2022年峰值下降67%）；②行业估值中枢下行；③一级市场估值相对二级市场存在流动性折扣。本次交易估值17.57亿元，市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易平均值和中位值，市盈率34.59倍与可比公司中位值相当。评估基准日后2025年1-6月营收同比增长27.88%，净利润同比增长58.09%，经营状况改善。定价公允，有利于保护中小股东利益。

本次交易标的整体作价158,000万元，采用差异化定价，各交易对方对应估值从98,030万元至375,994万元不等。差异化定价系综合考虑初始投资成本、支付方式等因素，由交易各方自主协商确定，整体按照早期投资人及子鼠咨询、青鼠咨询向C轮投资人和核心管理层进行利益让渡的原则，以平衡各方利益，不存在利益输送。标的公司整体估值低于C轮融资估值但高于A、B轮，因科创板上市撤回，本次交易为退出机会。截至回复日，所有特殊权利约定已解除，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任，不会影响标的公司稳定运营。

快恢复二极管单价下降因厂家产能释放和规模采购。晶圆单价上升因12寸晶圆占比提高及市场供需。高压产品线因耗用低价备料和12寸晶圆效率优势，单位成本下降、毛利率上升；中低压产品线因晶圆单价下降和封装成本降低，毛利率提升；模组产品线因规模效应，单位成本下降、毛利率上涨。

上市公司在重组报告书中补充披露，截至报告书签署日，标的公司经营所需法律法规、宏观经济、行业环境无重大变化，无不可预测因素造成重大不利影响，评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。后续经营中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

无形资产采用收益法评估，因市场法缺乏可比交易案例，成本法难以反映市场价值，而收益法可通过可比上市公司提取收入分成率并量化风险，满足稳定可预测现金流假设。同行业案例（如捷捷微电、士兰微）中无形资产评估占比2%-10%，本次为7%，具有合理性。本次交易未采用收益法，因标的公司采用Fabless模式，受行业周期、地缘政治、晶圆供应商议价能力弱等因素影响，未来现金流预测存在较大不确定性，EBITDA增长率波动大（离散系数544.54%），不满足收益法核心假设。因此采用资产基础法和市场法，最终以市场法结果作为结论，具有合理性，有利于保护上市公司利益。

标的公司与可比公司（新洁能、东微半导、宏微科技）均采用Fabless模式，产品应用于新能源汽车、光伏储能等领域，功率半导体收入占比超90%，具有可比性。在资产规模、收入、固定资产占比等方面存在差异，但可通过财务指标修正量化。盈利状况、资产负债率、成长性方面虽有差异，但评估机构通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五个方面进行量化修正。因此，可比公司选取合理，差异不影响可比性。

公司回复：市场法评估仅进行综合财务状况修正，从资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率5个维度选取具体指标，以标的公司为基准（100分），可比公司指标与标的公司差异值除以所有可比公司差异绝对值最大值，再除以修正系数调节（10%），加100分得最终得分。修正幅度10%处于行业案例3%-40%区间内，符合行业惯例。已充分考虑可比公司与标的公司在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，这些差异最终通过财务指标得到修正。非流动性折扣比例采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，选取2022-2024年制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业交易案例，计算得45.61%，与行业案例32%-45.24%区间一致，取值合理。评估基准日标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已充分考虑。

公司回复：标的公司2020-2022年业绩快速增长，2023年以来受行业下行、竞争加剧影响，营收和净利润下滑，2025年企稳回升。本次交易估值17.57亿元，远低于C轮融资估值（50.8亿元）和IPO预计市值（105.65亿元），主要原因：1）标的公司经营业绩降幅较大；2）行业估值中枢下行；3）流动性折扣影响（一级市场估值相对二级市场存在较大流动性折扣）。差异原因具有合理性。从市场可比案例看，本次交易市销率2.61倍、市净率1.61倍均低于可比交易平均值和中位值；从可比公司看，市销率、市净率低于可比公司平均值和中位值，市盈率低于平均值，交易作价公允。评估基准日后，标的公司2025年营收同比增长12.51%，净利润同比增长34.03%，经营业绩改善，未发生重大不利变化。交易已采取多项措施保障中小股东利益，并在重组报告书中充分提示估值风险。

公司回复：差异化定价综合考虑初始投资成本、支付方式等因素，由交易各方自主协商，早期投资人及子鼠咨询、青鼠投资向C轮投资人和核心管理层让渡利益，以平衡各方利益。标的公司整体估值158,000万元低于评估值，不损害中小股东利益。特殊权利已全部解除，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任，不影响标的公司稳定运营。

会计师执行了以下核查程序：获取标的公司《资产评估报告》；评价评估机构独立性与专业胜任能力；复核评估对象、范围、假设前提及资产组认定；评价未来收入增长率、毛利率、折现率等关键参数选取的合理性；复核评估方法选取与评估目的相关性及预计未来现金流量现值金额的准确性和公允性。

公司根据《资产评估报告》等文件，列示了标的公司预测期内各年度的息税前利润，具体数据为：2025年4-12月30,586.01万元，2026年度46,879.63万元，2027年度49,574.64万元，2028年度49,057.51万元，2029年度59,500.00万元，2030年度58,994.54万元，永续期59,060.52万元。该数据通过利润总额加回利息费用计算得出。

第三方数据中心行业主要客户为互联网平台、云服务商等，头部互联网平台需求占比约70%，行业多采取批发型销售模式；金融、政府等传统行业需求约占30%，集中度较低，多采取零售型模式。批发型数据中心与头部互联网平台需求匹配性较好，因此客户集中度高符合行业惯例。

批发型数据中心客户搬迁难度较大，因为搬迁涉及网络层面流量转移和架构调整，可能引发延迟波动，需额外优化成本；设备层面需同步签约新数据中心、采购服务器，叠加双中心运营成本、数据迁移费用及人工增量成本；数据安全层面可能导致数据同步差异，干扰业务运行并引发安全风险。高昂迁移成本和潜在风险加大了客户粘性。

标的公司数据中心被互联网客户A整体预租，因其专业能力获认可，且位于北京房山，区域优势突出。设备选型叠加了BAT、大型金融机构等白名单，选择通用性高的设备及品牌，具备较强适配性，可满足不同行业客户需求。

引入的11名人员原即为标的公司提供运营管理服务的关键人员，转入后职责变化不大，因此对标的公司盈利能力和运营能力无较大影响。

标的公司计划自2025年7月1日起实行新管理模式（自运维模式），终止与外部运维机构的服务合同，并将11名人员转入标的公司。未来预测中，2025年4-12月仍需支付部分租赁管理费、激励管理费和上架管理费，之后仅考虑自运维人工成本。2026年起人工成本预测为600万元/年，并考虑工资上涨。评估已基于新管理模式进行测算，充分考虑了模式变化的影响。

人工成本预测基于历史员工工资、未来人员数量、工资上涨及新管理模式调整，历史人工成本（含外部运维）2023年2,885.99万元、2024年2,406.13万元，未来预测2026年2,664万元，逐年增长。管理费用率预测较低，原因包括：2025年后不再支付上架管理费；建设期咨询费用减少；管理费用以固定支出为主，不随收入线性增长。预测符合企业实际情况，合理。

评估师核查后认为：标的公司从金科云泰和金科基汇引入关键运维人员及核心管理层后，收益法评估已充分考虑运营模式和管理模式变化的影响，人工成本、管理费用率等财务指标预测合理。

公司详细分析了北京IDC市场下游需求、供给增长及价格变动：北京机柜资源供给低速增长，稀缺度提升；2024年批发零售型托管服务费约310元/A/月（含税），部分项目可达400元；预计2025-2029年高质量机柜需求旺盛，价格将上涨至330元/A/月（含税），折合不含税约311元，因此300元/A/月的预测合理。合同期至2030年，持续使用假设合理。收益法评估已考虑PUE政策趋严带来的设备更新投入影响。

公司引用科智咨询数据：2024年北京IDC批发零售型托管服务费约310元/A/月（含税），部分项目可达400元；预计2025-2029年，受AI大模型商用驱动，高质量机柜需求旺盛，供不应求，包电模式下高质量非定制机柜托管服务费将从307元/A/月上升至330元/A/月（含税），年均复合增长率1.82%，折合不含税约311元/A/月。

合同有效期至2030年，客户有优先续约权。客户服务器部署量大，迁移代价高；批发型数据中心客户长期履约意愿强，如润泽科技等。北京数字经济需求大，价格有增长空间，能评趋严使大型数据中心稀缺。设备投入使用时间短，短期运维可保运营，长期可通过更新设备应对技术迭代。综上，从需求、价格、供给、设备风险看，持续使用假设合理。

标的公司数据中心建成时间短，技术已达行业较优水平，短期无升级节能技术计划。通过运维优化满足节能需求，措施包括：提升冷水机组性能系数、改善水质减少换热温差、空调降速运行、分时照明管理、调整柴发加热温度、封堵机房盲板、深度清洗换热器、冬季防冻管理、提升送风温度延长自然冷却、优化水泵转速等。

长期看，渐进式节能技术发展导致的资本支出已包含在永续期资本性支出中（年均10,875.93万元），主要为资产到期后等效重置。政策突变或颠覆性技术更新属于不可抗力，基于评估基准日无法预见，未纳入预测。评估假设为法律法规政策稳定，故仅考虑现有资产及等效功能资产更新，未考虑强制资本支出影响。

独立财务顾问通过复核评估报告、收益法测算过程及行业研究报告（如科智咨询的《北京市IDC市场托管服务费调研报告》），认为标的公司2029年标准核心机柜收费300.00元/A/月（不含税）合理；客户A合同期至2030年12月31日，从需求、价格、供给、设备风险等维度分析，持续使用假设合理；收益法已充分考虑更新节能技术及其他设备投入影响。

评估师获取了管理层批准的净现金流量预测及行业研究报告（科智咨询、北京智研钧略），分析后认为：结合下游需求、价格变动、供给增长及设备更新风险，2029年标准核心机柜收费300.00元/A/月（不含税）合理；客户A合同期至2030年12月31日，持续使用假设合理；收益法已充分考虑更新节能技术及其他设备投入影响。

报告期内，互联网客户A仅在2024年3-5月存在一次短暂业务调整，其余时间无调整。标的公司已据此修订重组报告书中上架率预测相关内容。

标的公司分五个模组分批交付机柜：一模组2021年2月28日、二模组2021年6月25日、三模组2022年3月1日、四模组2023年2月8日和3月2日、五模组2024年10月22日验收交付。

标的公司可投入运营机柜分为已交付和预留两类。报告期各期末，按可投入运营机柜合计统计，各模组上架率：一模组93.30%-95.40%，二模组94.20%-94.25%，三模组86.02%-90.97%，四模组58.31%-90.91%，五模组8.90%-25.17%。按已交付机柜统计，上架率更高：一模组96.28%-98.56%，二模组99.19%-99.24%，三模组90.76%-94.18%，四模组60.92%-94.94%，五模组9.77%-27.62%。标的公司按已交付机柜基数与客户对账结算。

标的公司机柜租赁价格为271.70元/A/月；每批次机架交付24个月后开电至少95%，不足则按95%收费；客户业务调整致上架率不足95%时，标的公司不追补费用，调整期不超过60天。结算周期为自然月，对账后客户在收到发票后45个自然日内支付。

标的公司收入包括实际上电机柜收入和追补收入，报告期内收入分别为73,534.73万元、81,546.77万元和21,810.87万元，按计费A数测算单价分别为267.72、269.27、267.28元/A/月，与合同约定271.70元/A/月差异较小，主要因部分机柜计费时间不满一个月，收入核算准确。

标的公司可投入运营机柜包括已交付机柜和预留机柜。二模组按已交付机柜统计上架率超99%，三模组上架率整体上升但2024年因部署调整受影响。按可投入运营机柜总量计算，二模组和三模组上架率低于95%，系因预留机柜用于客户后续扩容，具有合理性。

标的公司与客户约定按95%机架开电计费，客户支付费用履约良好，截至2025年3月31日无逾期应收账款。报告期内仅三模组于2024年3-5月发生一次短暂业务调整，其余时间无调整，因此收益法评估中将一至四模组上架率假定为95%具有合理性。

根据标的公司说明，报告期内仅三模组于2024年3月至5月发生合同约定的短暂业务调整，其余模组及期间未发生此类调整。

标的公司与客户合同约定已交付机柜交付24个月后开电至少95%，不足则按95%计费。历史执行情况良好，客户信用高。已交付机柜上架率较高，最新已超95%。客户粘性强，数据中心搬迁成本高，续签概率大。北京数据中心稀缺，区位优势突出，能耗指标严格，电力供应紧张，网络基础设施领先，潜在客户广泛。自建数据中心模式增强客户粘性，高密机柜占比高，行业领先。

根据历史数据，一至三模组上架率达到95%约需1年，四模组约需2年。五模组2024年10月开始上架，目前处于爬坡期。管理层参考四模组情况，预计约2年可达95%，因此将2025年4-12月、2026年、2027年上架率分别设为50%、75%、95%具有合理性。

评估师通过查阅合同、对账单、历史上架数据等程序核查。认为：结合客户实际支付和业务调整情况，一至四模组上架率假定95%合理；结合一至四模组爬升情况，五模组上架率设置为50%、75%、95%合理。

2023年标的公司毛利率与同行业平均水平基本相当；2024年高于平均水平，主要因光环新网新机柜上架率不足、数据港和奥飞数据含租赁模式且上架率低，而标的公司位于北京房山、客户为头部互联网公司、上电率高，毛利率与宝信软件、润泽科技接近；2025年1-3月与光环新网差异合理。此外，与润泽科技REITs和万国数据REITs毛利率差异较小。

2023年毛利率与行业平均相当，2024年高于平均；销售费用率3.00%高于可比公司，因依赖外部销售服务商；管理费用率8.90%-9.21%高于可比公司，因基金模式聘请专业管理公司，费用水平与润泽科技REITs和万国数据REITs接近；研发费用为0，与REITs一致。标的公司运营模式与REITs类似，与上市公司存在差异。

标的公司由基汇资本投资，采用基金模式，聘用外部运营团队（金科基汇、金科云泰），与润泽科技REITs和万国数据REITs类似，与上市公司自管模式不同。2025年7月起，原运营团队人员转入标的公司，形成自有管理团队，新模式与上市公司无重大差异。评估已考虑模式转变及人员费用，定价公允性分析充分合理。

标的公司市净率为2.98倍，低于同行业可比上市公司市净率平均值6.27和中位数6.38，也低于可比交易案例市净率平均值8.55和中位数9.36，认为估值较为谨慎，有助于保障上市公司及中小股东利益。

评估师通过查阅资料、现场访谈等程序核查后认为：标的公司毛利率、费用率与同行业存在差异但符合实际情况；历史期运营模式与REITs类似，未来预测期与同行业类似；市净率低于同行业和可比交易平均水平，评估值谨慎，定价公允性分析充分合理。

公司逐项披露：电投瑞享分布式光伏项目已取得备案，部分农户屋顶无产权证明但合规；风电项目净空手续正在办理，预计2026年底取得，无明确罚则。评估采用资产基础法，子公司收益法嵌套合理，已考虑瑕疵风险，股权转让协议约定赔偿。收益法参数基于历史光照/风力数据、电价政策、屋顶租赁稳定性等，压力测试显示若部分容量无法运营，评估值下降有限。百瑞信托以信托财产为限赔偿，信托规模约2亿元，流动性良好。

公司回复：收益法低于资产基础法因标的公司历史经营业绩偏弱，未考虑注入后改善。资产基础法更能反映重资产企业价值及运力指标稀缺性，故采用。船舶资产增值因新造船价格持续攀升，重置成本高于账面价值，尤其老旧船舶成新率低但重置成本高。非流动负债减值1.26亿元因递延收益等无需偿还，评估减值合理，不影响净资产。主要资产无减值迹象。

预测期毛利率低于报告期，因销售单价采用供给侧改革以来长周期均价（如电解铝15,497元/吨），成本考虑产能转移和长周期原材料价格，具有谨慎性。产销量预测基于产能利用率100%和市场需求，深加工产能利用率上升。财务费用维持341.96亿元和4.5%利率，未考虑汇兑损失，因债务规模稳定。折现率9.4%基于加权平均资本成本，仅2025年资本性支出因产能转移集中。收益法已考虑产能转移影响。

标的资产下属43家企业评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程和土地使用权，其中电解铝、氧化铝、铝深加工子公司增值较多。存货评估增值考虑了在产品利润；固定资产增值因重置成本上涨和经济寿命长于会计折旧；在建工程考虑了资金成本。市盈率低于可比公司因资产基础法侧重净资产，市净率相当。未设业绩补偿因资产基础法未采用收益法评估，符合《重组办法》规定。独立财务顾问和评估师核查确认合理。

标的公司2024年实现净利润7.32亿元，扭亏为盈主要因产能释放、销量增长91.56%、价格提升2.13%、单位成本下降13.58%，以及技术许可收入7.77亿元。关联交易涉及技术许可收入，具有商业实质和公允性。三次评估参数差异因市场环境变化和业绩改善，预测与实际业绩匹配，定价公允。

公司回复：2022年实际业绩与预测差异主要因会计处理（总额法/净额法）及溢余资产损益等，不影响评估定价；2023年营业收入超预测，净利润低于预测因材料成本上升（如Mate60系列盖板）；2024年营业收入不及预测，净利润超预测因技术许可费收入。出货量预测基于自身产能、稼动率、良率提升及上市公司产线经验，具有合理性。毛利率预测依据成本结构及历史数据。折现率9.74%选取参考同行业可比案例，参数合理。

标的公司主营指纹识别模组和3D传感模组，未来市场增长稳健，超声波指纹和ToF技术渗透率提升。预测期销售量基于行业数据、客户需求及新客户拓展，具有可实现性。毛利率从报告期16.67%提升至预测期24.40%，因产品结构优化、规模效应及成本控制。期间费用预测低于历史，因管理效率提升。折现率10.10%基于加权平均资本成本模型。加期评估收益法结果为51.8亿元，较前次评估有所增长。

上市公司补充披露了桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表及模拟合并过程，模拟合并基于资产重组范围，假设自2024年1月1日已完成，抵销内部交易。评估中利用的账面值数据准确。将新筑交科与其它桥梁功能部件业务资产合并评估、川发磁浮与其它轨道交通业务资产分别评估，系基于业务实质和资产特征。长期股权投资评估考虑了被投资公司经营成果，增减值合理。专利权评估增值基于技术实际使用和业务经营情况。评估未考虑权属瑕疵及信用证延期事项，因相关费用未实际发生且对评估值影响有限，具有合理性。

上市公司补充披露了拟置入资产下属企业近三年交易、增资或改制情况，包括毛尔盖公司收购增资、蜀兴公司员工跟投、铁能电力及铁投康巴股权增资注入、润储汇能及蜀清汇储股权收购、卓运新能源股权收购等，并对比前次评估与本次评估差异原因，差异主要系增资投入、经营成果、市场变化等因素，具有合理性。本次评估采用资产基础法，对不同子公司选取不同评估方法，铁投康巴因系平台公司仅用资产基础法，按实缴股权比例乘以被投资单位权益确定评估值。评估参数如电价、税收优惠等假设具有合理性。

交易对价采用锁箱机制，基础价格合计77,407.20万欧元，加每日锁箱利息116,585欧元，减漏损金额及利息、管理层交易奖金598.67万欧元、Tiruña亚洲偿还借款本息。漏损定义为锁箱期间向卖方及其关联方的非正常流出，自锁箱日至2026年2月28日未发生漏损。锁箱利息基于2025年预测EBITDA谈判确定。管理层奖金符合跨境交易惯例，不涉及上市公司关联方。Tiruña亚洲借款本息将在交割前清偿。或有对价奖励最高2,500万欧元，与2025年8月至2026年12月总毛利挂钩。上述安排具有商业合理性，未损害上市公司利益。

公司解释：Fosber集团选用收益法和市场法，因其在欧美市场能找到可比上市公司，且资产基础法难以体现其无形资源；Fosber亚洲和Tiruña亚洲选用收益法和资产基础法，因国内缺乏可比公司或交易案例。收益法预测方面，Fosber集团预测期营收复合增长率5.47%，与行业增长率6%接近，毛利率29%-30%与历史水平相当，期间费用率与历史一致，折现率采用30年期意大利国债收益率4.26%、可比公司β值0.75、市场风险溢价7.31%及特定风险调整系数，参数合理。市场法选取了Andritz AG等四家可比公司，并考虑了流动性折扣。评估增值率分别为542.06%、522.98%和382.16%，主要因账面价值较低。独立财务顾问和评估机构核查后发表了明确意见。

公司回复：长期股权投资评估增值主要因被投资单位经营良好，账面价值未体现未分配利润，评估增值较小；账外无形资产评估基于专利权、软件著作权等，参数取值依据充分；收益法下收入增长和毛利率假设基于历史业绩和行业趋势，具有合理性；房产租赁业务符合经营范围，权属清晰；资产基础法作为定价依据合理，因标的资产为建筑施工企业，资产基础法更能反映其资产价值，且经营性资产减值风险较低。

2023年收购绿康玉山时，光伏行业景气度高，公司看好POE胶膜前景，收益法评估增值较高（9,570万元），基于当时市场需求和公司技术优势。收购后行业产能过剩，产品价格下跌，导致业绩变脸。2023年6月和2024年12月增资（合计22,000万元）用于产能建设和补充流动资金，但经营未达预期。本次出售价格0元，因标的净资产为负，评估值-1,874.41万元，与前期收购价格差异大，主要因行业下行和公司亏损，交易价格公允。

本次评估采用资产基础法和收益法，收益法评估值51,110万元，增值率380.48%，资产基础法评估值18,576.22万元，差异率175.14%。前次增资为广州地铁集团单一股东增资，定价1元/注册资本符合国资规定，本次交易为上市公司收购，需满足关联交易定价公允性及国资评估备案要求，差异合理。收益法预测基于行业竞争、地域特征、战略规划及在手订单，收入增长率由5.28%变为1.71%系根据合同完工进度调整；毛利率低于行业平均因地铁保护业务合同单价下降；资本性支出考虑资产更新及增量支出。评估基准日后无重大变化事项，政策、技术、行业等无重大不利变化。

标的资产主要业务集中在广东省，但已拓展至深圳、珠海、南京、澳门等境内外市场。广州地铁第四期建设规划投资约1720.8亿元，虽较第三期下降21.63%，但仍保持较大规模，标的公司预计可获6.20亿元合同额。工程监理业务2024年新增订单下降33.20%，但预测期因第四期规划尾声及市政业务拓展，新签订单保持平稳增长。项目管理业务历史波动大，但澳门轻轨项目经验可复制。评估增值率380.48%高于可比交易均值268.50%，主要因标的资产技术优势、客户粘性及澳门项目高增长预期。澳门工程监察资质有效期至2026年12月，续期条件明确，预计无实质障碍。

公司回复：

公司引用《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及《资产评估执业准则》说明可采用一种评估方法。未采用市场法因医惠科技受处罚及行业影响，与可比公司差异大，且缺乏足够交易案例；未采用收益法因公司业务转型，盈利预测不确定性大。资产基础法因资产、负债可识别且评估方法适当，能合理体现股东权益价值，评估结果公允。

独立财务顾问认为本次评估仅采用资产基础法具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，评估结果公允。

评估以合同转让价5.62亿元扣减医惠科技需承担的增值税4,640.37万元、附加税556.84万元、印花税28.10万元后，得评估值50,974.69万元。

评估基准日医惠科技以医惠中心大楼抵押借款2.78亿元。根据资产评估准则，需披露抵押情况，但难以量化其对评估值的影响，故按惯例披露“难以考虑”。基准日后抵押已解除，资产按协议价5.27亿元交割并完成权属变更，抵押事项对评估值无实际影响。

医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，该公司注册资本1000万元但实缴仅200万元，资金实力差，多次联系未果且未应诉；应收重庆天爱货款480.70万元，账龄3年以上，注册资本200万元实缴仅30万元，多次催收无果；应收河南裕景货款157万元，账龄3年以上，该公司涉及多起诉讼且法定代表人被列为失信被执行人。因此，三家公司还款能力弱、意愿不足，回收可能性小，全额计提坏账准备，评估值为零，依据充分合理。

医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，该公司注册资本1000万元但实缴仅200万元，资金实力差，多次联系未果且未应诉；应收重庆天爱货款480.70万元，账龄3年以上，注册资本200万元实缴仅30万元，多次催收无果；应收河南裕景货款157万元，账龄3年以上，该公司涉及多起诉讼且法定代表人被列为失信被执行人。因此，三家公司还款能力弱、意愿不足，回收可能性小，全额计提坏账准备，评估值为零，依据充分合理。

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：上海坤发、重庆天爱和河南裕景的还款能力较弱，还款意愿不足，应收账款回收可能性较小，本次评估为零，依据充分、合理。

公司从宏观经济、行业供需、经营业绩及季节性特征等方面进行说明。全球三文鱼需求长期增长，供给受养殖环境限制和牌照壁垒影响增速缓慢，预计价格维持高位。Australis历史毛利率为负主要因执行合规产能补偿计划导致产销量低位、成本高企。预测期2025-2029年产销量逐步恢复，2027年起产能逐渐恢复，毛利率从1.15%升至22.99%，基于投苗量、死亡率控制及市场价格预测。独立财务顾问和评估机构核查认为预测依据合理。

标的公司主营业务为商用清洁设备销售及租赁，2022-2024年1-9月收入稳定增长，其中清洁设备销售占比超60%。国外市场收入占比从16.59%升至26.23%，主要客户合作时长3-15年，关系稳定。预测基于历史增长趋势、国外市场拓展、与大型地产物业的稳定合作等因素，销量与产能及在手订单匹配，预测参数（如毛利率稳定在38%-40%）与历史趋势一致，评估前提合理审慎。

2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权作价66,150万瑞典克朗（折合人民币48,957万元），2016年上市公司发行股份间接收购作价74,987.5万元，差异源于估值时点、方法（收益法vs市场法）、交易条件（业绩承诺等）、支付方式（现金vs股票）及确定性不同。本次交易估值315,753.49万元，增值率250.77%，低于前次374.59%，因标的公司净资产、收入、利润规模已大幅增长。本次出售后，上市公司个别报表层面将确认投资收益，合并报表层面将丧失控制权并转为权益法核算，具体投资回报需根据实际对价和持股比例计算。

个别风险报酬率1.5%系基于企业规模、资金需求、融资条件、资本债务结构、内部管理及经营情况等六项因素综合评定，取值在行业交易案例1%-2.5%区间内。收入预测依据2024年末在手订单57,486.78万元及历史订单覆盖率，2025年预测收入88,150.98万元，覆盖率65%与历史69%相近；2026年后参考行业增速5%-21%逐年调整，增长率与历史无较大差异。资本性支出为现有资产更新改造，与收入变动匹配。溢余资产为超出日常营运及资本开支需求的货币资金。可比公司选择基于业务相似性、市场地位及数据可得性。

标的公司回复：1）预测收入基于已定点项目（覆盖2025-2027年收入80%、67%、57%），单价按定点信或历史价格合理考虑年降；2）覆膜件2027年单价上升因智界S7低价项目占比下降，包覆件单价上升因奇瑞T1GC高价项目占比提升；3）材料成本占比从68.44%降至63%，参考双林股份（62.63%）及安庆工厂工艺优化后效率提升；4）销售费用率预测0.52%-0.54%低于行业平均，因客户集中、销售模式成熟；5）研发费用率预测4.95%-5.11%，与同行平均无重大差异；6）2026年后无扩张性资本性支出，因常州工厂产能已满足预测需求。

销售收入预测基于在手订单（覆盖2026年预测收入29%）、客户合作期限及新客户开拓，泛安防业务增长系高端化路线和客户拓展。期间费用率下降因规模效应，但通过敏感性分析量化影响。长期股权投资增值因子公司经营良好，存货增值含销售利润，无形资产增值因专利未资本化，使用权资产无增减值因租金稳定。

公司回复：2024年1-11月实际收入157,244.69万元，与调整后预测160,838.80万元差异率-2.23%，净利润差异率-1.38%，对估值影响仅0.85%，属合理波动。津优力®收入稳定预测基于集采政策下销量增长弥补单价下降，2022-2024年市场占有率稳居第一（约41%）。四个在研GLP-1产品预计2027年上市依据临床进展、优先审评制度及仿制药一致性评价流程，若审批延迟可能影响单一产品依赖风险，但标的资产持续研发能力可支撑。

房屋建筑物采用重置成本法，参数依据地方定额、国家发改委文件及现场勘察，成新率结合年限法和勘察法确定；商品房采用市场比较法，选取可比案例修正后评估。土地使用权采用市场比较法，选取近期挂牌出让案例，修正后评估。评估增值合理。本次交易未设置业绩承诺，因标的公司持续亏损，采用资产基础法评估，增值率较低，且上市公司已充分评估风险，有利于保护中小股东权益。

公司回复：收益法与资产基础法差异大，主要因标的公司为轻资产Fabless模式，核心价值在于技术、客户资源等无形资产，资产基础法无法体现。可比交易案例（晶华微、晶丰明源等）收益法与资产基础法差异率平均253.47%，本次273.79%在合理区间。选取收益法符合控股权并购目的，能更好反映标的公司持续盈利能力。预测期收入增长基于国家电网HPLC/HDC芯片市占率提升（2024年国家电网市占率4.88%排名第四）、在手订单及新客户拓展；毛利率预测略高于报告期，因产品结构优化及成本控制；研发费用率预测逐年下降，因研发投入规模效应。未采用市场法因缺乏足够可比上市公司。商誉计算已充分辨认客户合同、技术等无形资产，并量化减值风险。

公司回复：业绩下滑主要因毛利率下降（个别项目亏损、售后服务费核算调整）及期间费用增加（团队扩大、折旧摊销增加），多为阶段性因素，持续下滑风险较低。收益法预测收入增长基于在手订单、行业趋势及自研技术产线投产，毛利率预测考虑产品结构优化及自研技术降本，期间费用率随收入增长下降。折现率11.48%参考可比公司确定。溢余资产主要为货币资金及理财，占比45.56%合理，本次交易收购非经营性资产具有合理性。

公司回复北京联馨与同仁堂等可比公司在生产规模、经营状况上存在差异，但已通过公司规模、盈利能力等财务指标进行修正，修正后价值乘数确定依据合理。存货评估增值主要考虑税后净利润及未实现毛利，参数选取合理。麝香酮无形资产组采用预期收益法，技术收入分成率、风险报酬率等参数取值有依据。收益法预测期间费用低于2024年主要因销售费用优化，不存在低估费用抬高估值情形。资产基础法评估值高于收益法，但经营性资产不存在减值风险，定价公允。

标的公司主要产品处于不同生命周期，骨科植入以价换量，透明质酸钠成熟稳定；集采后销量增长，价格降幅趋缓，未来中标可能性高；专利保护期覆盖预测期，研发投入持续；目标患者人群庞大（如骨关节炎患病率46.3%），市场空间大。预测期内营业收入增长基于产品结构优化、境外拓展和集采放量，毛利率预测参考历史水平和竞争格局，参数选取谨慎，评估定价公允。

标的公司产品高度定制化、技术迭代快，难以按具体产品型号预测，故按大类业务预测收入规模，参考行业案例。信创业务受益于国产替代政策，预测期收入增长率由36.67%逐年降至5%；IA业务因原实控人资金占用导致阶段性放缓，但基于X86服务器优势及在手订单，预测收入持续增长；ICT增值分销业务2025年下降后恢复增长。毛利率预测基于历史水平及市场竞争，信创约10%、IA约9%、ICT约3.4%。研发费用率低于1%因标的公司研发模式。评估方法选择合理，参数预测谨慎。

因评估基准日后标的公司与公司B合作到期未续约，评估机构重新出具报告，评估值由7.77亿元下调至7.23亿元（降6.95%）。新评估报告调整了电商销售收入预测，考虑存量品牌（如品牌A、B）期后实际经营情况（年化完成率108%-172%）及新签品牌影响，同时电商服务收入因合作终止下调。毛利率预测基于历史数据及品牌发展周期，先降后升主要因零售模式中高毛利宠物食品占比提升。期间费用率预测与业务增长匹配，折现率9.61%基于可比公司资本结构计算，与同行业案例无显著差异。营运资金比例选取最近一年数据，因回款加快具有合理性。

公司回复：标的公司评估值72,300万元，增值率23.56%，市盈率10.47倍，市净率1.24倍。轻资产模式下，收益法评估包含未账面记录的人力资源、客户资源等无形资产，增值合理。核心竞争力包括：与玛氏、雀巢等国际品牌长期深度合作（如德芙连续10年巧克力类目第1），拥有28大能力模型提升运营效率（B2C发货及时率99.90%优于行业优秀标准），库存周转周数从8.3周降至7.0周，物流成本持续下降。多个运营店铺排名行业前列（如渴望猫主粮天猫国际第1）。

公司回复：前次收购（2024年12月）估值77,000万元，本次评估值72,300万元，差异4,700万元（-6.10%）。差异主因：前次未考虑公司B合作终止，本次评估已明确调整盈利预测。标的公司2025-2027年预测平均净利润7,175.71万元，较2024年净利润6,906.13万元上升3.90%，而估值下降6.10%，体现谨慎性。管理层业绩承诺（2025-2027年分别为7,000万、7,300万、7,700万元）均高于评估预测，反映管理层信心，差异合理。

零售模式毛利率12.41%低于可比公司均值50.75%，主要因产品类别差异（休闲食品毛利率约30%远低于美妆65%和服装60%）及合作模式差异（低毛利低销售费用率模式）。分销模式毛利率4.18%因需给下游分销商预留利润空间。服务费模式毛利率63.19%因无需承担存货成本，主要成本为人力。宠物食品毛利率高于其他零售品类，2023-2024年新增皇家、冠军品牌带动零售毛利率提升。标的公司净利率与可比公司差异不大，各公司盈利能力趋于相近。

资产评估师通过核查授权协议、访谈管理层、分析行业数据、对比同行业公司等方式，对收入、毛利率、期间费用、税费、营运资金、折现率、折旧摊销、资本性支出等关键参数进行了核查。核查意见认为收益法评估中各参数预测依据充分、过程合理、结果谨慎。针对评估基准日后核心供应商B未续签的重大事项，上市公司已重新出具资产评估报告并考虑了该影响。本次评估作价与前次股权收购价格差异合理，系因前次收购时合作正常，本次已考虑不续签事项。

回复称原评估报告出具后，标的公司与公司B合作到期未续约，导致供应商结构重大变动，故重新出具评估报告，评估值由7.77亿元下调至7.23亿元，下调6.95%。新评估报告根据期后实际经营情况调整预测：存量品牌（品牌A、品牌B、Nimm2二宝）按2025年1-6月实际收入上调预测，新签品牌（迈大食品、中宏生物）按参考其运营前电商收入及行业趋势测算新增收入。调整后2025-2029年营业收入预测分别为20.69亿、19.43亿、20.30亿、21.10亿、21.79亿元，息前税后利润相应调整。

标的公司收入预测基于电商销售服务（零售、分销、服务费）模式，2025-2026年受新增品牌（品牌A、品牌B、Nimm2二宝）快速放量带动，收入增长率较高（零售模式31.23%、10.78%），2027年后增速逐步放缓至稳态（4.24%）。分销模式依赖存量头部品牌，增速低但稳定（0.90%-2.31%）。服务费模式与电商销售收入关联度高，增速从26.74%降至3.24%。预测依据包括：休闲食品及其他品类按品牌发展状态（快速发展、平稳增长、保持稳定）设定差异化增速（6%至0%）；宠物食品类参考2025年1-6月实际增速及行业复合增长率；新代理品牌参考期后实际收入及品牌市场情况。整体预测符合行业规律，具备合理性和谨慎性。

标的公司综合毛利率（2023年12.85%，2024年12.88%）低于同行，主要因产品类别（休闲食品、宠物食品）毛利率低于美妆、服装等品类，且与品牌方采用“低毛利低销售费用率”模式（品牌方承担推广费用）。零售模式毛利率（约10.8%）低于同行，因产品成熟度高、竞争激烈；分销模式毛利率（约7.3%）更低，因需给下游分销商留利润空间；服务费模式毛利率（约68.7%）高于同行均值，因成本主要为人力成本，且处于可比公司区间内。宠物食品毛利率高于其他品类，2024年零售毛利率提升因宠物食品收入占比上升。服务费模式高毛利率因客户稳定、人力成本控制有效。

因公司B合作于2025年8月到期未续约，评估机构重新出具报告，评估值从7.77亿元下调至7.23亿元（降6.95%）。收入预测基于各品牌在各渠道的历史增速，设置差异化增长率（如休闲食品快速发展类6%→2%，宠物食品类10%→5%），并剔除公司B收入。毛利率预测考虑品牌方定价模式、产品结构变化（宠物食品占比上升推动零售毛利率提升），以及人工成本上升导致服务费模式毛利率下降。销售费用率（4.60%→4.20%）和管理费用率（2.62%→2.47%）预测基于历史水平，与业务增长匹配。折现率9.61%基于加权平均资本成本。预测依据充分谨慎，已反映期后经营变化。

标的公司毛利率预测基于与品牌方的定价模式（品牌方主导价格体系、返利补损机制），历史毛利率稳定（2023年12.85%，2024年12.88%）。各业务模式毛利率波动小：零售模式从10.70%升至10.92%，分销模式从7.05%升至7.59%，服务费模式稳定在68.50%-68.86%。核心品牌（品牌G、品牌H等）成熟度高，定价与成本稳定。标的公司对上下游议价能力虽非绝对优势，但通过协商机制保障毛利率稳定。行业竞争格局中，标的公司定位快消食品赛道，毛利率水平与可比公司（青木科技、壹网壹创等）相当。预测期毛利率先降后升的原因未明确说明，但整体预测基于历史水平，具备合理性。

销售费用中职工薪酬按收入比例（2.15%）预测，推广及平台服务费按品牌分项预测（皇家、冠军品牌前期比例提高），仓储服务费按收入比例（0.59%）预测，股份支付按现有股权激励计划预测。管理费用中职工薪酬基于2024年水平并考虑人员增加和薪酬增长，股份支付按计划预测。预测期费用与收入增长匹配，如推广费占比从1.70%升至1.94%以支持新品牌开拓。敏感性分析未在回复中提供具体量化结果，但强调预测依据充分、谨慎。

税金及附加按收入比例预测（参考2023-2024年平均水平）。企业所得税以未来利润总额为基础，采用历史综合税负率（21.09%）预测，主要纳税主体（标的公司、广州指向、孚骏贸易）未享受税收优惠，品牌F收入对应25%税率，但出于谨慎仍采用平均税负率。智库软件公司为高新技术企业（证书有效期至2025年），满足认定条件（成立超1年、拥有1项发明专利和17项软件著作权、科技人员占比超10%、研发费用占比超5%、高新技术产品收入占比超60%、无重大事故），预计可持续延续。税费预测合理谨慎。

营运资金各项目比例采用2024年数据（如应收款/收入4.14%、存货/成本17.14%），因2024年收入结构因新增宠物食品业务显著变化，且核心客户（天猫超市）新增提前结算政策，导致应收账款回款加快。2024年数据更能反映未来业务结构与回款政策。标的公司营运资金占收入比（31.04%）接近行业平均水平（27.33%），期后实际比例（32.66%）与预测值（32.82%-32.86%）一致，预测具备合理性。

公司回复：可比公司通过iFinD筛选，条件包括上市满3年、连续2年盈利等，并已通过T检验，具备可比性。目标资本结构采用行业平均，依据《专家指引》及《监管规则适用指引》，因标的公司发展未稳定，且符合行业惯例。标的公司轻资产、信用借款为主，未来资本结构将趋近目标。折现率WACC为10.56%，低于可比交易均值11.24%，差异主因2024年以来无风险利率大幅下降（10年期国债收益率降至1.80%），个别风险相近，折现率合理。

公司回复：标的公司为轻资产企业，长期资产包括办公设备、电子设备、软件等，折旧摊销按直线法，折旧年限与同行业可比公司一致（如办公设备3-5年、电子设备3-5年），符合会计准则。资本性支出包括追加投资（新办公楼装修、新增办公设备）和更新支出（资产更新），2025年预计更新618.03万元，追加投资120.64万元。人均设备金额0.94万元/人，与可比公司（0.57-1.80万元/人）相近，无需大规模新增投资。预测期末年金化处理，合理反映设备迭代和业务扩张需求。

公司回复：评估基准日后，行业环境稳定，实际业绩优于预测（2025年营业收入年化完成率104.09%，净利润128.06%），但期后供应商结构发生重大变化：与公司B合作于2025年8月31日到期，因续约条件未达成而终止。该事项影响未来盈利预测，导致原评估结论不能直接使用。上市公司已重新出具评估报告（坤元评报〔2025〕799号），调整后评估值72,300万元，较原值77,700万元减少5,400万元，下调6.95%，新预测已充分反映合作终止影响。

公司回复：收入预测基于现有客户续约、新客户开拓（如皇家、冠军品牌2025年实际收入超预期），调整后增长率合理。毛利率预测考虑品牌发展周期和产品结构变化，先降后升因宠物食品占比提升。销售费用率和管理费用率预测基于历史水平，与业务增长匹配。营运资金预测依据历史占比，与期后实际接近。折现率9.61%选取可比上市公司，资本结构合理。期后2025年1-6月实际营收和净利润年化完成率超100%，验证预测谨慎性。

标的公司回复：收益法评估值83,657.74万元，资产基础法33,455.46万元，差异率150.06%，低于行业均值（206.60%）和中位数（220.21%），差异合理。收益法反映企业整体获利能力及未列示资源（如研发团队、技术积累），资产基础法仅反映重置成本。三项假设（使用权资产展期、高新技术企业认证、资质延续）均无实质性障碍。个别风险报酬率2%基于标的公司规模、抗风险能力等确定，可比公司选取6家沪深A股军工上市公司，具有可比性。同行业可比交易折现率数据与本次差异合理。资本性支出预测与收入变动匹配。资产基础法下长期股权投资和无形资产评估增值因子公司盈利能力和技术价值体现。独立财务顾问、评估师、律师核查。

标的公司回复：预测期收入基于历史财务数据、在手订单（53,178.52万元）、已定型项目进度等。某核心型号产品（某型便携检测仪）因是牵头研制单位，技术优势明显，下游采购占比提升，预计2026-2030年持续产生较高收入，依据包括在手订单、历史收入周期（列装后批量采购通常持续5-8年）。2025年业绩大幅增长具有可持续性，因型号产品进入批量列装阶段。收入预测以2025年为基准审慎，因2025年反映正常经营水平。净额法调整因部分业务为代理或代采，评估预测已考虑。独立财务顾问、评估师、会计师核查。

标的公司核心优势包括产品结构高端化（聚焦OLED功能性泡棉胶带）、技术领先（打破日本岩谷、韩国Anyone垄断，实现进口替代）、垂直整合与成本优势（关键制程自产）、客户粘性强（认证后更换成本高）。劣势为规模较小、应用领域集中于消费电子、融资渠道受限。毛利率高于同行因产品结构高端化、成本控制好。预测期收入增长基于行业趋势（OLED渗透率提升、国产替代）、核心产品放量及新客户拓展；毛利率稳定因成本控制及产品结构稳定。特有风险调整系数3.5%系综合考虑标的公司规模、阶段、抗风险能力后确定。市场法选取斯迪克、世华科技、恒铭达为可比公司，基于业务相似性、产品应用领域、财务指标可比性，并进行了流动性折扣等调整。交易市盈率低于可比案例因标的公司处于成长期、利润增速高；评估增值率高于可比案例因标的公司轻资产、高盈利、高成长性。定价公允。

公司分业务说明预测单价基于成本加成模式，以历史单位成本和毛利率为基础，结合市场竞争、行业惯例逐年小幅调整，并举例A产品预测过程。销量预测依据在手订单、客户合作期限、新客户开拓及市场空间等。毛利率预测保持稳定，管理费用率因规模效应下降，研发费用率低于历史水平系考虑研发阶段变化。折现率选取可比公司计算，与财务分析选取公司不同但合理。市盈率低于可比公司、市净率高于可比公司，系因业务结构差异。2024年3月股权转让估值8亿元与本次评估差异主要因经营业绩增长。

公司回复：1）存货评估减值8,570.16万元，主要因海云居、格力海岸等项目部分物业市场售价低于账面成本，评估采用市场法或假设开发法，参数基于周边可比项目及销售策略，减值合理。2）长期股权投资减值1,970.31万元，因部分子公司如珠海洪湾中心渔港发展有限公司经营亏损或资产价值下降，评估采用资产基础法，减值合理。3）83处房屋抵押及5处未取得权属证书的房屋，不影响交易付款安排，因交易对手已支付30%对价且华发集团担保，抵押可在交割后6个月内解除，权属瑕疵不构成交易障碍。

公司从原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本四方面对比，天然碱法为物理加工，无需高温分解石灰石或配套合成氨，能耗约289.98-335kgce/t，低于氨碱法365kgce/t和联碱法557kgce/t；2020-2024年天然碱吨碱生产成本约800-1200元，比合成碱低500-800元。在纯碱价格下降背景下，天然碱法成本优势明显，且国家限制新增合成碱产能，公司顺应行业趋势，通过交易扩大天然碱产能符合发展战略。

公司回复：1）资产基础法更能反映重资产企业实际价值，收益法因未来销售依赖上市公司存在制约，故选用资产基础法；2）房屋建筑物采用成本法，重置成本依据当地定额及造价信息，综合成新率基于经济寿命和现场勘查确定，增值因建材人工价格上涨及历史折旧年限短于经济寿命；3）机器设备核心为进口设备，成新率按经济寿命（50年以上）谨慎取值，增值因历史折旧充分、设备实际状况良好；4）土地使用权采用市场法，参照周边成交案例，增值因账面成本低；5）交易作价与破产重整价相近，因重整后资产状态未变，市净率与可比交易可比，不存在经济性贬值；6）商誉按购买对价与可辨认净资产公允价值差额计算，已充分识别资产，减值风险已在报告书提示。

公司回复：1）PM2和PM3已技改投产，2025年销量基于实际订单和产能爬坡，预计满产，增长合理；2）PM1和PM4建设进度正常，资金已落实，预计2026年投产，产能依据设计参数，市场空间大，上市公司技术储备充足；3）销售价格参照市场价格扣除纸浆成本和费用，加工费与同行业委托加工收费可比；4）毛利率预测基于历史良品率提升和成本优化，与同行业可比；5）销售费用和管理费用因规模效应变动不大，大额资本性支出来源于自有资金和借款，产线建设无实质障碍。

公司回复：收益法可比公司选取5家A股上市公司（海陆重工、川润股份、西子洁能、久吾高科、瑞纳智能），未纳入蓝科高新因其重大资产重组导致风险特征不可比；敏感性分析显示若纳入蓝科高新，折现率仅提升0.02个百分点，估值减少152万元（影响0.22%），影响较小。折现率9.91%低于可比交易整体水平，但通过β系数、资本结构等参数计算合理。收入预测基于在手订单和行业趋势，2025年5-12月预测数据与2025年实际业绩匹配。资产基础法增值主要来自无形资产（专利、技术）和固定资产（房屋、设备），增值原因包括重置成本上升、经济年限延长等。无形资产分成率、衰减率、折现率参考同行业可比案例确定。

标的资产范围调整包括：剔除Wingtech International、深圳闻耀等小规模主体；印度闻泰由股权交易改为业务资产包；新增昆明闻讯（A业务主体）。各标的长期资产减值总额18.05亿元，与前期披露范围基本一致。评估机构由立信评估变更为中水致远（用于年报减值测试），本次交易估值机构为深圳中联，不存在意见不一致。本次交易采用市场法，因实体清单导致经济性贬值，资产基础法不适用。以减值后账面净值作价，反映了实体清单导致的客户流失和市场收缩，具有合理性。独立董事认为作价公允，未损害中小股东利益。

公司回复：1）未选收益法因滚动功能部件行业下游需求难预测，资产基础法更稳健，且存在可比案例；2）未整体设置业绩承诺因交易对方为控股股东，已对采用收益法评估的资产单独承诺；3）租入公房转租合规，未来租入成本预测合理；4）2035年有效毛收入参数基于当前租金、空置率等预测，2036年后增长率1.5%合理；5）固定资产经济使用年限基于实际使用情况，与同行业可比；6）无形资产分成率、衰减率、折现率基于历史贡献和可比案例。独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

公司回复：1）预测期收入基于销量小幅增长和单价不变，因产品定制化高、结构难预测，单价趋稳；2）收入增速2.61%低于历史，基于在手订单、市场规模增长及产能饱和；3）毛利率高于同行因产品定制化、高端化，且预测期成本稳定；4）资本性支出基于设备更新和技改，永续期与折旧匹配；5）折现率采用WACC，参数选取参考可比交易；6）2025年1-6月经营业绩良好，全年预测可实现。独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

交科集团收入确认方法未发生变化，2024年收入增长主要系数智工程业务收入同比增长63.98%。机电业务采用时点法确认收入，与同行业可比公司一致，符合会计准则。毛利率上升主要系部分大型工程项目毛利率较高所致。

收入预测基于广西高速公路规划、在手订单覆盖率（2025年93.61%）及行业趋势，具备合理性。毛利率下滑因行业竞争加剧，2025年一季度同行业可比公司毛利率平均下滑5.85个百分点，与预测趋势一致。评估参数如自由现金流量、折现率等确定合理。

标的公司采用收益法评估值602,581.04万元，增值率147.40%，高于资产基础法，因收益法能体现企业整体获利能力及无形资产价值。母公司期间费用按子公司业务毛利贡献和净利润比例分摊，具有合理性。内部交易已抵消，不影响评估结果。收入预测基于历史增速、行业趋势、在手订单等，增速与行业可比。折现率参数符合监管要求，与可比案例可比。业绩承诺净利润上升主要因预测期收入增长，具有可实现性。

本次评估值较2022年混改时增加，主要因合并范围新增子公司及盈利增长，市盈率倍数（10.90）与混改时（10.64）基本一致。可比公司选取基于主营业务、业务结构及规模，包括太极实业、深桑达A等六家，市盈率均值32.36倍，本次交易市盈率25.61倍低于均值，市净率亦处于合理区间。可比交易案例市盈率均值13.65倍，本次承诺期市盈率17.47倍略高，但考虑标的公司高成长性，定价公允。

本次评估仅采用资产基础法，因市场法不适用（可比上市公司业务差异大，交易案例少），收益法不适用（租金存在优惠且未来不确定）。资产基础法适合重资产企业，评估值81.64亿元，增值率7.46%，PB倍数1.07倍，与可比案例（连云港、盐田港等）均值1.10倍相近。投资性房地产增值39,689.15万元，因成新率差异、前期费用、资金成本及投资利润；固定资产增值13,397.49万元，因包含前期费用、资金成本及联合调试费；在建工程增值3,623.30万元，因考虑资金成本等。土地使用权增值因市场法评估。各项参数选取合理，符合行业惯例。

上市公司租赁标的公司土地、厂房及设备用于生产问界M9系列，2024年1-9月产能利用率接近100%，销量良好。标的公司2023年及2024年上半年净利润为负，但租金收入稳定，经济性贬值风险较低，因资产重置成本与账面价值差异小。收购后产能可被问界M9及未来新车型消化，上市公司计划持续投入研发。资产基础法评估作价高于可辨认净资产公允价值14,177.48万元，因评估增值主要来自投资性房地产和固定资产，参数合理，作价公允。

公司回复：1）同行业可比案例中资产基础法、收益法、市场法均有采用，本次因宏观经济不确定性、行业转型、政府投资规划不明，收益法预测主观性大，故采用资产基础法合理；2）应收款项类（合同资产、应收账款、其他非流动资产）评估价值与账面相同，未增值，其确认计量准确、坏账准备充分；3）流动资产增值仅80万元（实物黄金），非流动资产增值46,585万元，主要来自长期股权投资（增值55.31%）、固定资产（增值122.83%）、无形资产（增值8,908.32%），系子公司净资产增值及土地房产重估；4）对外担保已履行内部审批，被担保方运营正常，担保风险可控；5）不动产证载用途与登记信息不一致系历史原因，按办公用途评估合理，不影响评估结论；6）资产基础法下部分资产采用市场法评估，未做业绩承诺符合《监管规则适用指引》要求。

公司回复：1）EV/EBITDA适用于资本密集型建筑业，回归分析显示其拟合优度0.96最高，与同行业可比案例一致；采用P/B、P/E模拟估值结果与EV/EBITDA差异仅3.35%，估值稳健；2）可比公司选取依据业务结构、规模、成长阶段等，新疆交建EV/EBITDA较高（14.93）因受益于“一带一路”政策，市场预期高，未剔除合理；3）非经营性资产调整系剔除与主业无关资产，与可比案例一致；4）流动性折扣19%参考非上市公司并购案例，非经营性资产未调整流动性折扣因已单独评估，符合惯例。

公司回复：本次交易市盈率14.66，与山东药玻无重大差异，低于力诺药包和正川股份，具有合理性。未采用市场法因缺乏同行业同等规模可比交易案例和可比上市公司。收益法能更好反映企业未来收益能力、品牌竞争力及技术无形资产价值。本次与前次评估方法差异系基于可比案例和数据的实际获取情况作出的专业判断。

公司回复：货币资金主要为银行存款和信用证保证金，不存在境外存放，估值以账面值确定合理。应收账款账龄均在一年以内，对手方多为上市公司或央国企，期后回款超85%，坏账计提充分。存货期后结转比例84.06%，可变现性强，产成品、在产品、发出商品评估增值系考虑部分利润。长期股权投资采用资产基础法评估，增值主要来源于存货、固定资产和无形资产。

本次未采用市场法因缺乏同行业同等规模可比交易案例及可比上市公司，收益法更能体现企业未来获利能力。本次评估值85.11亿元，增值率192.90%，前次评估值60亿元，差异主要因评估基准日不同、经营业绩增长及预测参数调整。本次交易市盈率14.66倍，低于医疗健康行业可比交易平均值18.32倍，与山东药玻PE接近，具有合理性。预测期收入增速、毛利率、期间费用等参数均基于历史数据和行业趋势合理预测。

货币资金主要为银行存款和信用证保证金，无境外存放，受限资金为正常保证金业务。应收账款账龄均在一年内，主要对手方为上市公司或央国企，期后回款超85%，坏账计提充分。存货期后结转比例84.06%，可变现性强，产成品、在产品、发出商品评估增值因考虑利润。长期股权投资采用资产基础法评估，威高洁盛增值主要因成本法计量未反映净资产增值。技术型无形资产采用收益法评估，关键参数合理。

标的公司估值从2024年12月8亿元升至本次12亿元，主要因定价基础从2023年净利润（6,372万元）变为2024年净利润（11,542万元），增长81%。本次交易市盈率12.90倍，低于同行业可比公司平均44.55倍及可比交易案例平均20.48倍，估值合理。收益法预测毛利率28%-29%，高于2025年11-12月实际水平，但基于历史毛利率（2023年33.94%、2024年33.01%）及在手订单，预测审慎。交易完成后商誉7.61亿元占合并净资产98.83%，但标的公司盈利能力可覆盖减值风险，有利于提升资产质量。

公司回复称恒力重工市净率2.57倍、市盈率26.60倍、市销率1.46倍，均低于同行业可比上市公司平均值，交易定价合理。资产基础法评估值800,639.44万元，收益法评估值972,411.73万元，差异主要因收益法包含企业整体盈利能力、客户资源等无形价值，而资产基础法仅反映重置成本。选取资产基础法系因其参数可靠、结果客观，且造船行业周期性导致收益预测不确定性较大，与同行业类似交易保持一致。公司披露了10家子公司的具体情况及与13家拍卖公司资产的对应关系，恒力造船为主要子公司。自获取拍卖资产以来，公司列示了新增投入资金、资产及偿还债务情况。恒力造船主要增值项目为房屋建筑物和土地使用权，公司披露了评估方法、参数及增值合理性。其他9家子公司增值情况亦已列表披露。对于采用市场法评估的资产，公司说明了具体情况及可比性，并说明是否设置业绩补偿安排。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

标的向中信渤铝租赁厂房（80,203.7㎡）和设备，年租金2,800万元，用于铝加工生产。部分设备闲置（铝箔设备、公共设施）因老化、订单不足或停产，但租赁为一揽子协议，持续租赁系历史延续，短期对生产经营必要。租赁到期后，拟优先购买租赁资产，双方正磋商；若未果，可续租（预计租金不变）或搬迁新建。收益法预测2026年收入增长49%（含福特订单），2027年下降30%，毛利率2026年14.67%后降至5-6%，折现率8.9%。参数合理性存疑：历史盈利不佳、设备闲置、产能利用率不足（2024年仅80%），但预测未充分量化租赁到期成本上升、技术改造支出增加、福特订单不可持续等影响，评估师认为已考虑相关因素。

财务投资人（如绿色基金）与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的回购协议主要条款包括：回购权利人、回购义务承担人（黄玉琦、黄璜）、回购触发条件（如未按时提交IPO申请或完成上市）、回购价格计算方式（基于投资金额加年利率6%-8%的单利）。标的公司不承担回购义务，相关协议已终止或附条件恢复效力。老股转让作价对应估值（146,187万元）高于新三板市值（12.78元至7.8元/股）及资产基础法评估值（140,051.98万元），原因包括：新三板市场流动性不足、交易量小，市值不能完全反映标的公司内在价值；资产基础法未体现公司品牌、客户关系、技术等无形资产；老股转让涉及控制权溢价和财务投资人退出需求，定价基于协商和未来盈利预期，具有合理性。

专利许可协议为永久、排他或非排他授权，许可费已支付或按销售额比例支付。本次交易不影响专利使用，标的公司已承继相关协议，未来不能使用风险低，卖方已承诺不起诉。标的公司主要依赖自研专利和know-how，对授权专利依赖度低，具备独立研发能力。无形资产估值基于行业增长、客户需求和在手订单，预测合理。

资产基础法增值主要来自对子公司江苏郎克斯的长期股权投资评估增值，涉及存货利润、经营盈利、设备折旧年限、表外无形资产等。收益法评估值65,274.22万元，高于资产基础法28,676.93万元，因收益法反映企业整体获利能力及技术、客户等无形资源价值。本次估值较前次（60,296.25万元）增长8.26%，因标的公司收入利润增长，但毛利率因CNC业务拓展下降，市盈率由12.61倍降至10.31倍。收入预测基于3C市场发展、历史销量价格及在手订单，毛利率预测26.43%-26.59%高于报告期22.12%，系考虑业务结构优化。折现率10.94%基于CAPM模型。

长期股权投资评估采用资产基础法，对子公司整体资产评估后按持股比例计算，增值主要因子公司经营积累及固定资产、存货评估增值。技术类无形资产包括专利权等，评估值18,000万元，较前次增加因收入预测增长及更新替代率调整，折现率采用WACC模型计算。客户关系评估值24,000万元，较前次下降因超额收益现金流预测调整，评估范围和方法与前次一致。独立财务顾问及评估师核查认为参数合理。

各交易对方均参考AAMI 100%股权作价350,370万元，结合中间层持股主体其他净资产及合伙协议约定，自下而上逐层计算对价，不涉及实质差异化定价。香港智信回购系因境外美元基金倾向于现金退出，且其上层股东已完成变更，与交易各方无关联。上市公司现金支付部分主要依赖自有资金及自筹资金，已披露资金来源。独立财务顾问核查认为定价公允，不存在损害上市公司利益情形。

市场法因存在可比上市公司且参数客观被选用，资产基础法反映购建成本，收益法因行业周期波动大未采用。2020年估值3.6亿美元，本次估值5亿美元，提高主要因全球半导体市场增长、AAMI收入规模提升及行业集中度增强。可比公司从79家筛选至7家，剔除韩国HDS因生产分布和客户结构差异，最终选定长华科、顺德工业、康强电子。EV/EBITDA因拟合优度优于其他比率被选用，市净率因线性回归结果虽优但经济意义不足未采用。流动性折扣参考新股发行定价测算。独立财务顾问及评估师核查认为合理。

固定资产增值主要因房屋建筑物经济寿命长于会计折旧年限，以及设备类资产二手购入账面值较低、车辆报废政策放宽所致；评估采用成本法及收益还原法，经济耐用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》，资产不存在实体性、功能性或经济性贬值。应收账款减值准备计提系基于客户信用风险，期后无转回情形。置出资产交易价格以资产基础法评估结果为基础，经交易双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按监管规则逐项核查并发表明确意见。

市场法与资产基础法评估结果差异率8.33%，主要因资产基础法未体现工艺路线、管理团队等无形资源价值。选取市场法作为最终结果，因其更贴近投资者视角，EV/EBITDA比率契合晶圆代工行业高资本支出特征，且与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例方法一致。未采用收益法因行业周期波动大、设备更新路径不确定，未来收益难以可靠预测。抵押担保及或有事项未在评估中量化调整，因标的公司经营性现金流可覆盖债务，且可比交易案例处理方式一致。

可比公司筛选标准包括上市历史、行业分类、经营模式、业务规模等，与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例一致。中芯国际因工艺制程（14nm先进制程）与标的公司（65/55nm及40nm成熟制程）存在显著技术代际差异而被剔除。市场法与财务分析可比公司不一致因两者目的不同：财务分析侧重全面性，市场法侧重股价稳定性和业务可比性。模拟将财务分析可比公司纳入后评估值为952,000万元，高于原结果848,000万元。流动性折扣参考新股发行定价估算方式，剔除非市场化定价样本后影响较小。

固定资产增值407,585.78万元，主要因会计折旧年限（7年）短于设备经济使用年限（16年），评估采用成本法基于设备实际技术状态确定成新率，如大型半导体设备经济寿命16年，高于账面净值率。无形资产增值149,356.79万元，主要因账面未充分反映自主研发形成的工艺技术等无形资产价值。存货增值23,971.12万元，因账面成本低于可变现净值。递延收益评估为零，因相关课题补助义务已完成，无需归还。经济使用年限及调整因素与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例一致。

公司回复：标的公司预测期收入增速5.63%-6.02%，低于SCADA行业14.23%复合增长率，基于市场空间（2027年国内SCADA市场232.8亿元）、更换周期（8-15年）、竞争格局（国产替代）及核心优势（客户包括中石油等、全链条产品、技术领先）合理。预测毛利率59.47%-62.22%持续增长，高于同行业，因聚焦中高端市场、技术壁垒高、国产替代红利。管理费用、财务费用显著低于报告期，因股权回购利息已计提完毕、人员优化完成。2025年1-6月收入6,785.64万元，在手订单充足，业绩预测可实现。评估增值率1,151.92%较高，但基于标的公司技术壁垒、客户资源、国产替代前景，与可比交易案例一致，作价公允。

前次交易终止后，标的公司受集采政策影响2023年收入低谷，但2024年起恢复增长，新产品占比提升。本次收益预测基于第十一批集采政策调整、产品结构优化及研发转型，与前次差异合理。业绩补偿协议以本次交易对价为上限，符合监管要求。标的公司主要产品销量稳中有升，新产品如缬沙坦氨氯地平片(II)快速增长，研发重点转向二类新药，增强竞争力。

本次交易采用市场法和资产基础法，最终选用市场法，评估值8,285,900万元，增值率98.19%。可比公司选取晶合集成、华润微、士兰微，未选取中芯国际等因经营模式、发展阶段等差异。EV/EBITDA能消除高折旧影响，契合重资产行业特征。未采用收益法因行业周期波动大、未来现金流难预测。未设置减值补偿符合规定，因交易对方非第一大股东关联方。与可比交易案例对比，本次交易PS、PB、EV/EBITDA等指标均处于合理区间，定价公允。交易后每股收益增厚，有利于上市公司及股东。