中捷厂和中捷航空航天采用经销模式符合行业惯例，因经销商具备属地化优势，可提升销售效率；可比公司如海天精工、纽威数控等经销收入占比高。天津天锻以直销为主，因压力机定制化程度高。各标的经销模式差异因中捷厂划转后依赖通用沈机集团销售，中捷航空航天和天津天锻直接与经销商签约。发货、验收、结算方式差异合理，均以终端客户终验收确认收入。

上市公司已对重大风险提示进行全面梳理并按重要性排序。自2024年8月29日重组受理至回复日，通过网络检索等方式自查，不存在重大舆情。针对媒体关注的高端化不足、未来业绩预期、债务压力、市场竞争激烈、历史经营问题等，公司逐一回应，认为均不构成重大舆情风险。独立财务顾问核查后认为信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露信息。

上市公司补充披露了内幕信息知情人买卖股票的自查情况，包括王建宁、陈清玲、陈佳栋、杨兆海、张生宝等人的交易记录，相关人均出具承诺称交易基于独立判断，未利用内幕信息，并承诺将收益上缴公司。关于国资委批准，上市公司说明本次交易尚需自治区国资委批准，但未明确说明是否已取得意见及是否存在重大不确定性。

公司回复：截至回函日，20家金融机构债权人中已取得13家同意，3家经访谈无异议，合计同意借款金额706,130万元（占71.90%），未取得同意的借款金额275,960万元（占28.10%）。相关借款合同约定重大资产转让需事先同意，否则可能触发提前还款条款。但上市公司未收到异议文件，且期末现金余额12.76亿元，控股股东提供45亿元资金池额度，即使被要求提前清偿27.60亿元，也不会造成重大不利影响。已在报告书中充分提示相关风险。独立财务顾问核查后认为风险存在但影响可控，风险提示充分。

公司回复：1）未办证房屋建筑物和土地使用权，评估师通过现场实测、重新编制预算及基准地价法评估，依据行业惯例未因未办证进行价值折减，已充分披露瑕疵。2）“振鹏”轮因脱检待报废且无法现场勘察，按账面价值列示为0，残值测算影响小。3）草坪绿地和体育场设施已荒废，评估为0。评估处理方式合规、审慎，已考虑瑕疵事项对资产价值的影响。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及风险因素内容进行全面梳理，完善风险揭示，按重要性原则重新排序。自重组申请受理日至回复出具日，上市公司及独立财务顾问通过网络检索等方式持续关注媒体报道，未出现与本次交易信息披露存在重大差异或可能产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦无质疑信息披露真实、准确、完整的情况，不存在重大舆情。独立财务顾问核查后确认上述结论。

上市公司已全面梳理重组报告书中“重大风险提示”及风险因素章节，按重要性原则重新排序，增强针对性和风险导向。同时，自2025年5月8日受理至回复日，通过网络检索发现一篇媒体报道（估值之家文章），质疑标的公司营收增长合理性、毛利率逆势提升、高溢价评估等问题。独立财务顾问核查后认为，媒体报道不影响本次重组信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在实质性障碍。

前次申请存在销售合同与出库单不一致、信用政策执行差异、采购入库数量不符等瑕疵。整改措施包括：建立ERP系统销售流程、客户信息库、加强原始凭证管理、培训员工；完善应收账款管理，设定回款考核；规范采购订单管理。报告期内应收账款周转率5.60次优于同行。未发现类似前次瑕疵。独立财务顾问国元证券已整改执业质量问题，严格执行内控制度。

公司回复：1）离职员工陈晓东作为实控人之一，程玲云等5人工作满5年，均符合合伙协议约定，保留份额合理；历次合伙人变动因离职或资金需求，转让价格按原始出资额确定。2）2022年增资按12.031元/股，2024年回购按6亿元估值，差异因回购为股权激励且参考公允价值；苏璿退出因个人原因。3）股权激励计划未因本次交易终止，股份支付费用按公允价值确认，参数合理。4）库存股注销已履行董事会、股东大会程序，其他前置条件如放弃优先购买权已完成。

回复为修订稿，未提供具体内容。

回复为独立财务顾问二〇二五年八，未提供具体内容。

标的公司前次申请存在销售合同、出库单信息不一致等内部控制瑕疵，已通过加强精细化管理、规范信息录入等方式整改，本次核查未发现类似问题。标的公司建立了健全的内部控制制度，涵盖销售、采购、财务等环节，并有效执行，能合理保证合法合规运营和财务报告真实性。独立财务顾问和会计师已核查并发表明确意见。

标的资产采矿和冶炼业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类，三率指标符合国家标准，不属于限制或淘汰类。已取得节能审查、环评批复、排污许可等，主要污染物排放达标，环保投入与污染匹配。产品不属于高污染高环境风险产品。碳排放履约合规，无违法违规行为。在建项目红泥坡铜矿已落实环保措施，资金来源为募集资金和自有资金。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”进行全面梳理，完善风险揭示内容，突出重大性、增强针对性，并按重要性原则重新排序。自本次交易申请受理至回复出具日，上市公司及独立财务顾问通过网络检索等方式持续关注媒体报道，未发现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的报道，不存在重大舆情情况。独立财务顾问核查后认为，无重大舆情或媒体质疑。

公司补充披露了红沿河核电（持股45%）和江苏核电（持股50%）两家重要合营联营企业的基本信息、历史沿革及历次增资实缴情况。红沿河核电自2006年设立以来经过多次增资，每次增资均有验资报告，实缴比例均为100%。对于其他下属公司股东实缴出资不到位的情形，公司说明主要涉及部分子公司小股东未按期实缴，合计约9.35亿元，已制定后续实缴计划。独立财务顾问、律师和会计师已核查并发表明确意见。

上市公司已修订重组报告书，补充披露其他无形资产中软件、系统、授权专利使用权的账面金额、评估金额及增值率，修正存货评估数据错误。已会同中介机构通读全文，修订错漏并以楷体加粗体现。已全面梳理重大风险提示，按重要性排序，增强针对性。自受理日至回复日，无重大舆情或媒体质疑，独立财务顾问核查确认信息披露真实、准确、完整。

回复中仅说明问询函所列问题使用黑体加粗，回复使用宋体，对重组报告书的补充披露使用楷体加粗，并提示合计数与分项数值相加之和可能存在尾数差异，均为四舍五入所致。

公司回复：1）标的资产坏账准备计提政策与同行业可比公司（伯特利、万安科技、亚太股份、菱电电控）基本一致，均采用简化计量方法按整个存续期预期信用损失计量，无重大差异；2）对上市公司体系内关联方应收账款未计提坏账准备，主要基于：历史信用损失为零、交易具有商业实质且风险隔离、关联方偿付能力强（上市公司经营活动现金流及资金充裕），符合企业会计准则规定，且存在类似资本市场先例（欧菲光、TCL科技等）。独立财务顾问和会计师核查后认为计提政策合理，不存在利用关联交易少计提情形。

标的公司软件产品采用买断式经销，经销商超2000家，集中度低，符合行业特点；向经销商采购技术服务按有效交易流水×费率×分成比例结算。主要经销商合作超10年，收入下降因市场变化但合作可持续。经销商数量及收入结构稳定，新增退出正常，无新设即成为主要经销商情形，不存在个人非法人实体。部分经销商人员通过持股平台间接持股，入股价格公允，无其他关联关系。

标的资产新三板挂牌期间曾因理财未及时披露被口头警示，已整改，无其他违规。IPO于2023年3月申报，同年12月因战略调整主动撤回，不影响本次重组。本次交易披露的主要财务数据与挂牌及IPO申报期间数据一致，无差异；其他信息因事实变化更新，无重大差异。

公司回复：对审核问询函所列问题使用黑体（加粗），对审核问询函和重组报告书补充披露的修改使用楷体（加粗）。

独立财务顾问和会计师执行了了解销售模式、分析收入波动、核查经销商进销存、终端销售穿透核查、函证、细节测试等程序。核查意见认为：客户集中度较高具有合理性；经销商自身经营规模与交易规模匹配；主要经销商期末库存较低，期后销售良好；销售退回比例较小；销售定价公允；经销商变动原因合理；直销客户稳定；公司已采取有效措施应对客户集中度风险。

独立财务顾问通过访谈核心技术人员、核查专利和集成电路布图设计、了解技术迭代和与竞争对手对比、检索知识产权诉讼、查阅实验报告和产品手册、获取研发费用说明、查阅股权激励和保密协议等程序进行核查。律师通过获取核心技术人员调查表、核查专利证书、访谈核心技术人员、检索诉讼、获取公司说明等程序核查。核查意见认为：核心技术为自主研发，知识产权无纠纷；产品迭代与可比公司无显著差异，第五代超级结MOSFET和第三代IGBT量产进度受限于代工厂工艺窗口；研发投入逐年增加，部分产品性能指标优于竞争对手；Fabless模式下管控措施有效，与IDM模式相比无显著成本差异；人员稳定性措施有效，能防止核心技术泄密。

独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：访谈销售和财务负责人，了解信用政策及变化；检查应收账款期后回款，对主要客户函证访谈；获取存货跌价准备明细、库龄和期后销售成本表，评价跌价计提方法；查阅研发人员名册和薪酬数据，分析变动原因；对比同行业可比公司研发人员薪酬；获取研发台账，分析材料耗用变动。核查意见认为：标的资产信用政策未重大变化，不存在放宽信用政策调节收入；2024年营业收入下降但应收账款增加，主要因四季度收入增长39.12%导致赊销增加；应收账款坏账准备计提充分；存货跌价准备计提充分，2024年跌价损失增加因长库龄存货增加；研发人员薪酬和材料费变动与研发项目进展匹配，与同行业无显著差异。

独立财务顾问和评估师核查后认为：①评估基准日后标的公司未发生重大不利变化；②资产基础法中无形资产采用收益法符合准则和行业惯例；③可比公司选取合理，修正因素选取及量化标准符合行业惯例，非流动性折扣比例取值充分；④本次交易估值与历史估值差异因业绩下滑、行业下行和流动性折扣，具有合理性；⑤交易作价公允，市销率、市净率低于可比交易和可比公司，定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

独立财务顾问通过获取工商资料、访谈、查阅协议及出资凭证等程序，认为：持股平台由子鼠技术变更为子鼠咨询具有合理性，子鼠咨询合伙人确定方式及转让作价符合合伙协议约定；青鼠投资系市场化投资平台，入股价格公允，不属于员工持股平台；标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对股份支付费用进行了准确、合理的会计处理。会计师通过复核计算过程及查阅会计准则，同样认为股份支付费用确认准确、合理。

独立财务顾问和律师通过查阅协议、评估报告、财务报表，访谈管理层等方式核查。认为上市公司具备跨行业整合能力，整合措施有效；研发投入维持强度有利于改善业绩，未设业绩承诺合理；业绩奖励安排合规且已取消。

友阿控股为缓解资金压力，自2022年起尝试引入战略投资者，2024年12月与勤学堂投资签署协议，以3.02元/股（前收盘价90.15%）转让5.01%股份，符合深交所规定。资金用于偿还贷款和补充流动资金。勤学堂投资与本次重组不互为前提，不存在抽屉协议，双方声明无关联关系或其他利益安排，仅提供200万保证金和1700万借款。

独立财务顾问及律师通过访谈友阿控股负责人、查阅法院判决、质押冻结明细、融资协议、审计报告、个人信用报告、债委会会议纪要、借款合同等，核查了控股股东质押冻结风险、偿债能力、控制权稳定性及协议转让与重组是否构成一揽子安排，并获取相关声明承诺。

上市公司已全面梳理重大风险提示内容，完善风险揭示，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并按重要性重新排序。独立财务顾问将核查信息披露真实性、准确性、完整性，若无重大舆情则书面说明。

上市公司已全面梳理重大风险提示各项内容，对风险揭示内容作进一步完善，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

上市公司及独立财务顾问通过网络检索、公开信息查询等方式持续关注相关媒体报道。经核查，自本次重组申请获受理至回复签署日，未出现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。独立财务顾问认为相关核查程序充分，结论明确。

回复为“五”，未提供实质性内容。

独立财务顾问和会计师执行了了解销售模式、分析收入波动、核查经销商进销存及终端销售、函证、细节测试等程序。核查认为：客户集中度合理，经销模式与行业一致；经销商库存低、期后销售好；关联交易定价公允；客户合作稳定，不存在重大依赖。

回复：对审核问询函的回复使用宋体，对审核问询函和重组报告书补充披露的修改使用楷体（加粗）。

独立财务顾问和会计师通过检索供应商信息、访谈、获取采购明细表、分析匹配关系、查阅可比公司信息、走访供应商等程序进行核查。核查意见认为：委外加工定价公允，采购与销售匹配；供应商集中度符合行业惯例，对单一供应商无重大依赖；委外加工会计处理符合准则，采用总额法；贸易摩擦影响可控；关联交易具有必要性和公允性。

独立财务顾问和律师通过访谈核心技术人员、核查专利及布图设计证书、检索诉讼纠纷、查阅实验报告及产品手册、分析研发费用构成、查阅股权激励及保密协议等程序进行核查。核查意见认为：标的公司核心技术均为自主研发，知识产权无纠纷；第五代超级结MOSFET首款产品已完成评测，第三代IGBT产品已实现批量订单，但与国际先进水平仍有差距；研发投入逐年增加，新增51项发明专利，产品性能指标具竞争优势；核心技术先进性不依赖代工厂；Fabless模式下已采取多源化供应商等管控措施；通过股权激励和保密协议有效维持人员稳定并防止泄密。

独立财务顾问和会计师通过访谈、检查期后回款、函证、查阅合同、对比同行业等程序核查应收账款，认为信用政策未变，2024年收入下降但应收账款增加系四季度收入增长39.12%所致；坏账准备计提比例合理且充分。存货跌价准备方面，获取明细表、库龄表，复核测试方法，认为计提充分，2024年2年以上存货增加导致跌价损失上升，2025年末2年以上存货占比15.63%，因市场预期变化暂未销售。研发费用方面，核查人员名册、薪酬数据，认为薪酬变动与项目匹配，材料费下降合理。

独立财务顾问和评估师实施的核查程序包括：查阅资产评估准则、A股半导体行业重组案例、可比公司公开信息、标的公司审计报告和评估报告、IPO招股说明书，访谈标的公司管理层和签字评估师。核查意见认为：1）评估基准日后标的公司未发生影响评估值的重要变化，政策、宏观环境、技术、行业等方面无重大不利变化；2）资产基础法中无形资产采用收益法评估符合准则和行业惯例，评估方法选取合理谨慎；3）市场法可比公司选取合理；4）市场法修正因素选取合理，指标得分量化符合行业惯例，已充分考虑客观差异，非流动性折扣比例取值合理，不存在其他溢余资产，非经营性资产负债已充分考虑；5）本次交易估值与历史估值差异原因合理，交易作价公允，评估基准日后标的公司经营状况良好，以评估结果定价有利于保护中小股东利益。

独立财务顾问和律师通过查阅工商资料、访谈股东及核心人员、获取代持协议、核查客户供应商入股情况、分析特殊权利条款等程序，认为：标的公司历次增资真实有效，控制权变动合理，无业务依赖关联方，核心技术自主研发，无未披露代持，特殊权利已解除，差异化定价合理且无利益输送，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任。

独立财务顾问通过获取工商资料、访谈、查阅协议和支付凭证等程序，核查了持股平台变动原因、合伙人确定方式及转让作价依据；通过获取出资人调查表、增资协议等，核查了青鼠投资成立背景、合伙人任职及增资价格公允性，确认其不属于员工持股平台；通过获取融资估值、经营业绩及入股协议等，复核了股份支付计算过程，确认其会计处理准确合理。会计师也实施了类似复核程序，并得出相同结论。

独立财务顾问及律师通过访谈友阿控股负责人、查阅法院判决及冻结文书、信用报告、融资明细、审计报告、实际控制人说明及承诺函等，核查了质押原因、比例、冻结情况、偿债能力及控制权稳定性。同时查阅债委会会议纪要、借款合同及协议转让资料，确认不存在一揽子安排，并分析了交易后控制权稳定性。

上市公司已全面梳理重大风险提示，完善风险揭示内容，突出重大性、针对性，并按重要性原则重新排序。同时，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，经网络检索和公开信息查询，确认自重组受理以来无质疑信息披露真实性、准确性、完整性的重大舆情。

上市公司已全面梳理重大风险提示各项内容，对风险揭示内容作进一步完善，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并将各项风险因素按重要性原则重新排序。

自重组申请受理至回复签署日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，通过网络检索和公开信息查询，未发现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的报道，不存在重大舆情。独立财务顾问核查后认为，相关媒体报道未质疑信息披露，无重大舆情。

该回复为格式性说明，指出公司已收到深交所问询函并逐项核查回复，定义简称与释义，说明数据四舍五入差异及字体标注规则。

会计师核查程序包括：获取用电量明细并与PUE值、上架率对比；访谈电力供应商；获取人工成本及费用明细；执行期间费用分析性复核；检查费用率合理性；核对折旧摊销与薪酬勾稽关系。核查意见认为：成本费用归集核算一致，相关波动具有合理性，与审计了解情况一致。

独立财务顾问和律师获取了标的公司章程，查阅了章程中记载的出资期限；查阅了本次交易的协议，并向相关方了解了实缴出资的安排。

独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：获取报告期内标的公司涉及诉讼的相关判决及裁定文件，并通过互联网查询标的公司报告期内的诉讼情况。

会计师执行的核查程序包括：根据委托合同对标的公司2023-2025年1-3月财务报表进行审计并出具报告；复核标的公司两年一期各项主要财务分析指标；获取同行业可比公司同期年报等资料，分析其行业和业务环境，评价可比性和信息可靠性；复核同行业可比公司相关财务指标的准确性。

公司已在重组报告书中重新披露前五名供应商采购情况，将金科基汇与金科云泰合并列示为“金科云泰及其关联方”，并注明金科基汇系金科云泰与基汇资本合资成立。同时，将国网北京市电力公司及其关联方合并列示。报告期内，标的公司前五大供应商采购金额及占比已按合并口径重新披露，并说明除已披露关联方外，其他供应商与标的公司董监高及5%以上股东无关联关系。

财务顾问和律师通过访谈、查阅文件等程序核查后认为：交易资金通过控股股东和金融机构借款筹措，控股股东已承诺提供资金；标的公司现有借款将按协议处理；控股股东资金来源不涉及质押上市公司股票，不存在控制权变更风险；上市公司可确保资金专项用于清偿贷款；交易后新增债务以非流动负债为主，短期压力小；经营活动现金流可覆盖并购贷款本息；利息费用不会导致净利润为负；标的公司股权质押风险已披露；提前清偿贷款后股权过户无法律障碍。

经签约主体说明及审核相关文件，VIE协议中《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托协议》均正常履行；但《股权质押合同》因中恩云信息股权已质押给中信银行北京分行而无法执行，未实际履行。

根据标的公司说明，其系基汇资本旗下基金在中国境内的投资项目，以运营成熟后出售收益为策略，未曾筹划在境内外资本市场上市。

财务顾问和律师履行了以下核查程序：查阅VIE架构相关工商登记及外汇备案文件、获取并了解VIE协议履行情况；获取相关主体及基汇资本人员说明；查询标的公司信用报告；查阅产业政策及行业研究报告。

标的公司由基汇资本投资，其投资目的为项目建成后择机退出，因此不配备运营管理团队，而是与金科云泰合作运营，并委托来秀科技进行市场推广。标的公司自身也组建了专业运维团队，核心成员来自金科云泰和金科基汇，全程参与客户沟通与建设。这种模式符合不动产基金的投资逻辑，具有商业合理性，不影响标的公司独立性。

标的公司数据中心已整体出租给互联网客户A，合同至2030年，现有空间已用尽，不具备服务其他客户的客观条件。其投资方为不动产投资基金，选择专业销售服务商进行市场推广符合其投资逻辑。标的公司自身也具备独立开拓客户的能力，核心管理团队经验丰富，未来将加强销售团队建设，但当前未与其他客户接洽。

标的公司所在数据中心行业属于国家产业政策明确支持的领域，多项国家规划如“十四五”规划、数字经济发展规划等均提出发展要求。政策支持具有连续性，标的公司数据中心被纳入北京市重点工程，发展前景广阔。产业政策变化不会对客户稳定性和业务持续性产生重大不利影响。

互联网客户A属于数字经济、文化创意产业及互联网信息服务领域，符合国家产业政策支持方向。国家“十四五”规划和数字经济发展规划明确支持数字技术与实体经济融合，该客户是数字经济的典型代表。算力、数字经济等产业属于国家长期支持的产业，政策具有连续性，不会对标的公司客户稳定性和业务持续性产生重大不利影响。

独立财务顾问通过查阅行业研究报告、客户服务合同、同行业可比公司资料，核查客户工商信息，访谈业务人员，核查外部销售服务商协议，并查询标的公司及其董监高与客户的关联关系，获取相关承诺函，以验证业务稳定性、定价公允性及交易合理性。

标的公司聘请的外部运维单位包括金科基汇、金科云泰和睿源天成，其中金科基汇和金科云泰为关联方，提供租赁管理、激励管理、综合管理、资产管理等服务，定价参考同类物业并经协商确定。标的公司内部员工共10-14人，关键运维人员及核心管理层部分来自金科云泰和金科基汇。引入关键人员后，标的公司盈利能力将提升，收益法评估已考虑运营模式变化。上市公司具备相应资源和能力保证标的公司持续运营。

独立财务顾问核查后认为：标的公司聘请金科基汇、金科云泰（关联方）和睿源天成（非关联方）作为外部运维单位，定价市场化且公允，履行了内部程序；关键运维人员及核心管理层已转入标的公司，关联交易将显著降低；收益法评估已充分考虑运营模式变化对人工成本、管理费用率的影响，预测合理；上市公司具备整合能力。

2020-2023年数据中心供给快速扩张，机架数从520万增至810万架，但需求增速放缓导致供需失衡。2024年起，国家政策限制新增供给，清理老旧数据中心，并开展算力摸底审核。北京方面，2024年《实施方案》明确不再新建通用数据中心，引导存量向智算中心升级，PUE高于1.35的存量数据中心面临腾退。社会资本新建智算中心获批难度大，未来北京大型数据中心项目将成为稀缺资源。

独立财务顾问通过查阅合同、获取客户验收通知、服务合同、上架率统计、对账单等程序进行核查。认为：除2024年3-4月短暂业务调整外无其他调整；营业收入核算准确；二、三模组上架率低于95%系预留机柜所致；一至四模组上架率假定95%合理；五模组上架率爬坡假设谨慎合理。

来秀科技深耕IDC领域超20年，拥有丰富客户资源，互联网客户A由其推荐并最终签约。客户开拓内容包括利用渠道拓展客户、协助接洽、技术对接、商务洽谈等；客户维护包括协助沟通、传达需求、参与运维会、催款及驻场服务，确保突发事件及时应对。服务费为当月租金的3%。

标的公司由基汇资本投资，为基金主导模式，不配备运营团队，选择专业销售服务商来秀科技推荐客户并提供售后服务，销售费用仅含支付来秀科技销售收入3%的服务费，故销售费用率固定为3.00%。经核查，不存在向客户返现等不正当竞争情形，客户合作情况无应披露未披露事项。

独立财务顾问通过查阅资料、现场访谈等程序核查后认为：标的公司毛利率波动及与同行业差异具有合理原因；聘请销售服务商来秀科技具有合理性和必要性；不存在向客户返现等不正当竞争；运营模式与REITs类似，定价公允；市净率低于同行业和可比交易平均水平，估值谨慎。

独立财务顾问核查程序包括：获取用电量明细及支付单据、访谈主要电力供应商、获取人工成本及费用明细等。核查意见认为：因负载率降低及业务调整导致电费下降但收入增长；人工成本、设备维保费用等变动不匹配均具有合理性。

公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划本次交易期间采取了严格保密措施，包括限定知悉范围、登记内幕信息知情人、制作进程备忘录、与中介机构签署保密协议等。自查报告涵盖上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及相关中介机构等内幕信息知情人及其直系亲属。自查期间，高静（朝阳国资公司相关人员李丹的母亲）和康磊（百瑞信托董事）存在买卖上市公司股票行为，但均声明系基于公开市场判断，与本次交易无关，并承诺将收益上缴上市公司。中国银河证券作为独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司股票，但已出具相关说明。公司认为不存在内幕信息泄露或内幕交易情形，防控措施到位，自查报告真实、完整、准确。

净利润与经营现金流差异主要因资产折旧、存货变动、经营性应收应付等影响，2024年变动幅度差异由资产减值准备、存货及经营性应付项目变动综合导致，具有合理性。2024年电解铝产量略超批复产能系技术优化和液态铝直供模式所致，无永久性扩产，不构成重大变更，不存在行政处罚风险。本次交易不适用PN15分拆上市，已履行相关程序。交易符合反垄断法豁免情形，已履行完整审批程序。交易完成后社会公众股比例不低于10%，符合重组办法规定。实控人认定基于一致行动协议及遗产继承事实，合规。

自2023年5月24日重组申请受理至本回复日，不存在媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦无重大舆情。独立财务顾问将持续关注相关舆情，如有质疑将及时核查。

上市公司补充披露了下属企业财务数据，对资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上的下属企业，除铁投环联、蜀兴公司、卓运新能源、盐源中为外均已披露，未披露系因平台公司无实际业务、规模小或已注销等，不构成重大影响。报告期内与蜀道集团等关联方存在资金归集与拆借，均计提利息，利率参照同期银行存款或贷款利率，具有公允性，不存在利益输送。拟置入资产财务及资金管理具备独立性，交易完成后将加强资金管理、规范关联交易，确保公允性。

公司补充披露了博枫公司近三年股本变化、主要业务（另类资产管理、财富解决方案、运营业务）及2024年经审计的简要财务报表（总资产4904.24亿美元，营收860.06亿美元）。博枫公司前十大股东合计持股33.10%，股权分散，无控股股东或实际控制人，不存在影响交易对方独立性的协议。交易对方为本次交易设立的特殊目的公司，其最终控股方博枫公司资金实力雄厚，2025年前三季度现金及现金等价物166.82亿美元，具备履约能力，交易对价来源于博枫公司自有资金，资金来源合法，资金无法到位的风险较低。独立财务顾问核查后发表了明确意见。

公司详细披露了交易筹划过程、时间节点及参与人员，说明内幕知情人名单和进程备忘录按法规编制，真实准确完整。自查期间存在三例股票买卖：独立董事前妻刘琳琳买入3000股，其声明基于个人判断，不知悉内幕信息；标的公司高管亲属陈建争和莫菲君买卖股票，均声明为个人投资行为。公司已采取严格保密措施，签署保密协议，控制知情人范围，认为不构成内幕交易。

独立财务顾问、律师、会计师和评估师已根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11条，对上市公司承诺履行、最近三年规范运作、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查，并分别出具了专项核查意见，相关意见已于2026年3月12日公告。

公司回复：报告期内，上市公司及标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规行为，相关房地产项目均正常开发或已竣工，未因上述问题被行政处罚或立案调查；募集资金投向为全民健身中心工程，不涉及拿地、拍地或开发新楼盘，公司已制定管控措施确保资金用于指定项目。

独立财务顾问在回复文件中签署日期为“二零二五年”，但未提供具体月份和日期，存在格式不完整的问题。

公司回复：对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改用楷体（加粗）。

独立财务顾问经核查认为：非公开发行和可转债募集资金投资项目均未实施完毕，剩余暂时补流资金主要用于偿还银行贷款本金及利息；公司不存在在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流的情形，符合《上市公司监管指引第2号》及深交所规则，有利于保护中小投资者利益。

标的公司自查后，截至回复日，除已调解并履行的工行诉讼外，不存在其他连带责任事项。上市公司自查后，除为全资子公司思越科技提供两笔担保（招行杭州分行3000万元、联合银行丁桥支行500万元）外，无其他连带责任事项。上市公司将督促思越科技按时还款以避免连带责任。独立财务顾问核查后确认上述结论。

标的公司自查后，截至回复日，工行诉讼已调解，章笠中于2025年5月15日履行了43,787,044.86元付款义务，义务已履行完毕。标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项。

上市公司自查后，截至回复日，不存在对外担保，仅对全资子公司思越科技提供两笔担保：一是2025年1月22日为思越科技向招行杭州分行3000万元授信提供连带责任保证；二是2025年5月14日为思越科技向联合银行丁桥支行500万元借款提供连带责任保证。除此外，无其他可能导致承担连带责任的事项。上市公司将督促思越科技按时还款。

独立财务顾问经核查认为：标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项；上市公司存在为全资子公司思越科技提供担保的事项，上市公司将督促思越科技按时还款以避免连带责任，除此外无其他连带责任事项。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》相关要求，补充了最新一期经审计财务数据，并更新了草案相关内容。

Australis存在超过环境许可最大产量、违反环境许可规定、违反养殖密度规定、违反信息提交规定、违反死亡鱼管理规定等违规事项，其中超产违规风险最高，可能面临最高约5.3亿元人民币罚款。公司已提交合规方案，部分已获批，部分被驳回或待批。交易各方已签署补充协议，约定交割日后所有经济损失、赔偿或行政处罚由交易对方及佳沃臻诚承担，不影响交易履行。独立财务顾问和律师核查后认为相关风险已充分披露。

德尔股份会同独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构对问询函所提问题进行了认真分析与核查，并就业绩承诺、标的资产收入、成本、评估预测、募集配套资金等事项进行了回复。回复中使用了黑体、宋体、楷体等字体区分问询函问题、回复内容和修订内容。

上市公司补充披露：最近三年仅控股子公司因丢失发票被罚100元，不属重大违法违规。标的资产手机镜头2023-2025年1-8月期末库存从806.74万颗增至2,058.37万颗；平均单价从0.51元/颗升至0.67元/颗，泛安防镜头单价先降后升。主要原材料金属件采购单价2024年下降13.80%，2025年1-8月上升11.49%。核心技术包括玻塑混合温漂控制、超低照度4K成像等，均已形成专利保护，处于行业领先水平。对核心技术人员实施约束激励措施。相关审批程序已按要求披露。

公司回复：1）销售费用率高于可比公司因宣传推广费占比高（约70%），主要因产品为处方药、非国家基本药物，需专业学术推广，剔除宣传推广费后销售费用率与可比公司无显著差异；2）市场推广费包括调研咨询、会议费、终端宣传推广等，支付对象为推广服务商，有发票单据，会计处理符合准则；3）推广服务商管理严格，包括资质审核、准入退出机制，无商业贿赂或虚开发票行为，主要推广商与标的公司无关联关系；4）学术会议场次、费用合理，与同行业一致。独立财务顾问和会计师已核查。

公司回复称租赁备案瑕疵不影响租赁合同效力，可替代物业充足，对评估值无重大影响；标的股权权属清晰，无质押冻结，可在约定期限内完成过户；标的公司未在新三板挂牌；前次IPO撤回系战略考量及存在违规情形，已针对久吾高科项目收入确认、研发费用归集、财务内控等问题进行整改，相关会计处理符合企业会计准则，整改彻底，不构成本次交易实质性障碍。

上市公司已逐项补充披露：补充本次交易对主要财务数据的影响（资产总额增长273.95%、归母净利润增长177.86%等）；修订交易对方历史沿革标题并补充自然人控制企业信息；补充披露标的资产产权清晰、无权利限制，许可使用资产情况及下属企业信息；补充评估特殊处理事项；补充披露符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条；补充行业竞争格局及主要企业；补充同业竞争和关联交易分析；修正池州徽元锁定期表述与交易安排一致；说明不动产增资作价与评估值差异原因；修正《重组办法》条款引用错误。

标的公司不直接从事医美服务，仅销售注射用交联透明质酸钠凝胶（收入占比约21%-27%），已取得医疗器械生产、经营许可。标的公司运营官方网站、微信公众号等用于宣传，不收集个人数据；子公司医佳肤通过第三方平台销售，已取得医疗器械网络销售备案，个人数据由平台收集，仅用于发货售后，不存在数据挖掘或增值服务。

标的公司2024、2025年末预收款项前五大客户与公司无关联关系，主要源于内销OEM模式（款到发货）和寄售模式（铺货预付）。OEM模式下客户如山东博善唯美贸易等因款到发货形成预收；寄售模式下客户如河南珩昇商贸等需预付铺货款。期后预收款项已根据合同履约逐步结转收入，部分未结转因客户分批提货或铺货消耗周期较长。独立财务顾问和会计师核查认为预收款项较高合理。

公司已列表穿透披露42家合伙企业至最终出资人，包括取得权益时间、出资方式、资金来源等。部分合伙企业无其他对外投资，但并非专为本次交易设立，其成立时间早于本次交易。穿透计算后交易对方总人数未超过200人，符合《证券法》规定。红土国际等合伙企业存续期可覆盖锁定期，已提供相关协议安排。员工持股平台宝杰合创等不存在代持。标的资产原控股股东与交易各方无回购安排。私募投资基金均已备案。

回复未提供具体内容，仅提及已出具专项核查报告。

回复未提供具体内容，仅提及已出具专项核查报告。

第三方回款占收入比例约13%-14%，主要因京东集团保理融资（占63%-70%）和线下分销商资金结算便利性。回款方与客户无关联关系，不涉及境外第三方。退换货金额占收入约2%，主要因线上零售“7天无理由退货”和电商平台清退滞销品，会计处理按会计准则冲减收入并确认预计负债。核查确认资金流、实物流与合同一致，无大额异常退回。

该条目仅为问询函回复的格式说明，指出黑体为问询问题，宋体为回复内容，并说明合计数尾数差异由四舍五入造成，无实质回复内容。

标的公司商品成本占营业成本95%以上，2024年增加因业务规模扩大。人力成本稳定，物流成本增加因新增宠物食品品牌（单位重量大）。劳务外包金额占比极低（2023年0.07%，2024年0.03%），外包公司非专为标的服务，无关联关系，经营合法合规。销售费用率（2023年3.89%，2024年4.25%）低于同行，主要因品牌方承担大部分推广费用（还原后约20%，接近同行均值），且产品品类（休闲食品）毛利率低、品牌方采用“低毛利低销售费用率”模式。管理费用率低于同行，因收入基数大且未大规模扩张。研发费用减少因研发人员减少，费用确认真实准确。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及风险因素进行全面梳理，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并按重要性排序。自重组申请受理至回复日，经网络检索，无重大舆情或媒体质疑，未出现对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。独立财务顾问已核查并确认。

上市公司已全面梳理重组报告书中“重大风险提示”及风险因素内容，按重要性原则重新排序。同时，自重组申请受理至回复日，通过持续网络检索，未发现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的重大舆情。独立财务顾问核查后确认无重大媒体报道或市场传闻影响本次交易。

公司回复称标的资产挂牌期间不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露等违法违规情形，终止挂牌系基于自身经营发展战略需要，程序合规。上市辅导期间主要发现数字化管理问题并已整改，撤回辅导系因主要股东决定由自主上市变更为被上市公司收购，不存在影响重组条件的情形。本次报告期与挂牌期间不重合，财务数据与辅导期间无重大变化。

标的公司在新三板挂牌期间（2016-2018年）不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露等方面的违法违规情形，未受处罚。终止挂牌系基于自身经营发展战略需要，经董事会、股东大会审议通过，并取得股转公司同意函，程序合规。2023年6月标的公司与兴业证券签署辅导协议并备案，辅导期间发现公司治理和内部控制有完善空间并督促整改。2025年4月因拟被天元宠物收购，撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

标的资产所属行业为F52，回复未提供具体论证，仅确认行业分类。

回复为问询函的总体说明，未提供具体内容。

回复为问询函的总体说明，未提供具体内容。

标的资产在新三板挂牌期间（2016年5月至2018年4月）不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露等方面的违法违规情形，未受处罚，终止挂牌程序合规。2023年6月与兴业证券签订辅导协议并备案，2025年4月撤回辅导备案，撤回原因未明确说明，但认为不影响本次重组条件。本次重组报告期为2023年度、2024年度和2025年1-6月，与挂牌期间不重合，财务数据不具有可比性；与上市辅导期间相比，主要财务数据未发生重大变动。

上市公司、独立财务顾问和律师已按要求出具专项核查报告，确认标的资产不属于《关于平台经济领域的反垄断指南》中的“互联网平台”，经营中不存在相关违规行为。医疗器械销售不涉及医疗美容业务，已办理经营备案。广告、文娱、直播短视频等业务已获取必要资质许可。酒类业务不涉及白酒生产，符合资质要求。不涉及住宅或商业房地产开发经营业务，物业管理和非居住房地产租赁业务规模较小，不存在投资性房地产或对外销售计划。

公司回复：报告期内前五大供应商总体稳定，2024年天元宠物成为新增前五大供应商，系其代理品牌B宠物食品，标的公司成为其线上渠道代理。供应商集中度高因主要与公司A等国际食品快消集团长期合作，但无单一供应商占比超50%，不存在重大依赖。与同行业可比公司对比，标的公司集中度与丽人丽妆接近，高于平均值，主要因业务结构差异（零售和分销模式占比高，服务费模式低）。供应商与客户重叠情形包括合作品牌模式和电商平台合作模式，具有商业合理性。

本次交易中介机构（独立财务顾问、律师、会计师、评估师）均符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》要求，已制定内部保密制度、签署保密协议，涉密人员通过审查，并获行业主管部门军工事项审查批复。尽职调查过程包括访谈高管、销售采购明细核查、合同抽样、穿行测试、函证、客户供应商走访、截止性测试、盘点等，核查范围覆盖上市公司及标的公司。涉密信息在保密场所处理，不存在核查受限情形，获取的证据足以支撑核查意见。各中介机构已出具专项核查报告。

报告期末标的公司货币资金余额5,660.07万元，主要为活期存款，存放于多家银行，无固定期限，不存在权利受限情形。经自查，标的公司无定期存款或理财产品等金融资产，未为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票提供质押担保，亦无其他未披露的权利受限情形。独立财务顾问和会计师通过银行函证、企业信用报告、银行流水核查等程序确认了上述结论。

公司补充披露铝器时代因安全事故被罚款51.6万元，属一般事故，不构成重大违法，已整改。已按《26号格式准则》补充披露标的资产IPO历史、刑事处罚情况、重要子公司、核心技术人员、固定资产等。修正了“应收账款”误写。已列表披露交易前后关联交易金额及占比。已全面梳理风险提示并按重要性排序。自受理日至回复日无重大舆情，独立财务顾问核查确认。

天羽飞训拥有两个域名skyplumage.com和skyplumage.cn，ICP备案号均为琼ICP备16000589号-1，有效期至2028年3月14日。域名合法有效，未设定抵押或第三方权益，不存在权属争议或潜在纠纷。

公司详细列出了天羽飞训拥有的45项计算机软件著作权，包括名称、登记号、首次发表日期、登记日期、用途及取得方式（均为原始取得）。这些软件著作权涉及飞行训练管理、模拟机控制、视景管理、数据采集等多个领域，均合法有效，未设定抵押或第三方权益，不存在重大权属争议或纠纷。

公司披露了天羽飞训拥有的1项作品著作权（天羽飞训核心检查员培训课程），登记号为琼作登字-2019-L-00000185，首次发布日期为2019/6/26，登记日期为2019/12/30，用途为培训课程，原始取得，无他项权利。该著作权合法有效。无形资产的核心价值在于提升飞行训练质量与效率，增强市场竞争力，通过优化训练环境与流程，吸引更多客户，直接增加飞行训练业务收入。

公司回复：应收账款期后回款率100%。关联方资金拆借主要用于福华集团内部资金周转，已履行董事会、股东大会审批程序，截至回复日关联方资金占用已全部收回，并完善了内控制度。违规票据贴现包括向关联方借入承兑汇票（2023年3,536.40万元、2024年1,374.00万元）及向非金融机构购买票据、贴现，已整改并承诺不再发生。房屋权属差异部分已拆除，未受处罚，不影响经营。共有专利权系与关联方合作研发，已约定使用权限，不影响标的公司技术研发。银行授信16,000万元由竹浆纸业担保，交易完成后将继续提供担保，评估已考虑该因素。独立财务顾问、律师、评估师核查后认为相关事项不构成重大不利影响。

公司回复：分业务列示了氯碱化工、熔盐储能、阀门业务报告期内前十大客户基本情况，包括客户名称、交易金额、成立日期、注册资本、注册地址等。客户获取方式包括招投标、商务洽谈、长期合作等，订单具有约束性。氯碱化工收入2024年下降主要因墨西哥项目亏损及行业周期，2025年已恢复；熔盐储能收入增长受益于光热项目推进；阀门业务收入下降因下游需求波动。废料形成于生产环节，内控有效，投入产出比合理，废料交易对方成立时间晚但均为正常商业合作。回款涉及预付款和分期支付，坏账计提充分。

公司回复：1）收入按应用领域和客户类型披露，变动因数控机床增长、光伏下滑；2）收入增长因销量提升，单价下降；3）客户合作稳定，基于长期关系和在手订单；4）产品成套使用，收入匹配；5）签收确认收入符合准则，因产品无需安装，控制权在签收转移；6）贸易商模式增长因市场拓展，无季节分布，符合行业惯例。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见，收入真实性核查比例高。

公司回复：1）区分销售模式披露前五大客户，客户开发方式包括会议论坛和主动洽谈，合作历史长，采购可持续；2）收入主要来自长期合作客户，非新增客户；3）销售模式符合行业惯例；4）贸易商管理模式规范，主要贸易商终端客户分散，库存合理，交易规模匹配；5）无关联关系或其他利益安排；6）不同销售模式毛利率差异因定价策略，同类型产品价格差异合理。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见，贸易商模式收入真实性核查充分。

公司回复：1）钢材采购价格高于大宗市场因特种钢材成分、工艺复杂，定价通过招投标，公允；2）前五大外协供应商基本情况、合作背景、采购金额与产能匹配，定价通过招标，无关联关系；3）2024年向南京铭晟采购原材料因该供应商拓展业务；4）购买商品支付现金与采购金额差异因应付账款、票据等变动，勾稽关系合理。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

标的公司按业务类型前十大客户：高科技工程解决方案2023年前五大客户包括润鹏半导体（26.01%）、宁波北仑灵芯（12.62%）、京东方（6.83%）等，2024年润鹏半导体（35.71%）、中国建筑（8.32%）、京东方（6.21%）等，2025年1-11月客户一（11.50%）、浦江县海欣（9.78%）、浙江省建投（7.67%）等。设计与全过程咨询前十大客户包括京东方、华为、合肥建投等。工程技术服务与销售前十大客户包括珠海格力、京东方、TCL等。客户集中度较低（前五大收入占比38.29%、39.15%、29.30%），主要因下游行业分散及项目制特点，与同行业可比。客户变动较大因大型项目完工周期影响。客户采购具有可持续性，标的公司在手订单充足（2025年1-11月新签合同额约78亿元），新客户开拓良好。客户均为终端客户或直接发包方，建筑类企业采购因标的公司提供专业工程服务，具有合理性。

公司回复：区分建安分包、设备材料和服务采购，列示了报告期各期前五大供应商的采购金额、内容及占比。供应商获取方式主要为询比价、招投标、竞争性谈判等，与标的公司不存在关联关系，具备相应资质，不存在专门或主要为标的公司服务、前员工持股或担任关键岗位、成立时间较短即与标的公司合作等情形。前五大供应商采购金额占比较低且变动较大，主要系项目需求变化所致，与同行业可比。采购价格通过市场化方式确定，具有公允性。存货主要为合同履约成本，占比合理，跌价准备计提充分。预付账款与主营业务成本、在手订单匹配，账龄分布合理。

报告期内，标的公司通过招投标获取订单数量及金额：2023年高科技工程解决方案118个/81.11亿元，设计与全过程咨询492个/9.28亿元，工程技术服务与销售619个/3.66亿元；2024年分别为130个/34.44亿元、468个/10.59亿元、799个/4.30亿元；2025年1-11月分别为98个/45.31亿元、312个/7.89亿元、544个/4.43亿元。中标数量比例分别为51.14%、45.02%、40.36%，中标金额比例分别为24.25%、18.40%、24.44%。未中标原因包括市场竞争加剧、选择性聚焦高附加值项目、属地资源差异等。招投标收入占比（87.81%、84.00%、87.27%）与同行业可比公司（中国瑞林、柏诚股份等）基本一致。标的公司承接项目程序符合《招标投标法》等法规，招投标价格由市场竞价确定，公允合理。标的公司已制定防范商业贿赂的内部管理制度，报告期…

标的公司主营业务收入按下游行业细分：高科技工程解决方案中，半导体及显示收入占比从2023年88.88%降至2025年1-11月74.01%，民航机场信息化及数据中心占比从5.67%升至20.15%；设计与全过程咨询中，半导体及显示占比从46.27%升至54.17%，民用建筑与工业互联网占比从46.01%降至38.88%；工程技术服务与销售中，半导体及显示占比从41.02%降至29.85%，民用建筑与工业互联网占比从56.90%升至65.57%。收入变动原因包括下游行业需求变化、新收购公司（国投航科、国投融合、道普信息）并表影响。前十大项目显示标的公司聚焦大客户，如润鹏半导体、京东方等。标的公司所处行业竞争加剧但下游需求旺盛，在手订单充足（2025年1-11月新签合同额约78亿元），收入未来不确定性较低。

报告期内采购主要为设备、基建和土地使用权，前五大供应商包括设备供应商A-G及中机中联等，均与标的公司无关联关系，非专门为其服务。上市公司仅提供设备采购比选建议，最终由标的公司或管委会决定。采购价格通过招投标或市场比价确定，与市场价格无显著差异，同类设备不同供应商价格差异合理。向关联方重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司支付建设工程委托款，系委托其代建，价格按工程进度结算，公允。

其他应收款主要为押金及保证金（占比84%），符合行业惯例，账龄较长因工程保证金回收周期长，坏账准备计提充分。预付账款主要为工程预付款，账龄较长因项目进度滞后。其他非流动金融资产主要投资海曙澜虹，与客户供应商无关联。研发费用2023年增长因研发项目增加，材料费、人工费上升，研发费用率与同行可比。中介机构核查未发现资金流向客户或供应商关联方。

合同资产按履约进度确认，主要参数包括履约进度（累计成本/预计总成本）和毛利率，确认依据充分。合同资产转入应收账款的时间符合合同约定，无调节情形。应收款项变动主要因项目验收后转入应收账款，如S203省道项目。坏账准备计提比例低于行业平均水平，但标的公司认为其客户主要为政府及国企，信用风险较低，历史损失率低，计提充分。回款方面，主要客户回款正常，不存在重大不确定性。

中联评估作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构就上交所下发的审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求对涉及的问题进行了回复。回复中说明了简称释义与重组报告书一致，并解释了回复中字体代表的含义。

其他货币资金均为信用证保证金。信用证为客户河北常山生化开具的国内信用证，已全额收款。预付款项主要为能源费、原材料及设备采购款，对手方非关联方，期后结转良好，不构成非经营性资金占用。应收往来款为代付水电汽费及商旅备用金，金额小且期后回款比例高。2025年1-9月分配股利及偿付利息现金2亿元，其中2亿元为现金股利，40.08万元为贴现利息，与报表勾稽一致。

回复补充披露前五大客户销售情况，2023年及2024年不存在单一客户销售超50%或严重依赖；在手订单客户为国内外知名船东，MSC集团订单占比44.40%，但不存在单一客户超50%；Samsung订单为船用钢制结构体，采用时点法确认收入，符合会计准则；船舶设计与制造不拆分履约义务，因设计为制造的必要组成部分；履约进度采用投入法，依据预算成本和实际发生成本确认，内外部进度确认依据充分；报告期造船合同执行情况良好，合同资产与履约进度、收款进度匹配。

技术许可为永久性、非排他性，销售限制仅针对欧洲（3年）和北美（5年），特殊技术附加10年限制，但存在豁免条款（如墨西哥客户、福特业务）。改进技术归属被许可方，但3年内需反向许可给许可方，双方权利义务对等。报告期内受限区域收入占比极低（秦皇岛8.5%、昆山4.02%），且主要客户已豁免，对出口、市场拓展和盈利能力无重大不利影响。

本回复中，如无特别说明，简称与重组报告书相同；问询函问题用黑体加粗，回复用宋体不加粗，对报告书的修改用楷体加粗；若出现尾数不符，为四舍五入所致。

本回复中，如无特别说明，简称与重组报告书相同；问询函问题用黑体加粗，回复用宋体不加粗，对报告书的修改用楷体加粗；若出现尾数不符，为四舍五入所致。

标的公司生产模式分为自主加工、委外加工和外购成品，收入确认时点分别为客户签收和报关出口日。2025年自购料模式增长主要因非苹果终端客户订单增加。外购成品区分总额法和净额法确认收入，符合企业会计准则。境外业务收入真实。铝屑销售业务分开核算，内部控制有效，会计处理合规。

报告期各期末，目标公司境外存款主要存放于中国香港母公司AAMI（占比超94%），其余分布于马来西亚、新加坡、菲律宾和泰国，存放于汇丰、渣打等大型银行。受限存款仅80.66万元（2024年末），系马来西亚子公司AMM因申请保税仓库许可证产生的银行担保保证金，其余均未受限。境外存款主要用于满足集团采购、销售结算及资金调拨需求，存放香港具有商业合理性。独立财务顾问和会计师通过函证（回函率100%）、银行对账单核对、内控测试等程序，确认境外存款真实存在、计价准确、权利和义务清晰。

标的公司形成了十六项自主研发核心技术，包括单电源供电数字隔离、直流单线同极性控制、恒定电流过流限制保护等，技术先进性体现在系统简化、抗干扰、控制精度、能效优化等方面，已全面应用于主营产品。本次交易在产品和业务、关键技术、客户关系、供应链等方面具有协同效应。标的公司撤回IPO申请的具体原因及整改情况未在回复中明确说明。国防发明专利由实际控制人无偿转让，标的公司无偿独占使用，相关专利在研发生产中应用广泛，但回复未明确说明是否影响资产权属清晰性。

公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在交易筹划中采取了保密措施、签署保密协议、登记内幕信息知情人、签署交易进程备忘录，并向交易所报备。经自查，内幕信息知情人名单完整。根据中国结算查询证明及自查报告，存在两名自然人（监事母亲梁少红、交易对方原监事会主席刘旭峰）在自查期间买卖股票，但两人均出具说明称其交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息。公司已承诺若交易被认定不当将上缴收益。独立财务顾问核查后认为，公司内幕信息防控措施有效，不存在内幕交易。