标的公司委托中技招标代理招标，因其具备甲级资质和丰富经验，双方合作基础良好。委托协议明确责任划分，收费方式包括差额定率累进、固定金额和混合定价，参考国家收费标准。招投标程序合规，中技招标与部分中标机构存在关联关系（如中国通信建设第五工程局），但招标过程公开透明，价格通过竞争性程序确定，公允性有保障。报告期内关联交易金额小（2023年11.32万元），其他项目由中标人支付代理费。存款存放于财务公司并归集至控股股东，系集团资金管理安排，存款利率与市场无显著差异，不存在非经营性资金占用。委托关联方员工经营业务具有合理性，费用结算公允。

集采服务费按采购价1%-3%收取，费率对集团内企业统一，定价公允；采购定价参考市场价格，与独立第三方价格无显著差异。销售服务费由营销服务中心收取，定价公允。关联租赁租金与市场价格比较后认为公允。交易完成后销售渠道通过上市公司营销服务中心进行，需重新履行客户认证程序，但预计不会对收入产生重大不利影响。存款利率与市场水平一致，利息收入与存款规模匹配，标的资产可独立作出财务决策，资金使用不受限，内控制度符合规定。

公司说明经销模式符合机床行业惯例，中捷厂因业务划转依赖通用沈机集团营销服务中心，中捷航空航天和天津天锻以直销为主。各标的发货验收结算差异系经营模式不同。经销商与标的无关联关系，变动系市场拓展。无销售补贴返利等特殊安排，收入确认以终验收为准，符合企业会计准则。

集采服务费比例约1%-3%，经市场化招标确定，对集团内企业统一，公允合理；集采将持续。向通用沈机集团、银丰铸造采购价格与独立第三方无显著差异，定价公允。销售服务费按收入3.81%结算，符合行业惯例，无资金占用。关联租赁租金参考市场价，公允。财务公司存款利率公允，资金使用不受限，内控完善，符合监管规定。

上市公司以列表补充披露了资金占用及拆出情况：宜化矿业向华易隆鑫借款5.41亿元（全额计提坏账）、新疆物贸向宜昌高投借款2.5亿元（已收回）、丰华时代向新疆神火借款538.46万元（已收回）、宜化矿业代付担保债权13.49亿元（分红冲抵）、新疆宜化向宜化集团拆出1亿元（已收回）、宜昌新发投向宜昌高控集团拆出3.53亿元（已收回）。截至回函日，标的公司无未解决关联资金拆借或对外担保。交割后，标的公司将纳入上市公司管控体系，执行严格的内控制度和关联交易管理制度，控股股东已出具规范关联交易承诺。

泰达供应链为泰达控股设立的贸易平台，注册资本5亿元，实缴到位。其业务与上市公司不构成重大同业竞争。截至2025年末，货币资金3.04亿元，足以支付1.87亿元交易对价，资金来源为自有资金。上市公司为泰达能源提供的担保将在交割前解除，资金拆借将清偿，不会形成非经营性资金占用。

关联采购（检修、维护、运营服务等）均基于实际经营需要，关联方具备相应资质，定价参照市场化价格，具有公允性。非经营性资金占用主要因资金集中管理（自动划转至集团账户）及代垫款项，已制定防范制度，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》。关联担保和资金拆入已履行内部决策程序，利率与市场水平一致。应付股利形成于利润分配决策，支付安排不影响经营。同业竞争承诺明确，控股股东承诺逐步注入剩余4座水电站，光伏业务委托培育并约定注入条件。

标的公司披露了与苏商创投、安庆同安、太湖海源的特殊股东权利条款，包括知情权、优先认购权、共同出售权、优先清算权和回购权。回购权触发条件包括未按时提交IPO申请、控制权变更等。施克炜、孙建、陈晓东仍需对苏商创投承担补偿责任，但已解除对安庆同安、太湖海源的补偿责任。差异化定价基于各交易对方持股成本、协商情况等因素，具有合理性。实际控制人具备履约能力，不会影响标的资产稳定运营。

关联采购主要因上市公司集中采购制度及产能调配，关联销售因凉山矿业产品为阳极铜需下游精炼，定价参考公开市场价格，具有公允性。委托加工业务规模小且按净额法核算。预付款项比例和周期符合行业惯例。资金占用系历史原因，已建立内部控制制度，本次交易后上市公司将加强管控，避免新增占用。

核燃料组件采购采用“基础价+浮动价”机制，与天然铀价格和汇率挂钩，定价方式与同行业中国核电、中国广核一致。国核铀业向山东核电的销售毛利率处于合理区间，与向其他项目销售无显著差异。上海核工院总承包服务按实际成本加合理利润定价，参照国家核电概算体系，与同行业可比。关联交易不影响经营独立性，电投核能具备独立面向市场的能力。交易完成后新增关联交易金额占比可控，不存在显失公平的关联交易。

标的公司主营ABS、ESC等电控制动系统PCBA及技术服务，行业由博世、大陆等国际巨头主导，但国产替代加速。国内主要企业包括万安科技、伯特利、亚太股份等。市场供需受法规趋严、新能源车普及、消费升级驱动，利润水平稳定。标的公司核心竞争力在于与上市公司的深度绑定及技术能力。其向温州科密和上市公司销售的产品和服务无差异。PCBA定价参考行业毛利率协商确定，技术服务采用“基础费用+增值功能费用”模式。标的公司市场占有率近三年稳步提升，未来受益于国产替代趋势。

上市公司与标的公司签署《统一管理服务协议》，一次性收取20-80万元品牌授权费，并按到检收入收取运营服务费（1%-3%）和软件管理费（1%-3%），部分公司存在减免。关联交易包括提供体检服务或采购外包体检，定价基于市场公允原则。报告期末部分标的资产存在对关联方资金拆借，如烟台美年其他应收款、肥城美年资金拆出20万元，已说明背景及收回情况，不存在非经营性资金占用。独立财务顾问和会计师已核查并发表意见。

截至回函日，紫江新材与紫江企业关联方存在关联交易：向紫东尼龙采购原材料（铝塑膜用聚酰胺薄膜）234.35万元，采购价格公允；向紫颛包装租赁车辆、厂房662.14万元，用于生产经营。无其他资金往来。关联担保已全部解除，紫江新材不存在为紫江企业及其关联方提供担保的情形。后续将引入更多供应商减少关联采购，推进产能迁移减少关联租赁，上述交易具有实际业务背景，不会构成非经营性资金占用或违规担保。

上市公司酒店、餐饮、零售信息系统业务与标的资产产品在客户定位、功能上存在差异，不构成竞争；上市公司未从事支付技术服务。上市公司与标的资产主要客户、供应商无重叠，标的资产业务、技术、人员独立，无重大依赖或利益输送。上市公司近年亏损因国际化投入大，收购少数股权可增强控制力、提升每股收益，受限货币资金主要为保证金，无非经营性占用。

公司回复：截至2025年4月30日，利盟国际应收上市公司商品销售款0.31亿美元，应付商品采购款0.14亿美元，净应收0.17亿美元；往来款净应付65万美元。开曼子公司II对纳思达其他应付款0.98亿美元，开曼子公司I对纳思达及子公司借款余额6.26亿美元。上述借款已履行审议程序，将在合并报表抵消。公司不存在为美国利盟、利盟国际等主体提供担保、财务资助或委托理财的情形，也不存在其他资金占用。会计师和独立财务顾问核查后确认上述情况属实。

标的公司向华达微及其关联方采购封测服务、向华虹半导体采购晶圆，均基于Fabless经营模式，具有商业实质和必要性。封测价格受多种因素影响，但标的公司向华达微的采购单价与非关联第三方差异不大，且封测费用占成本比例较低。晶圆采购价格与华虹半导体对外销售均价差异率较小，采购价格公允。

独立财务顾问和会计师通过走访、访谈、获取采购销售明细、分析匹配关系、查询公开信息等程序核查。结论认为：委外加工规模匹配、定价公允；采购与销售匹配；晶圆采购单价下降导致成本下降，毛利率提升；供应商集中符合行业惯例，对单一供应商无重大依赖；委外加工定价基于市场谈判，会计处理符合净额法；已制定措施应对贸易摩擦影响；关联交易基于生产经营需求，定价公允。

主要经销商期末库存规模较低，期后销售基本覆盖库存，产品已基本实现最终销售。存在少量销售退回，主要因产品异常或客户需求变化，比例较小。标的资产股东青鼠投资个别合伙人亲属与经销商存在关系，但交易定价公允，销售金额占比下降，不存在利益输送。

低价转让股份系履行股东间约定及股权激励目的，转让价格经协商一致且获全体股东同意，具有合理性。标的公司业务、技术、核心人员均自主取得或研发，不存在来源于南通华达微及其关联方的情形；除董事姜峰、黄建新曾在关联方任职外，其他核心人员无关联方任职经历。标的公司与南通华达微关联方存在采购和担保业务，但销售业务已于2021年终止。截至回复日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

标的资产与经销商定价基于市场行情、产品规格、应用领域等，具有合理性。经销商与终端客户价格由其协商确定。向主要经销商销售单价和毛利率差异主要因产品结构、终端应用领域、客户地位、采购规模等不同，如威健高压产品占比高、英能达车规级产品占比高导致单价和毛利率较高，差异合理。

标的公司向华达微及其关联方采购封测服务、向华虹半导体及其关联方采购晶圆，均基于Fabless经营模式下的生产经营需求，具有商业实质和必要性。封测价格受多种因素影响，标的公司向华达微及其关联方与非关联第三方的采购单价差异主要由产品规格、测试项目、采购规模等导致，不存在重大差异。晶圆采购价格与华虹半导体对外销售均价差异较小，主要因产品结构不同，采购价格具备公允性。

主要经销商期末库存量较低，期后销售基本覆盖库存，产品已基本实现最终销售。上海肖克利2025年期后销售率67.90%，因终端客户订单排期影响。销售退回比例小，原因包括产品漏铜、尺寸不匹配、银层脱落等，已换货或返工。标的资产股东青鼠投资部分合伙人亲属在经销商任职（如英能达、威健），但系看好标的资产发展而投资，交易定价公允，销售金额占比下降，期末应收款已全部回款，无其他利益输送。

标的公司数据中心租赁服务定价基于数据中心等级、品质、机柜额定负荷等因素，并参考市场租金水平协商确定。2021年合同机柜租赁价格为288.00元/A/月（含税）。根据科智咨询报告，2024年北京市批发类IDC托管服务价格在296-352元/A/月之间；同行业润泽科技、光环新网、爱司凯重组标的单价分别为250-300、270-440、286-396元/A/月。标的公司定价与市场水平无较大差异，具有公允性。

标的公司董监高包括董事长JOSEPH WAI LEUK CHAN、总经理韩露等；控股股东为基汇资本下设项目公司，基汇资本是国际私募基金管理公司，管理资产超354亿美元；实际控制人为Goodwin GAW（吴继炜），拥有超25年房地产投资经验。经查询工商信息、访谈、获取承诺函，标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人与下游客户不存在关联关系。

经查询工商信息、访谈主要责任人员、获取基汇资本及标的公司相关方承诺函，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与下游客户不存在异常资金往来或股权关系，因此不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性。

金科基汇由基汇资本和金科云泰各持股50%，金科云泰由标的公司董事YAOYUN、总经理韩露控制。报告期内，标的公司与金科基汇交易金额分别为4,306.61万元、4,755.28万元、1,221.37万元，与金科云泰交易金额分别为1,208.48万元、1,780.66万元、547.99万元。金科基汇提供租赁管理、上架管理、综合管理、资产管理、保险、租金收取、维修保养等服务，金科云泰提供激励管理费服务。定价参考同类物业并经双方协商确定，具备公允性。

金科云泰和金科基汇并非专门为标的公司设立，金科云泰是专业的数字基础设施服务提供商，金科基汇为其与基汇资本合作主体。除标的公司外，还为苏州中侒信数据中心（关联方）提供运维服务，定价与标的公司一致；另为天津武清自持数据中心和合盈数据怀来数据中心（非关联方）提供服务。

金科云泰和金科基汇的11名关键运维人员及核心管理层已于2025年7月1日入职标的公司。自2025年7月1日起，金科基汇、金科云泰不再提供运营管理服务，交易完成后标的公司关联交易将显著降低，不会新增关联交易。

公司回复：关联采购主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油，定价参考市场价格，协议约定不高于市场报价。报告期内采购均价与市场均价差异率分别为0.22%、-0.44%、1.65%，趋势一致，定价公允。交易完成后，上市公司将规范关联交易，控股股东及间接控股股东已出具减少和规范关联交易承诺函。不存在利益输送。

关联销售主要向宏创控股和中国宏桥销售电解铝，占收入比低于2.3%，定价参考市场价格，差异率小。关联采购包括铝矾土、电力等，电力采购锚定国网电价并联动煤价，成本与可比公司无显著差异。土地使用权转让、租赁和拆借利率公允。商标和软件著作权未投入标的资产，但不影响独立性。捐赠给滨州士平公益基金会合法合规。标的资产在业务、资产、财务等方面独立，交易后关联交易占比提升但符合规定。

标的公司通过上市公司及其子公司销售和采购，因客户集中管理需求和外币结算便利，与集团内其他子公司一致，符合行业惯例。关联销售中利用集团平台销售占比超70%，渠道费用0.5%-2%，定价公允；关联采购主要通过香港欧菲进行，渠道费用1%-1.5%，用于覆盖购汇损失等。直接与间接采购产品存在差异，重叠较少。销售流程中货物风险转移时点明确，收入确认符合准则。回款周期与外部客户无显著差异。

公司回复：关联交易以招投标为主，非招投标金额小且价格与市场无重大差异；建优云采为上市公司统一采购平台，通过集采降低采购成本，价格与直接采购无重大差异；资金拆借系内部资金调配，利率公允，已按企业会计准则列报，不存在非经营性资金占用，内控制度有效；浙江二建PPP项目进展符合预期，收入确认与项目进度一致，收款按合同执行，无重大不确定性。

饶信新能注册资本1亿元，由上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资实缴；另提供无息借款52,798.65万元，合计6.3亿元。借款专用于承接置出资产，资金存放于共管账户，需满足股东会审议通过等条件后方可到账。截至2025年8月17日，三家标的公司借款本息余额67,207.67万元，其中涉及担保部分46,547.89万元未解除。6.3亿元不足以覆盖全部债务，但饶信新能股东承诺继续提供资金支持；标的公司无法偿还时，饶信新能及出资人无权向上市公司追偿，上市公司出售后不承担连带责任。

标的公司关联销售主要向广州地铁集团及其控制企业、参股公司提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等，系正常业务往来，具有真实商业背景和合理性。关联销售占比较高因广州地铁集团是广州轨道交通投资建设主体，标的公司深耕本地市场具备资质、经验等优势。报告期内关联销售占比逐渐下降，未来将拓展省外及境外业务降低关联销售占比。关联交易价格参照市场价，具有公允性。标的资产具备独立面向市场经营的能力，关联交易不影响其经营独立性。

公司回复：

截至2024年10月31日，标的公司其他应付款中主要关联方往来款包括：苍南县山海实业集团有限公司（房屋转让预付款及利息，余额38,029.88万元，已履行董事会审议）、浙江省华卫智慧医疗研究院（统一资金调度，余额260.00万元，经用款申请审批）、思创医惠科技股份有限公司（统一资金调度，余额93.33万元，经用款申请审批）。上述往来均系正常经营活动产生，具备合理原因并已履行相关程序。

公司回复：苍南国资作为实际控制人，为上市公司纾困、提升资产质量，统筹旗下企业山海数科收购标的公司。通过剥离亏损资产，改善上市公司财务状况和业绩指标，聚焦物联网主业，实现长期可持续发展。

根据股权转让协议约定，交割日上市公司与医惠科技之间不存在任何债权债务关系及担保情况。因此，交易正式交割前将清理债权债务，交易完成后不会构成资金占用或财务资助。

独立财务顾问核查认为：标的公司关联方往来款均系正常经营活动产生，具备合理原因并已履行相关程序；交易完成后不会构成资金占用或财务资助。

公司说明，商事仲裁已进入最后阶段，预计2025年下半年作出裁决。无偿让渡机制触发条件为Food实际收到赔偿款（不论金额大小），且佳沃臻诚资产负债率低于55%、经营性现金流为正、未分配利润为正时才进行分红让渡。该安排独立于交易作价，上市公司不承担对价，属于单方面获益。佳沃臻诚持续亏损，需先偿还债务和维持经营，条件设置具有商业合理性。独立财务顾问和律师核查认为安排合理且可执行。

关联交易包括：赛积国际向芯东来采购设备1,084.07万元（市场价，已收回款）；赛莱克斯北京向芯东来采购维修服务2.64万元；瑞典Silex向赛莱克斯北京提供管理支持539.27万元（协商定价）；上市公司向瑞典Silex借款利息309.88万元（参考瑞典银行利率）。关联租赁：向穆林、杨云春租房共39.76万元（市场价）。关键管理人员报酬746.16万元（经股东大会审议）。应收应付项目：应收芯东来1,410.26万元（已收回），应付芯东来2.64万元、聚能创芯500.03万元（市场价）。持续关联交易如租房、薪酬具有必要性。

公司回复：向恩必普药业拆借资金系满足其研发及运营需求，经股东大会审议，借款利率按LPR确定，2024年4月已全部偿还本息，无未结清关联资金拆借。坏账计提按账龄组合参照历史信用损失率，2022-2024年计提比例5%-50%，符合企业会计准则，不存在利润调节。标的资产已制定《资金支付管理制度》，交易后将完善关联交易内控，确保合规。

关联销售主要为向俄罗斯、乌克兰销售公司销售园林机械产品（成本加成定价）及向AL-KO GmbH提供IT服务（市场价或成本加成）；关联采购主要为向AL-KO GmbH支付集团服务费（成本加成）、向Kontron Solar等采购PCB板等原材料（市场价）及资金拆借利息（3个月EURIBOR+1.5%）。原材料市场供应充分，可通过第三方替代，非必须关联采购。交易后上市公司将通过招聘专业人员、引入非关联供应商减少关联交易。关联担保系交易对方为标的公司银行授信提供担保，金额1,430.56万欧元，交易完成后上市公司可能承担担保责任，但将评估融资方案降低风险。

资金占用系力诺集团及其关联方资金周转需要，通过资金拆出、长期未支付货款形成，2023年、2024年期末占用本金分别为7.06亿元、6.29亿元，利息分别为4,161.75万元、4,377.89万元，主要用于偿还借款、日常经营及股权投资。2025年3-4月已全部偿还本金及利息，截至回函日无新增占用。标的已建立资金管理制度、关联交易管理制度，控股股东及实控人出具避免资金占用承诺函，交易后上市公司将定期核查。

标的公司作为人工麝香共同研制单位，按国家批复向北京联馨独家供应麝香酮，并采购人工麝香用于生产安宫牛黄丸等，具有历史渊源和商业合理性。报告期内关联销售单价稳定，采购单价与北京联馨其他客户一致，定价公允，不存在调节利润情形。后续将通过独立董事审议、董事会及股东大会审批、控股股东出具规范关联交易承诺、加强财务管控等措施保障公允性。独家供应协议有效期至2029年12月31日，保密配方到期不构成重大不利影响。

主要租赁房产符合环境、安全、医疗健康认证要求，已通过环评和消防验收。租金定价参考市场水平，公允合理；收购后上市公司将建立关联交易管理制度，交易对方已出具规范承诺。租赁合同已续期至2031年，覆盖业绩承诺期，后续可通过续租或自建保障经营场所，不会对资产和持续经营产生不利影响。其他租赁房产存在未备案或权属瑕疵，但面积小、可替代，风险可控。

标的公司列示了前五大客户的销售金额、合作历史、收入确认及回款情况。2025年新增PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN，退出云南神健通，变动合理。关联方SurgTech Inc.为OEM代工模式，2025年销售额增长主要因产品种类丰富和印尼市场拓展。对比第三方同类产品价格，关联交易定价公允。分季度销售无突击迹象。标的公司对关联方无重大依赖，收购后将通过规范管控措施减少关联交易。

2024年末关联方应付账款5,149.51万元，主要对天辉科技，包括设备采购、房租、水电费等。设备采购按账面净值定价，房租20元/㎡（市场约50元/㎡），因标的公司为最早租户且独立承担装修。水电费由天辉科技代收代付，餐费10元/餐/人，定价公允。历史上关联方代采代买已通过资产购买规范。截至报告期末，相关款项已全部结清。

报告期内，标的公司与实控人杨慧达及其持股平台慧德合伙存在资金拆借，用于投资人股权回购等用途，2025年2月通过定向分红全部偿还。借款无利率，各期末余额及回款情况已列示。定向分红经标的公司全体股东审议通过，符合《公司法》规定，其余股东均同意，不存在其他利益安排。会计处理上，将分红款与借款抵消，符合企业会计准则。标的公司已建立防止关联方资金占用的内控制度，报告期末内控无重大缺陷。

公司补充披露：2020年6月上市公司将天羽飞训100%股权转让给空港集团后，航空集团旗下航司为主要客户。为满足航司安全管控要求，航空集团派驻现场监督人员参与日常经营。2022年7月，航空集团高级管理人员以代董事长名义参与经营；2024年3月后，天羽飞训不设董事会，只设执行董事，重大事项需报股东单位决策。关联方参与经营具有合理性，因民航局强化监管，需确保训练体系与航司运营标准衔接。标的公司经营具备独立性，不存在利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格的情形。

土地收储因配合政府环境整治，南京工艺将地块作价出资至子公司并转让股权给新工集团，由新工集团对接收储。转让价格依据评估报告采用基准地价修正法确定，周边无可比案例，价格公允。会计处理将土地使用权处置收益计入资产处置收益，补偿性款项计入营业外收入，符合会计准则。反向吸并艺工智能系机床集团分立重组步骤，与本次交易非一揽子，国资审批程序完备。子公司金羚纤维素因未批先建受行政处罚，已整改且不构成重大违法违规。未决诉讼不影响资产置出。历史股权代持已清理，无纠纷。

交科集团同时发生关联采购和销售系智慧交通行业属性和区域性业务模式所致，北投集团作为广西主要交通投资运营主体，交科集团承接其项目具有必要性。关联销售占比上升主要因大项目验收确认收入，与同行业可比公司无显著差异。关联交易主要通过招投标确定价格，采用成本加成计价模式，定价公允。交科集团已拓展区外业务，未来将降低关联交易比例，控股股东已制定相关措施，不影响独立性。

关联采购主要为图文制作服务，金额小且价格公允；关联销售主要为向控股股东提供工程服务，通过招投标获取，价格公允。交易后关联交易占比微量上升，不影响独立性。资金存放于国投财务，存款利率在央行自律机制内，与商业银行相比略有上浮，具备公允性；根据《金融服务协议》，资金存取自主，不存在自动划拨或使用受限。未决诉讼共33起，具体进展见附件。租赁物业部分未备案或权属瑕疵，但面积小、非核心资产，不影响经营。域名涉及数据活动，已说明合规性。行政处罚为消防罚款，不构成重大违法违规。

关联销售主要通过招投标方式获取订单，占比超98%，定价公允。关联采购中非招投标方式占比较高，但采购价格与市场参考价差异小，如碎石采购价差异率在-10.74%至5.41%之间。同行业可比公司定价方式类似。本次交易后关联交易占比略有上升，但具有必要性，因行业特性。非经营性资金占用已清理，资金池业务已解除，内控制度有效。未来关联交易规模预计不会持续上升。

关联方认定全面，关联交易已履行决策程序。关联采购主要向集团内采购化工原料、注射针、灭菌服务等，价格与市场报价基本一致或略低，具有公允性。关联租赁因业务初期厂房投入大、搬迁成本高，具有必要性。资金拆借和归集均履行内控程序，不存在非经营性资金占用。票据转让具有真实商业背景。员工从关联方领薪已规范。商标由威高集团独占许可，可长期稳定使用。标的公司在资产、业务、人员、财务、信息系统方面均独立。

回复称两艘船舶销售价格略低于市场价，因载重吨处于下限，价格公允，实际并非恒力海运委托采购，而是中国信达购船后租赁给恒力海运，符合行业惯例；恒力海运主营恒力石化体系内运输，拥有10艘自有船，租赁两艘船用于煤炭运输，因运力紧张、融资租赁可锁定成本，具有必要性；租赁期8年，内含报酬率与5年期LPR一致，租金公允；两艘船投运后高负荷运转；关联贸易业务为压力容器销售，未来将减少；业绩承诺期关联销售占比将下降，标的公司独立运营能力增强；关联采购占比小，未来不会持续扩大，本次交易有利于减少关联交易。

公司披露钇禄智能曾为上市公司控股子公司，因CNC业务产能不足向其委外加工，存在标准委外和标准采购两种模式，关联销售主要为刀具、工具治具等原辅材料及铝屑，具有商业合理性；鼎之鑫系标的公司董事长曾控制企业参股的公司，因距离近、报价合理而合作。公司认为相关交易定价公允，不存在代垫成本费用或虚增收入情形。

AAMI与UTAC THAI LIMITED及日月新半导体合作历史均超过10年，在成为关联方前已存在，具备必要商业背景；销售单价与非关联客户无显著差异，交易公允。向UTAC THAI LIMITED销售金额下降系2023年半导体行业进入调整期，下游去库存所致，与整体收入下滑趋势一致。AAMI自2020年从ASMPT分拆后，人员、业务、资产独立，2021年起独立使用SAP系统，与ASMPT无共用信息系统，亦不依赖其销售产品。独立财务顾问和会计师通过访谈、获取单价对比、核查系统权限等程序确认上述结论。

公司补充披露了上海中奕、汇晶元海的实际控制人、股权结构、董监高信息，说明上海中奕由赵杰控制，标的公司子公司上海力控持股20%；汇晶元海由李媛媛控制，原子公司广州力控曾持股15%（未实缴）后退出。关联交易内容为采购和销售，具有商业实质，价格参照市场公允，独立财务顾问、律师、会计师发表了核查意见。

本次交易不构成关联交易，因固德威不属于上市公司关联方。标的公司向中新绿能转让电站的定价基于评估结果、开发成本等因素协商确定，与中新绿能向非关联第三方购买价格差异在5%以内，且与中新集团子公司向关联方购买价格差异仅2.10%，定价公允。模拟交易后，2024年1-6月关联销售及租赁占营业收入30.34%。上市公司将严格履行关联交易决策程序、回避表决、信息披露，并加强独立董事监督，确保合规公允。