公司回复：募投项目产品与中捷厂现有产品结构相似，工艺能力可包容，中捷厂具备技术、人才、专利、设备储备，已形成样机并销售，客户包括中国航空工业集团等。已取得核心零部件可靠供应渠道。新增折旧摊销方面，数控加工项目第4-10年新增2,200-2,400万元，数控机床项目新增2,600-2,700万元，智能化项目新增1,100-1,500万元。结合市场需求、客户认证及盈亏平衡点分析，若销售不及预期，新增折旧可能对经营业绩产生重大不利影响，但本次交易有利于增强持续经营能力。

公司披露募投项目折旧摊销政策、固定资产投资进度，测算新增折旧摊销占预计营业收入比重0.83%-1.18%，占预计净利润比重31.96%-55.15%，随产能释放影响减小。引用机床工具行业数据说明市场需求向好，国产替代空间广阔，募投项目达产年收入约20亿，市场容量足以消化。

公司说明募投项目高端产品与现有产品结构类似，工艺能力可包容，技术团队具备历史底蕴，高端立式、卧式加工中心已形成样机并销售，立式五轴加工中心已通过客户验证及检测。公司具备核心技术、制造工艺、零部件采购渠道等储备，募投项目实施不存在重大不确定性。

公司回复称补充流动资金实施主体为上市公司，测算未来三年资金缺口157,555.51万元，高于补流规模78,500万元，具有必要性；募投项目基于现有产能利用率及市场需求，投资规模测算合理；项目已履行必要审批程序；新增产能有明确消化措施；天津天锻少数股东将按比例增资或提供贷款；若募集资金不足，将通过自有资金或银行贷款保障项目实施。

公司回复：1）产投集团已承诺认购金额不低于6,000万元且不超过10,000万元，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条。2）本次交易前后控股股东持股比例从29.11%降至26.57%-27.33%，不构成收购，股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。3）上市公司可自由支配资金2.15亿元，银行授信未使用30.04亿元，若募集不足拟通过并购贷款解决；现有资本性支出2.55亿元，营运资金需求可覆盖，不影响交易实施和流动性。

上市公司回复称，产投集团已明确认购金额不低于6,000万元且不超过10,000万元，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条规定。本次交易不构成收购，控股股东持股比例下降，股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。上市公司可自由支配资金2.87亿元，银行授信未使用15.82亿元，能够满足资本性支出和营运资金需求。如募集资金不足，可通过自有资金、银行借款或并购贷款解决，不会对交易实施和流动性产生重大不利影响。

红泥坡项目已取得立项、环评、采矿许可等主要批复，部分许可如林地使用延期正在办理，预计无实质性障碍。采矿权评估预测现金流不包含募集资金投入收益，已明确区分。募集资金7.5亿元用于项目建设，不用于铺底资金等非资本性支出，补流比例符合规定。资金通过增资或借款投入，少数股东未同比例提供资金，但已履行相关程序，不损害上市公司利益。

公司回复：募投项目总投资396.16亿元，基于可研报告测算，已投入327.67亿元，剩余资本性支出52.21亿元，募集50亿元用于该支出，规模合理。核电消纳有政策支持，预计上网电量可被山东地区用电需求消化，不新增同业竞争。效益预测基于9%资本金内部收益率，敏感性分析显示参数波动影响可控。若募集不足，上市公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决，不会对财务状况产生重大不利影响。

广新集团自有资金充足（母公司货币资金51.06亿元），已出具承诺函确保资金来源合法、不质押、不代持，并设立共管账户。交易前后控股股东均为广新集团，实际控制人不变，不构成重组上市；广新集团承诺18个月锁定期及不放弃控制权，袁海朝承诺放弃表决权。上市公司货币资金7.33亿元，未来项目需投入5.78亿元，有息债务较高，募集资金用于支付对价和补流具有必要性。

上市公司董事会已审议取消本次交易中的募集配套资金，原募投项目由标的公司自有或自筹资金解决，因此《监管规则适用指引》相关要求不再适用。标的公司建设项目已完成备案、环评、能评等审批，部分产品已进入样品验证或量产阶段，累计研发支出约937万元，设备采购合同超1,468万元。取消配套资金后，原募投项目总投资83,767.87万元由标的公司自行承担。

公司披露募集资金28亿元用于阿坝县光热+一期及道孚230万光伏项目，低于项目总投资126.56亿元，规模合理且不存在闲置风险。部分募投项目尚未完成备案，但法人优选已完成，取得备案不存在障碍；项目用地协议已签署。阿坝县项目实施主体由蜀道清洁能源持股55%并控制董事会及管理层，拥有控制权，联合体各方等比例出资。公司结合消纳政策、上网电量及地区用电需求论证了消纳可行性，并对效益预测参数进行敏感性分析。募集资金用于预备费等非资本性支出比例符合监管规定。

公司回复：全民健身中心项目进展顺利，投资规模基于施工合同和实际支出明细，具有合理性；与亏损的松阳县项目相比，本次募投项目为政府项目，进展顺利，效益预测基于合同价和成本估算，毛利率5.5%合理；补充流动资金基于未来资金需求测算，占比符合《监管规则适用指引》规定；国资运营公司认购资金来源合规，锁定期安排符合规定。

标的公司报告期内研发费用占营业收入比例约3.78%-3.91%，研发人员数量稳定在55-62人，研发项目围绕盾构技术、信息化等展开。检验检测实验中心建设项目原计划投资规模合理，但2025年11月上市公司董事会已调整方案，该项目不再使用募集资金，故无需进一步说明。研发人员平均薪酬高于同行业可比公司及当地平均水平，主要因业务技术壁垒高、区域经济差异。研发费用会计处理符合企业会计准则，确认真实、准确。业绩补偿承诺中剔除募投项目收益的条款具有可行性。

非公发项目：物联网智慧医疗溯源管理项目累计投入20358万元，因医院客户需求减少自2024年仅零星投入；医疗大数据应用研发中心累计投入5179.70万元，受医疗环境及人员流动影响自2022年未推进。可转债项目：互联网+人工智能医疗创新运营服务项目累计投入228.55万元，因医院设备需求减少自2023年未投入；营销体系扩建项目累计投入68.56万元，因经营不佳未大规模扩建；基于人工智能和微服务云架构研发项目累计投入176.42万元，因行政处罚和研发人员变动难以推进。暂时补流资金使用情况未详细说明。

非公发项目：物联网智慧医疗溯源管理项目累计投入20358万元，因医院客户需求减少自2024年仅零星投入；医疗大数据应用研发中心累计投入5179.70万元，受医疗环境及人员流动影响自2022年未推进。可转债项目：互联网+人工智能医疗创新运营服务项目累计投入228.55万元，因医院设备需求减少自2023年未投入；营销体系扩建项目累计投入68.56万元，因经营不佳未大规模扩建；基于人工智能和微服务云架构研发项目累计投入176.42万元，因行政处罚和研发人员变动难以推进。暂时补流资金使用情况未详细说明。

上市公司使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于偿还银行贷款本金及利息63,744.29万元、支付采购货款5,218.11万元、发放工资及离职补偿金737.30万元、中介费用300.30万元。公司已制定相关制度，通过专用账户严格管控，每笔支出履行内部审批，大额支出经督导机构审核，确保资金用于日常生产经营。

公司回复：津优力®产能利用率从43.43%升至55.66%，产销率约80%，市场占有率41%居首，集采扩大将提升需求，需新建产能满足未来增长。新药研发基地和产业化项目用于在研GLP-1产品上市后生产，避免产能瓶颈。募投项目投资构成包括建筑工程、设备购置等，已取得备案。补充流动资金基于业务增长和资金缺口测算，上市公司货币资金14.82亿元但需支持多管线研发，具有必要性。

公司拟申请并购贷款不超过4.49亿元，期限10年，利率不超过LPR，还款计划为1-2年宽限期后每年偿还5%-8%本金。测算显示2026年现金流缺口3548万元，但账面现金2.04亿元可覆盖。现金收购原因包括：满足机构投资者退出需求、并购贷款政策利好（贷款比例放宽至80%）、通过“现金收购+协议转让”增强业绩承诺履约担保。交易后资产负债率升至66.95%，但预计未来现金流可覆盖偿债压力。

公司回复：厦门溥玉为投资团队设立，资金来源为合伙人实缴出资，均为自有或自筹资金，不存在代持、结构化安排，具备足额认购能力。认购数量37,893,141股，认购金额100,000万元，与拟募集资金匹配。各募投项目备案、环评、能评手续已办理或正在办理，预计不存在实质性障碍。前次募投延期因市场环境变化及项目论证调整，已履行审批程序，不影响本次募投项目。本次募集资金用于扩产及研发，与现有业务协同，不存在重复建设。

公司交易性金融资产118,868.69万元，主要为短期理财产品，可随时赎回或6个月内到期。变更募集资金（26,861.18万元）用于支付对价，因原项目终止，为提高资金使用效率，符合监管规定。交易资金来源涉及并购贷款，已向工商银行、中国银行等申请合计31,000万元，利率2.30%，期限3年，计划用经营所得偿还。交易对价分三期支付：第一期57,712.50万元（募集资金+并购贷款），第二期7,695万元（自有资金），第三期11,542.50万元（自有资金）。并购贷款年利息约713万元，对公司财务状况影响较小。

实控人余浩认购资金来源于自有资金及自筹资金（朋友借款5亿元、股权质押融资13.7亿元），已出具承诺确保按期足额认购且36个月内不转让。本次交易前后控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，不构成重组上市。智造基地项目投资规模合理，单位产能投资额与同行业可比。募投项目非在建项目，非资本性支出占比36.36%，符合监管要求。募投用地已取得主管部门复函，若被收回将采取替代措施。

本次交易对价42,636万元，分四期支付（70%、10%、10%、10%）。资金来源为自有资金12,790.80万元和并购贷款29,845.20万元。上市公司可动用资金33,448.54万元，月均经营现金流净额-403.89万元，银行授信额度2亿元（未使用1.77亿元），可覆盖自有资金支付及日常运营。并购贷款已启动多家银行申请，利率约2.65%-2.85%，期限10年，实控人提供担保。并购贷款将增加资产负债率和财务费用，但上市公司整体负债率低，现金流可支撑还款，资金不足导致交易失败风险较小。

南京工艺截至2025年5月末可自由支配资金约5.73亿元，但考虑最低现金保有量、未来三年新增需求、重大资本性支出（募投项目、技术创新总部、行星滚柱丝杠项目）及偿债需求，总体资金缺口约3.96亿元，因此募集资金4.4亿元具有必要性。募投项目新增年产滚动导轨副30万米、滚珠丝杆副10万套产能。下游数控机床、半导体、机器人等领域市场空间广阔，2025年滚动功能部件市场规模预计达462亿元，进口替代趋势明确；南京工艺作为国产龙头，已进入科德数控、北方华创等知名客户供应链，新增产能消化有保障。

公司回复：募投项目包括重点实验室建设、先进制造组线技术与数字孪生研究及应用、数智化平台建设，均围绕标的公司主营业务，不属于新增业务领域。先进制造组线技术与数字孪生研究及应用项目投资财务内部收益率（所得税后）为7.76%，测算基于市场规模、合同数量及金额。募资投向和规模具有必要性和合理性，补流金额及比例合规。上市公司账面资金充裕，但考虑未来资金需求，补充流动资金具有必要性。存在配募不足风险，将通过自有资金、银行借款等应对，不影响后续经营。收益法评估未考虑募投项目收益。

公司回复称募投项目响应国家支持船舶行业升级政策，加快发展新质生产力，船舶行业长期向好，市场空间广阔。恒力重工通过建设堆场、联合车间等陆域分段装备生产设施，优化生产工序、厂区布局，提高自动化水平，提升船坞/台使用效率，不新增船舶建设产能。公司详细说明了资金缺口测算过程、投资构成依据、技术及研发团队储备情况，以及LNG气体运输船等绿色高端船舶的研发计划。关于偿还债务，公司披露了标的公司及子公司金融机构债务的具体情况和偿还计划，以及使用配套募集资金偿还债务规模的测算过程，认为募集资金金额合理。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司披露标的公司锻压产能已接近饱和，下游高端智能手机市场需求持续增长，募投项目有助于提升产能弹性和交付能力，项目税后内部收益率24.52%，投资效益良好。补充流动资金和偿还债务系基于上市公司资金状况和未来资金需求测算，具有必要性。募集资金不足时将通过自有资金或银行借款解决，不会对生产经营产生重大不利影响。

配套募集资金用于支付现金对价、中介费用及相关税费，并非全部用于现金对价。上市公司测算截至2024年末可自由支配资金约4.55亿元，预计未来日常经营积累及前次募集资金结余可覆盖交易对价。若未能足额募集配套资金，2028-2029年可能出现资金缺口，但上市公司可通过自筹资金（如并购贷款）解决。本次交易存在资金支付能力不足的风险，但上市公司已制定应对措施，不会影响交易推进。

技术升级改造项目投资32.95亿元，包括现有产线设备更新改造（7.65亿元）和BSI项目新建（25.30亿元）。BSI项目将消除经常性关联采购，新增一次性关联设备采购（5.59亿元）。特色工艺研发项目投资5.62亿元，用于BCD工艺研发及产业化，预计内部收益率15.95%。2024年研发费用下降因部分项目结项及减少重叠工艺投入。补流及偿债金额合计37.39亿元，结合上市公司账面资金630.50亿元及盈利情况，具有必要性。