公司补充披露了通用技术集团及其关联企业的主营业务，涵盖先进制造、医药医疗、贸易与工程服务三大板块，板块划分清晰。标的公司是集团内唯一从事工商业用户侧储能业务的公司，与上市公司海外工程承包业务不存在新增同业竞争。通用技术集团在本次交易前持有的上市公司股份将按规定锁定，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。独立财务顾问核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

控股股东控制的多家公司与上市公司存在同业竞争，但本次交易后标的资产纳入上市公司，剩余竞争主体将通过资产注入、业务调整等方式解决，不构成重大不利影响。中捷航空航天业绩承诺基于行业增长和核心竞争力，具有可实现性。评估作价和业绩承诺未包含募投项目收益。上市公司与标的资产在技术、客户、供应链方面有协同效应，整合计划包括人员、财务、业务统一管理，确保有效性。

公司回复称控股股东旗下通用沈机集团、机床工程研究院、齐二机床、大连机床等与上市公司存在金属切削机床产品相似的同业竞争，但本次交易注入标的资产可部分解决；后续将通过资产注入、业务整合等方式解决同业竞争；中捷航空航天业绩承诺基于在手订单及行业趋势，具有可实现性；交易定价未包含募投项目收益；协同效应体现在产品互补、技术共享、市场拓展等方面，并制定了整合管控计划。

上市公司补充披露了控股股东宁国运控制下的火力发电公司情况，并从电力销售、市场需求、行业分类、项目规划选址四方面论证火力发电与新能源发电不构成同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求。对于未纳入置入资产的四个新能源项目，因用地、并网、偿债压力或弃光率、建设成本、资产负债率、收益率等问题暂不注入，控股股东承诺在重组成功后将其托管给上市公司，并在国补核查明确或净利润为正后1年内启动注入程序。

公司回复：五龙富民因原料来源不稳定、持续经营能力有限，鼎立矿业因涉及自然遗产地停产，故未注入上市公司；分立符合国资委法人层级管理要求，且与少数股东协商一致；分立前后上市公司间接持股比例未变；五龙富民营业收入、毛利占上市公司比例极低（0.09%、0.91%），不构成重大不利影响；控股股东已出具同业竞争承诺并托管股权，未来将彻底解决；模拟报表假设分立期初完成，编制符合会计准则，能准确反映财务状况；历次股权变动、分立程序合规，已取得必要审批，无纠纷。

福建省港口集团已出具避免同业竞争承诺，采取“成熟一批、解决一批”方式，分阶段推进资产注入，承诺在满足条件后5年内完成。承诺变更系因港口整合进展及资产合规整改需要，变更后更具体明确。本次交易前上市公司与标的资产分别从事散杂货和集装箱业务，不存在直接竞争。交易后协同效应体现在业务互补、资源共享及管理整合。

公司回复：火电、水电、新能源、核电技术路线和原理不同，采购端和选址规划无竞争；政策定位上各类电源互补互济，无竞争；项目核准涉及不同部门，独立管理；终端客户群体存在差异，售电服从电网统一调度。根据《证券期货法律适用意见第17号》，按实质重于形式原则，不构成较强竞争关系，不构成重大不利影响的同业竞争。

公司回复称承诺自交易完成后五年内解决同业竞争，履约时限明确。解决方式包括托管、资产转让、业务整合等，具有合理性和可行性，且华润系有丰富资本运作经验。交易后关联交易金额提升但占比基本持平（关联采购占比3.07%升至3.16%，关联销售占比12.84%降至12.35%），未新增大额关联交易。上市公司将严格遵守关联交易决策制度，控股股东已出具规范关联交易承诺函，确保定价公允。

公司披露未注入的发电资产包括5个水电、1个风电、1个光伏项目，权益装机合计135.12万千瓦，占注入资产装机比例25.04%；2025年收入及毛利占备考上市公司比例分别为6.73%和7.91%，远低于30%的重大不利影响认定标准。发电客户均为电网，受统一调度，不构成竞争。上市公司未剥离的城轨车辆造修业务及拟置入资产的购售电、代建业务，蜀道集团均不涉及或规模很小。控股股东已出具避免同业竞争承诺函，并委托蜀道清洁能源管理未注入资产，承诺5年内推动注入。

标的公司两项核心资质（环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商）将于2026年到期，经核查续期条件均符合，不存在续期障碍。核心人员报告期内无离职，交易后上市公司将保持管理层稳定、适时推出股权激励、完善薪酬体系等措施保障稳定性。与广州地铁集团下属企业在项目管理、设备监造等业务存在重合，但竞争方同类收入、毛利占比较低，不构成重大不利影响的同业竞争，交易符合《重组办法》第四十四条。业绩补偿协议中现金替代股份补偿的约定符合《监管规则适用指引》要求。

本次交易后，佳沃集团新增的三文鱼业务与上市公司海产品业务在经营地、产品、销售区域等方面存在显著差异，不会新增重大不利影响的同业竞争。控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股已出具承诺，将在交易完成后四年内通过委托经营、转让股权或资产等方式解决潜在同业竞争，并设定了明确时间安排。委托经营管理费150万元/年，参考了立新能源、融捷股份、云南能投等可比案例的定价，具有合理性。独立财务顾问核查后认为相关承诺可行，定价公允。

公司回复：实际控制人通过石药集团和石药控股控制企业，石药集团成药业务主要集中在小分子化学药，而上市公司和标的公司业务集中在大分子生物药（长效蛋白、抗体、ADC、mRNA疫苗），两者在产品类型、靶点及作用机理、分子结构、生产工艺、适用患者人群上存在显著差异。上市公司主营功能性原料、保健食品、特医食品，与实控人关联企业的原料药、中药、医药商业等业务差异较大，不存在客户重叠。因此本次交易不会导致重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条。

报告期内，北投集团下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入和毛利占交科集团主营业务比例较低，剔除限期注入企业后占比进一步降低。北投集团采取限期注入（或业务整合）和整改存量业务并承诺不新增竞争业务两种方式避免同业竞争，具有合理性。业绩承诺期内，存量业务逐步减少，同业竞争情况将缩减。相关措施足以防范损害交科集团利益，控股股东已明确5年内解决同业竞争的具体措施和时间表，对交科集团不构成重大不利影响。

公司回复：交投集团自2019年作出承诺后，积极推动整合，但因标的资产体量大、情况复杂，无法在期限内完成，故申请延期至2026年10月24日；变更程序经董事会、股东大会审议通过，信息披露合规，不存在争议；交易后，标的公司成为全资子公司，实现业务归集，交投集团及其控制的其他企业不从事与上市公司竞争的业务，后续将通过资产注入等方式彻底解决同业竞争。