公司回复：1）本次交易形成商誉30,210.99万元，确认依据为合并对价64,587.50万元减去可辨认净资产公允价值份额34,376.51万元；可辨认净资产公允价值包括固定资产、土地使用权、专利权等评估增值17,031.51万元。2）商誉占2025年末总资产4.99%、净资产8.06%；敏感性分析显示，若商誉减值20%，净利润变动率-948.87%，净资产变动率-1.61%，总资产变动率-1.00%。3）已在重组报告书中充分提示商誉减值风险。

回复说明，商誉确认依据为非同一控制下企业合并中合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额。本次交易形成商誉35,617.05万元，占2024年末总资产6.24%。可辨认净资产公允价值评估采用重置成本法（固定资产）、市场法和成本逼近法（土地使用权）、销售收入分成法（无形资产），折现率11.32%加无形资产特有风险调整值3.5%。增值部分折旧摊销对利润总额影响逐年减少。商誉减值风险已充分提示。独立财务顾问和会计师核查后认为确认合理。

回复说明备考财务报表中商誉确认依据为非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额。本次交易形成商誉3.56亿元，占2025年6月末总资产6.22%、净资产9.39%。敏感性分析显示，商誉减值20%时净利润变动-285%，净资产变动-1.88%，总资产变动-1.24%。上市公司已在重组报告书中充分提示商誉减值风险。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

商誉26.11亿元系收购对价60.74亿元与收购28%股权对应的可辨认净资产公允价值份额34.63亿元的差额，假设合并基准日可辨认净资产公允价值与账面价值一致。实际购买日需对资产、负债按公允价值计量，商誉可能低于模拟数。上市公司已提示商誉减值风险，每年需进行减值测试，若天士力业绩未达预期或整合不顺利，可能导致减值损失，已在重组报告书中充分披露。

标的公司资产组包括建筑物及土地339,196,963元、构筑物735,699,276元、机器设备1,228,544,500.27元、办公设备12,026,597.22元、在建工程138,882元、长期待摊费用22,068,188元，合计2,337,674,406.49元。商誉计算假设：支付对价335,000万元作为购买成本，以标的资产2024年1月1日账面价值作为可辨认净资产公允价值，扣除可辨认净资产公允价值份额868,671,009.68元后确认商誉2,481,328,990.32元。

因交易未完成，模拟合并时假设：支付对价335,000万元作为购买成本并确认为其他应付款；以标的资产2024年1月1日账面价值作为可辨认净资产公允价值；购买成本扣除可辨认净资产公允价值份额868,671,009.68元后确认商誉2,481,328,990.32元；假定商誉未发生减值，不披露减值测试信息。上市公司已据此修订重组报告书相关风险提示。

公司回复：半导体业务面临实体清单、业绩波动、行业周期及竞争风险，但当前经营正常，将持续关注并应对。商誉减值测试中，调整系数逐年上升系因集团预测与安世期权评估报告预测存在差异，集团预测更谨慎，且折现率等参数一致。2022-2024年减值测试显示可收回金额高于账面价值，无需计提减值，但未来若业绩下滑可能存在减值风险。